公告编号：2025-023

证券代码：

837083 证券简称：如意通 主办券商：国海证券

江苏如意通文化产业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公 司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）、

《非上

市公众公司监管指引第

3 号—章程必

备条款》、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》等法律法规及规范性文件的有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监管指引第

3

号—章程必备条款》

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》等法律、行政法规及规范性

文件的有关规定，制订本章程。

公告编号：2025-023

第二条 江苏如意通文化产业股份有

限公司（以下简称“公司”

）系依照《公

司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司。公司由江苏如意通动漫产业

有限公司经整体变更设立，经苏州市

工商行政管理局登记注册，取得企业

法人营业执照。

第二条 江苏如意通文化产业股

份有限公司（以下简称“公司”

）系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司。

公司由江苏如意通动漫产业有限公司

经整体变更设立，经苏州市行政审批

局登记注册，取得企业法人营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*27224H。

第三条 公司注册名称

中文名称为：江苏如意通文化产业股

份有限公司

第四条 公司注册名称

中文全称：江苏如意通文化产业

股份有限公司

英 文 全 称 ： Jiangsu RuYiToon

Animation Industry Co.Ltd

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长代表公司执行公

司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在

法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有约束力的法律文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有约束力的法律文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

公告编号：2025-023

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，

可以通过诉讼方式解决。

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人和本章程规定

的其他人员。

第十三条 公司的股份采取股票的

形式，公司的股票采用记名方式。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十六条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司的全

部股票在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记和存管。

第十九条 公司的全部股票在中

国证券登记结算有限责任公司集中登

记和存管。

第十七条 公司发起设立时总股本

3600 万股股份全部由 8 名发起人认

缴。发起人各自认购的股份如下：

……

第二十条 公司发起设立时发行

的股份总数为

3,600 万股，全部由 8 名

发起人认购，面额股的每股金额为

1

元。发起人各自认购的股份、出资方式

和出资时间如下：

……

第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为

5,000 万股，均为普通股，以人民币标

第二十一条 公司已发行的股份

总数为

5,000 万股，均为普通股。

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明面值，每股面值

1 元。

第十九条 公司或者公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司者其 母 公 司的 股份提供财 务 资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别做出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司者其 母 公 司的 股份提供财 务 资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

……

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公

司的股份。但是，有下列情形之一的除

外：

……

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十

二条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十二条第（三）

项的原因收购股份的，须经

2/3 以上董

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

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事出席的董事会会议决议。公司依照

本章程第二十二条的规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收 购 之日起十 日内注销 ； 属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二条第一

款第（三）项规定收购本公司股份的，

不得超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

本公司股份的，须经

2/3 以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条的规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销。属

于第（三）项、第（五）项情形收购本

公司股份的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司

股票，自公司成立之日起一年以内不

得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员，应当向公司申报所持有的

本公司股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。前

述人员离职以后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。前述人员离职以后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司股票不在依法

设立的证券交易场所公开转让的，公

司股东应当以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公众转

让股份。股东协议转让股份后，应当及

时告知公司，同时在登记存管机构（如

有）办理登记过户手续。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

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员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或 者其他 具有股 权性质 的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十八条 公司建立股东名册。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后依据中国证券登记结算有限

责任公司提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十三条 公司依据中国证券

登记结算有限责任公司提供的凭证建

立股东名册。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东 大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者 委派股 东代理人参 加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

公告编号：2025-023

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

……

的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

……

第三十条 公司应当建立与股东畅

通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情、参与决策和监督等

权利。

股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司应当建立与股

东畅通有效的沟通渠道，保障股东对

公司重大事项的知情、参与决策和监

督等权利。

股东要求查阅、复制前条所述公

司有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》

《证券法》等法律、行政

法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议做出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议做出之日起

60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院做出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

公告编号：2025-023

人民法院对相关事项做出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续

180 日以上单独或合并持有

公司

1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续

180 日以

上单独或合计持有公司

1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司 利益受 到难以弥补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续

180 日

公告编号：2025-023

以上单独或者合计持有公司

1%以上

股份的股东，可以依照前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益，不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公 司或者 其他股东造 成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五-第三十七条

——

第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配

公告编号：2025-023

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算 或 变更公司 形式等事 项 做出决

议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所做出决议；

（十二）审议批准本章程第四十

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产

5%以上且超

过

3,000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对公司因本章程第二十

二条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份做出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章和本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册

资本做出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或变更公司形式做出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所做出决议；

（十）审议批准本章程第五十条

规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券做出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或全国股转公司另有规定外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

公告编号：2025-023

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十九条 公司发生的交易事项

（提供担保除外）达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

50%以上，且超过

1,500 万的；

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

上述“交易”包括下列事项：购买

或者出售资产；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）

；提供财务资助；

租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；赠

与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协

第四十八条 公司发生的交易事

项（提供担保除外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

50%以上，且超过

1,500 万元的。

上述“交易”包括下列事项：购买

或者出售资产；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）

；提供财务资助；

租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；赠

与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利；中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

上述指标所称成交金额，是指支

付的交易 金额和 承担的债务 及费用

等。

交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条

公告编号：2025-023

议；放弃权利；中国证监会、全国股份

转让系统公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

上述指标所称成交金额，是指支

付的 交 易金额和 承担的债 务 及费用

等。

交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免，接受

担保和资助等，可免于履行股东大会

审议程序。

第二款规定的同一类别且方向相反的

交易时，应当按照其中单项金额适用

本条第一款的规定履行股东会审议程

序。

公司进行本条第二款规定的同一

类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算的原则，适

用本条第一款的规定履行股东会审议

程序。公司连续十二个月滚动发生委

托理财的，以该期间最高余额为成交

额，适用本条第一款的规定履行股东

会审议程序。公司已经按照本条规定

履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免，接受

担保和资助等，可免于按照本条第一

款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，免于按照本条

第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十九条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司 最近一 期经审计净 资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转系统

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或者本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

提供财务资助，应当以发生额作

为成交金额，按照连续十二个月累计

计算的原则，适用前条第一款的规定

履行股东会审议程序。公司已经按照

前条规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等 关联方 提供资 金等财 务资

助，法律法规、中国证监会及全国股转

公司另有规定的除外。

对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第四十条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产

50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过

70%的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产

30%的担保；

（五）为关联方或者股东、实际控

制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第五十条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产

50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过

70%的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控

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应由股东大会审批的对外担保，

必须经董事会审议通过后，方可提交

股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外

担保事项应当经董事会批准，取得出

席董事会会议的三分之二以上董事同

意。未经董事会或股东会批准，公司不

得对外提供担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于章程所

定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额的

1/3 时；

（ 三 ） 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额的

1/3 时；

（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上已发行有表决权股份的股东

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或会议通知中指

定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。公司可以提供网络或其

第五十四条 本公司召开股东会

的地点为公司住所地或会议通知中指

定的其他地点。

股东会除设置会场以现场形式召

开外，还可以采用电子通信方式召开。

公告编号：2025-023

他方式为股东参加股东 大 会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

如公司股 东会以 电子通 信方式 召开

的，公司应当在线对股东身份进行验

证并保存录音录像。公司可以提供网

络或其他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后

10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在做出董事会决议后的

5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后

10 日内未做出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会向董事会提

议召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提

议后

10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在做出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议后

10 日内未做出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

第四十五条

单独或者合计持有公

司

10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后

10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在做出董事会决议后的

5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

第五十七条

单独或者合计持有

公司

10%以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，应

当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后

10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在做出董事会决议后的

5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

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会，或者在收到请求后

10 日内未做出

反馈的，单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求

5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续

90 日以上单独或者

合计持有公司

10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

或者在收到请求后

10 日内未做出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上

已发行有表决权股份的股东向监事会

提议召开临时股东会，应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求后

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续

90 日以上单独或者合计

持有公司

10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司

3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开

10

日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集

人。召集人应当在收到提案后

2 日内

发出股东大会补充通知，向股东披露

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十九条规定的提案，股东

大会不得进行表决并做出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有

公司

1%以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开

10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后

2 日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十一条规定的提案，股东会

不得进行表决并做出决议。

公告编号：2025-023

第五十二条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第六十四条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会通知和补充通知应当以公

告方式做出，通知中应当充分、完整地

披露提案的具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日。股权登记日

一旦确定，不得变更。

第五十四条

发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少

2 个

工作日通知各股东并说明原因。

第六十六条

发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少

2 个工作日

公告并说明原因。

第五十六条 公司登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

第六十八条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权股份的股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

公告编号：2025-023

可以委托代理人代为出席和表决。

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托

代理人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第六十九条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人

出席股东大会的委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托认为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第七十条 股东出具的委托他人

出席股东会的委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会 议程的 每一审议事 项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托认为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第五十九条 委托书应当注明如

果股东不做具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

——

第六十条 代理投票授权委托书由

第七十一条 代理投票授权委托

公告编号：2025-023

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会

议。

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

第六十一条 出席会议人员的会议

登记册公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或代表有

表决权股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第七十二条 出席会议人员的会

议登记册公司负责制作。会议登记册

载明参加 会议人 员姓名（或 单位名

称）

、身份证号码、持有或代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或者单

位名称）等事项。

第六十二条 召集人将依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第七十三条 召集人和公司聘请

的律师（如有）将依据股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第七十四条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第六十四条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上

第七十五条 股东会会议由董事

长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。

监事会自行召集的临时股东会，

由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由过半数

公告编号：2025-023

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

的监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由

召集人或者其推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录等内容。股东

大会议事规则由董事会拟定，股东大

会批准。

第七十六条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则作为本章程附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第六十八条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十九条 会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、议

程和召集人的姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

……

（六）计票人、监票人的姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

第八十条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议召开的时间、地点、议

程和召集人的姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

……

（六）律师（如有）及计票人、监

票人的姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

公告编号：2025-023

记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与出席会议人

员的签名册及股东授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于

10 年。

第八十一条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与出席会议股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于

10 年。

第七十一条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能做出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会。

第八十二条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能做出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时通知各股东。

第七十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十三条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会做出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

第八十四条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

公告编号：2025-023

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司的形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司的形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出 席 股东大 会有表决权的股份总

数。

同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

董事会和符合相关规定条件的股

第八十六条 股东以其有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有百分之一以上

公告编号：2025-023

东可以征集股东投票权。

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第九十二条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第七十六条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。全体股东均为关联方的除

外。

……

第八十七条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入出席股东会有表决权的股

份总数。法律法规、部门规章、全国股

转系统业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

……

第七十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

职工监事候选人名单以提案方式提请

职工代表大会表决。

公司董事会、监事会、单独或合并

持有公司发行股份

3%以上股份的股

东，可提出董事候选人、非由职工代表

选举的监事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行

表决时，可以根据股东大会的决议，实

行累积投票制。

……

候选董事、监事提名的方式和程

第八十九条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。职

工监事候选人名单以提案方式提请职

工代表大会表决。

公司董事会、监事会、单独或合计

持有公司

1%以上已发行有表决权股

份的股东，可提出董事候选人、非由职

工代表选举的监事候选人。

股东会就选举两名以上董事、监

事进行表决时，可以实行累积投票制。

……

候选董事、监事提名的方式和程

序如下：

公告编号：2025-023

序如下：

（一）董事候选人由单独或者合

并持股

3%以上的股东向董事会书面

提名推荐，由董事会进行资格审核后，

提交股东大会选举。

（二）由非职工代表担任的监事

候选人由单独或者合并持有公司已发

行股份

3%以上的股东提名，经监事会

进行资格审核后形成提案，提交股东

大会选举。

（三）股东提名董事、非职工代表

担任的监事候选人的须于股东大会召

开十 日 前以书面 方式将有 关 提名董

事、监事候选人的简历提交股东大会

召集人，简历信息应包括但不限于：教

育背景、工作经历、兼职等个人情况；

与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；持有本公

司股份数量；是否具有《公司法》规定

的不得担任监事的情形或受过有关部

门的处罚等。候选人应在股东大会召

开之前做出书面承诺，同意接受提名，

承诺所披露的资料真实、完整并保证

当选后切实履行职责。

股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事在股东大会

通过选举提案后立即就任。

（一）董事候选人由单独或者合

计持有公司

1%以上已发行有表决权

股份的股东向董事会书面提名推荐，

由董事会进行资格审核后，提交股东

会选举。

（二）由非职工代表担任的监事

候选人由单独或者合计持有公司

1%

以上已发 行 有表决 权 股份 的 股东提

名，经监事会进行资格审核后形成提

案，提交股东会选举。

（三）股东提名董事、非职工代表

担任的监事候选人的须于股东会召开

十日前以书面方式将有关提名董事、

监事候选 人的简 历提交股东 会召集

人。候选人应在股东会召开之前做出

书面承诺，同意接受提名，承诺所披露

的资料真实、完整并保证当选后切实

履行职责。

第一百条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会通过选举提案后立即就任。

第七十九条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决，股东在股

东大会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能做出决

第九十条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能做

出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

公告编号：2025-023

议外，股东大会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律、行政法规和本章程规定的提

案进行表决并做出决议。

第八十二条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十四条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代 表与监 事代表共同 负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十三条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大

会会议所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十五条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十六条 股东大会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后

2 个月

内实施具体方案。

——

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

公告编号：2025-023

第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾

3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限未满；

（七）被全国股份转让系统公司

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股份转

让系统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解

除其职务。

第一百〇二条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不得担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾

3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

公告编号：2025-023

职期间出现本条情形的，公司应当解

除其职务，停止其履职。

第八十八条 董事由股东大会选举

或更换，任期

3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事，总计不

得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇三条 董事由股东会选

举或更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期

3 年，任期

届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，

但兼任高级管理人员职务的董事，总

计不得超过公司董事总数的

1/2。

第八十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

第一百〇四条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（三）不得将公司资金以其个人

名义或者 其他个 人名义开立 账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己

公告编号：2025-023

用职务便利，为自己或者他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

或者他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（六）未向股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订

立合同或者进行交易；

（七）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

章和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高

级管理人 员有其 他关联 关系的 关联

人，与公司订立合同或者进行交易，适

用本条第二款第（六）项规定。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家的法律、行政法规以及

第一百〇五条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

公告编号：2025-023

国家各项经济政策的要求，商业活动

不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家的法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事连续二次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。董事可

以在任期届满以前提出辞职。董事辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，

但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

发生本条第二款情形的，公司应

当在

2 个月内完成董事补选。

第一百〇六条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞职报告，但不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。公司

收到辞任报告之日辞任生效，公司将

在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转 系统业 务 规则 和本章程规

定，履行董事职务。

第九十四条

董事执行公司职务时

第一百一十条

董事执行公司职

公告编号：2025-023

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十五条

公司设董事会，董事

会对股东大会负责。

第九十六条

董事会由五名董事

组成，设董事长一人。

第一百一十一条

公司设董事会，

董事会对股东会负责。董事会由五名

董事组成，设董事长一人。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十七条

董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股

东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章

程第二十二条第（一）

、

（二）项规定的

情形收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；并决定

公司因本章程第二十二条第（三）项规

定的情形回购本公司股份的事项；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易

等事项；

第一百一十二条

董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其报酬事项；并根

据总经理的提名决定聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等其他高级

管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

公告编号：2025-023

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联

自然人发生的交易金额在

50 万元以上

的关联交易；审议批准公司拟与关联

法人发生的交易金额在

300 万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产绝对

值

0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批

准以外的担保事项，除应当经全体董

事的过半数通过外，并且须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意；

（十八）对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利、公司治理结构是否合理、有效及其

他事项进行讨论、评估；

（十九）参与公司战略目标的制

订，并检查其执行情况；

（十二）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利、公司治理结构是否合理、有效及其

他事项进行讨论、评估；

（十五）参与公司战略目标的制

订，并检查其执行情况；

（十六）对管理层业绩进行评估；

（十七）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则、本章程或者股东会授予的其他职

权。

公告编号：2025-023

（二十）对管理层业绩进行评估；

（二十一）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，

应当提交股东大会审议。

第九十八条

除本章程第三十九

条规定的由股东大会审议决议的交易

外，公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当经董事会

审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

20%以上，且超过

300 万元。

本条所称“交易”适用本章程第四

十二条的规定。

——

第九十九条

公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东大会做出说

明。

第一百一十三条

公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准 审计 意见向股东会 做出说

明。

第一百条

董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会的工作效率和科

学决策。

第一百一十四条

公司制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

第一百〇一条

董事长由公司董

事担任，以全体董事的过半数选举产

生和罢免。

——

第一百〇二条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

第一百一十五条

董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

公告编号：2025-023

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇三条

董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百〇九条

董事与董事会会议

审 议事项所 涉及 的主 体 有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事 会 的无关联 董事人数 不 足三人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条

董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无 关联关 系董事出席 即可举

行，董事会会议所做决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百一十条

董事会决议采取记

名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真、电话

会议、视频会议等方式进行并做出决

第一百二十四条

董事会决议表

决方式为：记名投票表决或举手表决

或传真件表决或电子邮件或电子通信

表决。

现场召开的会议应采取投票表决

公告编号：2025-023

议，并由参会董事签字。

或举手表决方式；以视频、电话、传真

通讯、电子邮件、电子通信方式召开的

会议，应采取投票表决的方式，出席会

议的董事应在会议通知的有效期内将

签署的表决票原件提交董事会；以传

真通讯方式或电子邮件方式召开的会

议，采取传真件表决或电子邮件表决

的方式，但事后参加表决的董事亦应

在会议通知的期限内将签署的表决票

原件提交董事会。

第一百一十一条

董事会会议应当

由董事本人出席。董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理

事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百二十五条

董事会会议，应

当由董事本人出席；董事因故不能出

席的，可以书面委托其他董事代为出

席。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得做出或

者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。董事对

表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免除。委托书应当载明代理人的

姓名、代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

第一百一十二条

董事会会议应当

有记录，出席会议的董事、董事会秘书

和记录人，应当在会议记录上签名，出

席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言做出说明性记载。董

第一百二十六条

董事会应当对

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人，应

当在会议记录上签名，出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的

公告编号：2025-023

事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案应当由

董事会秘书妥善保存。董事会会议记

录的保管期限不少于

10 年。

发言做出说明性记载。董事会会议记

录应当真实、准确、完整。董事会会议

记录作为公司档案应当由董事会秘书

妥善保存。董事会会议记录的保管期

限不少于

10 年。

第一百一十三条

董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果。

第一百二十七条

董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

者弃权的票数）。

第一百一十五条

董事会设董事会

秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。

第一百二十九条

董事会设董事

会秘书，为公司的信息披露负责人，负

责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、文件保管及股东资料管理、

投资者关系管理等工作。应当列席公

司的董事会和股东会。

第一百一十六条

董事会秘书应当

具有必备的专业知识和经验，由董事

会委任。

本章程第八十七条规定不得担任

公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十条

董事会秘书应当

具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识及相关工作经验，具有良

好的职业道德和个人品德。有下列情

形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十

八条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交

易所认定不适合担任公司董事、监事、

公告编号：2025-023

高级管理人员的；

（四）公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合

担任董事会秘书的其他情形。

第一百一十七条

董事会秘书的主

要职责是：

（一）准备和递交有关监管部门

要求董事会、股东大会或公司出具的

报告和文件；

（二）负责公司的董事会会议和

股东大会会议的筹备，并负责会议记

录、会议文件等资料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事

务，保证公司信息披露的及时、准确、

合法、真实和完整；

（四）负责公司投资者关系工作

的全面统筹、协调与安排等；

（五）为董事会决策提供意见和

建议，协助董事会在行使职权时切实

遵守国家法律、法规和本章程；

（六）本章程规定的其他职责。

第一百三十一条

董事会秘书是

公司与全国股转公司、主办券商的指

定联络人。董事会秘书对公司和董事

会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协

调公司信息披露工作，组织制定公司

信息披露事务管理制度，督促公司及

相关信息披露义务人遵守信息披露相

关规定；

负责公司信息披露的保密工作，

组织制定保密制度工作和内幕信息知

情人报备工作，在发生内幕信息泄露

时，及时向主办券商和全国股转公司

报告并公告。

（二）负责公司董事会会议和股

东会会议的筹备工作，参加股东会、董

事会、监事会会议及高级管理人员相

关会议，负责股东会、董事会会议记录

工作并签字确认。

（三）负责公司投资者关系管理

和股东资料管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、证券

服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复

主办券商督导问询以及全国股转公司

监管问询。

（五）负责组织董事、监事和高级

管理人员进行证券法律法规、部门规

章和全国股转系统业务规则的培训；

督促董事、监事和高级管理人员遵守

公告编号：2025-023

证券法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则以及本章程，切实履行其

所做出的承诺；

在知悉公司做出或者可能做出违

反有关规定的决议时，应当及时提醒

董事会，并及时向主办券商或者全国

股转公司报告。

（六）

《公司法》

《证券法》

、中国

证监会、全国股转公司和本章程要求

履行的其他职责。

第一百一十九条

董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事会解聘董事会秘书应当有充分的理

由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一

行为需由董事、董事会秘书分别做出

时，则该兼任董事及公司董事会秘书

的人不得以双重身份做出。

第一百三十三条

董事会秘书由

董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会解聘董事会秘书应当有充分的

理由，不得无故将其解聘。

公司应当在原任董事会秘书离职

后三个月内聘任董事会秘书。董事会

秘书空缺期间，董事会应当指定一名

董事或者高级管理人员代行董事会秘

书职责，并及时公告，同时向全国股转

公司报备。在指定代行董事会秘书职

责的人员之前，由董事长代行董事会

秘书职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一

行为需由董事、董事会秘书分别做出

时，则该兼任董事及公司董事会秘书

的人不得以双重身份做出。

董事会秘书对公司负有诚信和勤

勉的义务，承担高级管理人员的有关

法律责任，应当遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定，忠实履行职责，维护公司

利益，不得利用在公司的地位和职权

谋取私利。

第一百二十条

董事会秘书对公司

第一百三十四条

董事会秘书对

公告编号：2025-023

负有诚信和勤勉的义务，承担高级管

理人员的有关法律责任，应当遵守公

司章程、忠实履行职责，维护公司利

益，不得利用在公司的地位和职权谋

取私利。

公司负有诚信和勤勉的义务，承担高

级管理人员的有关法律责任，应当遵

守法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则及本章程的有关规定，忠实

履行职责，维护公司利益，不得利用在

公司的地位和职权谋取私利。

第一百二十一条

公司设总经理一

名，公司可根据需要设副总经理若干

名，均由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十五条

公司设总经理

一名，公司可根据需要设副总经理若

干名，均由董事会决定聘任或解聘。

第一百二十二条

本章程第八十七

条规定不得担任公司董事的情形适用

于公司高级管理人员。

本章程第八十九条关于董事的忠

实义务和第九十条第（四）项至第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百三十六条

本章程第一百

〇 二 条规定不得担任公司董事的情

形，同时适用于公司高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条

在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百三十七条

在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

公 司 高 级 管 理 人 员 仅 在 公 司 领

薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十五条

总经理对董事会

负责，行使下列职权：

……

（七）聘任或者解聘除应由董事

会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的

其他职权。

第一百三十九条

总经理对董事

会负责，行使下列职权：

……

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会聘 任或者 解聘以外的 管理人

员；

（八）本章程或者董事会授予的

其他职权。

第一百三十条

公司设财务负责

第一百四十四条

公司设财务负

公告编号：2025-023

人，财务负责人是公司高级管理人员，

由董事会聘任。

……

责人一名，由董事会聘任。

……

第一百三十一条

高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，但是不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效，但是董事会秘书

辞职应当在其完成工作移交且相关公

告披露后方能生效，辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十五条

高级管理人员

辞任应当提交书面辞职报告，但是不

得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效，但是董事会秘书

辞职应当在其完成工作移交且相关公

告披露后方能生效，辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

第一百四十六条

高级管理人员

执行职务，给他人造成损害的，公司应

当承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条

本章程第八十九

条规定不得担任公司董事的情形适用

于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任公司的监事。

第一百四十七条

本章程第一百

〇 二 条规定不得担任公司董事的情

形，同时适用于公司监事。

公司董事、高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百三十三条

监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

……

第一百四十八条

监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

公告编号：2025-023

定，同时适用于监事。

……

监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一百三十九条

……

监事会设监事会主席一名。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推荐一名

监事代为履行。

第一百五十四条

……

监事会设监事会主席一名。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由过半数的监事共同推荐一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百四十条

监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠

正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

第一百五十五条

监事会行使下

列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠

正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

公告编号：2025-023

以进行调查；必要时可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担；

（九）本章程或股东大会授予的

其他职权。

其工作，费用由公司承担；

（八）本章程规定或股东会授予

的其他职权。

第一百四十一条

……

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十六条

……

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百四十五条

公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百六十条

公司依照法律、行

政法规和国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十六条

公司应当在每个

会计年度结束之日起

4 个月内编制并

披露年度报告。公司应在每个会计年

度的上半年结束之日起

2 个月内编制

并披露半年度报告。公司年度报告中

的财务报告必须经具有证券、期货相

关业务资格的会计师事务所审计。

上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法

律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百六十一条

公司在每个会

计年度结束之日起

4 个月内编制并披

露年度报告。公司在每个会计年度的

上半年结束之日起

2 个月内编制并披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第一百四十八条

……

公司从税后利润提取法定公积金

后，是否提取任意公积金由股东大会

决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

第一百六十三条

……

公司从税后利润提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。

公司违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

公告编号：2025-023

配利润。

配利润。

第一百四十九条

公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司股本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存

的该项公积金不得少于注册资本的百

分之二十五。

第一百六十四条

公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十条

……

公司股东大会对利润分配方案做

出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后两个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

第一百六十六条

公司股东会对

利润分配方案做出决议后，须在两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条

公司聘用取得从

事证券相关业务资格的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百六十九条

公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百五十四条

公司聘用或解聘

会计师事务所必须由股东大会决定，

董事会不得在股东大会决定前委任或

解聘会计师事务所。

第一百七十条

公司聘用或解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第九章 通知

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百五十八条

公司召开股东

大会、董事会、监事会会议的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话、传真、电子邮件方

式进行；

（四）以公告方式进行，公司股份

第一百七十四条

公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话、传真、电子邮件方

式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-023

在全国中小企业股份转让系统挂牌转

让时，全国中小企业股份转让系统官

方网站

www.neeq.com.cn 为刊登公司

公告和其他需要披露信息的平台；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条

公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自做

出合并决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十二条

公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自做

出合并决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起

30 日内，未接到通知

的自公告之日起

45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条

公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出分立决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

第一百八十四条

公司分立，其财

产做相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出分立决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百六十七条

公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条

公司减少注册

资本，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会做出减少注册

资本决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起

30 日内，未接到通知的自

公告之日起

45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律另有规定或者

公告编号：2025-023

股东会以特别决议做出按照其他比例

减少出资额或者股份的除外。

第一百六十九条

有下列情形之一

的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届

满或其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权

10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十条

有下列情形之一

的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权

10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在

10 日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十条

公司有本章程第一

百七十条第（一）项情形的，可以通过

修改章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的

2/3 以上通过。

第一百九十一条

公司有本章程

第一百九十条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会做出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十一条

公司因本章程第

一百七十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

第一百九十条

公司因本章程第

一百九十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

公告编号：2025-023

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十三条

清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

……

第一百九十四条

清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

……

第一百七十五条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十六条

清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十六条

清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十七条

公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记。

第一百七十七条

清算组人员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十八条

清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

释义：

第二百一十条

释义：

公告编号：2025-023

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足

50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

……

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过

50%的股东；

或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过

50%，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

……

第一百九十条

本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在工商行政管

理部门最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百一十二条

本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在公司登记

机关最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百九十一条

除本章程另有规

定外，本章程所称“以上”

、

“以下”

“以

内”都含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“过”

不含本数。

第二百一十三条

除本章程另有

规定外，本章程所称“以上”

、

“以内”

都含本数；

“多于”

、

“以外”

、

“低于”

、

“过”不含本数。

第一百九十二条

本章程自股东大

会审议通过并经工商行政管理部门登

记后生效。本章程由公司董事会负责

解释。

第二百一十四条

本章程自股东

会审议通过后生效。

第二百一十五条

本章程由公司

董事会负责解释。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公告编号：2025-023

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利

益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

公告编号：2025-023

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所做出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以下列任何方式占用公司资金：

1、公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

2、公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

3、有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

4、不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

5、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

6、中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

公告编号：2025-023

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让做出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中做特别提示。

第一百〇一条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电

话、传真通讯、电子通信或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

公告编号：2025-023

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发

言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可进行录

音和录像。

第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮

件方式（含电子邮件）

、直接送达或传真方式进行。

第二节 公告

第一百八十条 公司指定全国股转系统官方网站 www.neeq.com.cn 为刊登

公司公告和其他需要披露信息的平台。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定使用法定

公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会做出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-023

二、修订原因

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司法》的有

关规定，结合 公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

江苏如意通文化产业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

江苏如意通文化产业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 8 日