公告编号：2025-023

证券代码：838906 证券简称：天健股份 主办券商：国融证券

云南天行健营销服务股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第三届董事会第十一次会议审议通过

《关于修订需提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》

，表决结果为：同意 5

票，反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议

二、 分章节列示制度的主要内容

云南天行健营销服务股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公司”）风

险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《中华人民共和国

担保法》

（以下简称“

《担保法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》

（以下简称“

《信息披露规则》

”

）等相关法律法规以及《云南天行健营销服

务股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定制定本制度。

第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风

险。

第四条 公司财务部作为担保业务主管部门和具体执行部门，协助董事会，

履行以下职能：

（一）对需要公司审批的全资子公司及公司本部担保业务的审核并提出审核

建议；

（二）对控股子公司担保业务的备案；

（三）对公司担保业务的日常监督检查；

（四）对公司担保信息的披露。

第五条 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担

保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部备案。公司控股子公司的对外担保

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参照本规定执行。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 担保条件及审批，公司可依法提供以下指定种类的担保：

（一）为解决流动资金的专项贷款和其他经营业务所需资金或银行授信等融

资活动提供的担保；

（二）为控股子公司提供担保；

（三）在满足第七条所列条件下，为与公司有互保关系的公司及其控股子公

司以外单位提供的保证担保。

第七条 为公司及控股子公司以外的互保单位提供保证担保时，应同时满足

下列条件：

（一）在建立新的互保单位前应组织相关人员对互保单位主体资格、资产质

量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面评价，对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，定期做出评价。评价的结果是互保单位的经营情况、财务状况良好，信誉较好，具有适当的承保能力；

（二）经担保决策机构审批已与互保方签署互保协议并已报公司财务部备

案；

（三）审查和评价互保单位要求的担保业务，确认符合互保条件；

（四）已发生的互保金额相对平衡，担保时间大致相当。

第八条 对外担保可以要求被担保单位提供反担保措施，同时通过调查了解

反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第九条 对外担保的授权审批权限下述对外担保情形，必须经股东会审批：

（一）单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

或者公司章程规定的其他担保。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议

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通过后，方可提交股东会审批。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十条 对外担保必须由公司财务部进行严格的风险评估。必须索取被担保

单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条 对外担保必须经董事会或股东会批准，或由总经理在董事会授权

范围内批准后由公司实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。

第三章 担保执行与监管

第十二条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保

合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。公司财务部对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。

第十三条 公司财务部应根据董事会或股东会的批准意见，按规定程序订立

担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本单位规定。担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。

第十四条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需

重新进行论证审批。

第十五条 公司财务部在担保业务执行过程中的主要职责：

（一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实；

（二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被

担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案；

（三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险；

（四）按照合同约定及时终止担保关系，办理担保撤销。

第十六条 当出现下述情况时，公司财务部应及时通知被担保方和担保受益

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人，终止担保合同：

（一）担保有效期届满；

（二）修改担保合同；

（三）被担保方或受益人要求终止担保合同；

（四）其他约定事项。

第十七条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：

（一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；

（二）对被担保工程项目的进度和财务进行审核；

（三）必要时，可派委员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支

持。

第十八条 公司财务部负责对公司内担保业务进行监督检查。对监督检查中

发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及上级担保业务主管部门。一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。

第十九条 担保业务监督检查的内容主要包括：

（一）担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务

混岗现象。

（二）担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否科

学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。

（三）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否

完善。

（四）担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均向

上级担保业务主管部门进行了备案，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向担保业务主管部门提交监测报告，担保业务执行部门是否充分履行了本办法规定的职责。

（四）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记

录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证。

（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。

（七）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项

的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公

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司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第二十二条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行

偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的，公司应当自事实发生之日起及时披露。

第二十三条 公司发生违规对外担保，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章

第四章 附则

第二十四条 公司除适用本办法的规定外，还应严格遵守《公司法》及《公

司章程》关于对外担保的相关规定。

第二十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后与颁布、修改的《公司法》

、

《证

券法》

、

《担保法》

、

《治理规则》

、

《信息披露规则》等法律法规或《公司章程》的

规定相冲突的，按照上述法律法规或《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。

第二十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

云南天行健营销服务股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日