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[临时公告]柯创文化:上海锦天城（合肥）律师事务所关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书之法律意见书

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2025-04-03

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上海锦天城(合肥)律师事务所

关于

上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书

之法律意见书

锦天城律㛃师㛃事务所

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地址:安徽合肥蜀山区潜山南路111号华润大厦B座24层电话:*开通会员可解锁*传真:*开通会员可解锁*

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书

声明事项

释义........

正文...............

、收购人主体资格.........

二、本次收购的批准和授权

三、本次收购的主要内容............

四、前6个月内买卖柯创文化股份的情况.........

五、收购人及关联方前24个月内与柯创文化发生交易情况...............................1

六、柯创文化原实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形............................................................16

七、收购人股票限售安排...

八、本次收购是否触发要约收购.......................

九、本次收购的过渡期安排....

十、本次收购的目的及后续计划..

十一、本次收购对柯创文化影响分析...............

十二、收购人作出的公开承诺及约束措施..

十三、本次收购信息披露............... 25

十四、本次收购的中介机构 25

十五、结论意见..................................... .................25

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书

上海锦天城(合肥)律师事务所关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书之法律意见书

致:周文山

上海锦天城(合肥)律师事务所(以下简称"本所")接受周文山(以下简称"收购人")的委托,以特聘专项法律顾问的身份,并根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《第5号准则》《第2号指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,对收购人收购柯创文化事宜出具本法律意见书。

声明事项

1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、全国股转系统有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

3、为出具本法律意见书,本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。收购人保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料均是真实、完整、有效的,且保证已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致;

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书

4、本所律师对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,是以事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项的合法性;

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等非法律专业事项,本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关财务报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随同其他材料一并上报,并依法对本所出具的本法律意见承担相应的法律责任;

7、本所律师同意收购人可在本次收购申报材料中部分或全部引用本法律意见书的内容,但收购人作上述引用时,不得因引用而导致法律或事实上的歧义或曲解;且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明;

8、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的予以使用,不得用作任何其他目的。基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的有关规定,按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见如下:

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书

释㛃义

本所/锦天城律所	指	上海锦天城(合肥)律师事务所上海锦天城(合肥)律师事务所
本法律意见书	指	《上海锦天城(合肥)律师事务所关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书之法律意见书》
柯创文化/公众公司/ST柯创/标的公司	指	上海柯创文化传播股份有限公司,为全国中小企业股份转让系统公众公司,股票代码:839125
收购人	指	周文山
转让方	指	徐伟亮、徐润婷
收购报告书	指	上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书
本次收购	指	收购人周文山拟收购徐伟亮、徐润婷二人持有的标的公司2,444,300股股份。收购完成后,周文山将持有标的公司12,944,300股股份,占标的公司总股本的43.15%。本次收购完成后,周文山成为标的公司控股股东、实际控制人。
美阅文化	指	安徽美阅文化发展股份有限公司,收购人直接持股95%并担任董事长的公司
滁州美阅	指	滁州美阅传媒有限公司,收购人控制的公司
安徽美阅	指	安徽美阅画业有限公司,收购人近12个月曾控制企业,已注销
明远网络	指	明光市明远网络科技有限公司,收购人控制的公司
上海美阅	指	上海美阅印务科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监管办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《第2号指引》	指	《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号号--权益变动与收购》
《诚信监督管理指引》	指	《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《公司章程》	指	《上海柯创文化传播股份有限公司章程》
收购人财务顾问	指	华安证券股份有限公司
柯创文化法律顾问	指	上海德禾翰通律师事务所
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书

股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

在本法律意见书中,除非文义另有所指,上列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称。

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入或另行约定造成的。

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正文

一、收购人主体资格

(一)收购人基本情况

根据周文山填写的调查表及提供的相关身份证明文件,并经本所律师查验,收购人周文山基本情况如下:

周文山,男,*开通会员可解锁*生,中国国籍,身份证号码:341*开通会员可解锁*****,无境外永久居留权。主要任职经历为:*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任合肥朝阳印刷厂生产主管;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任上海美雅包装制品有限公司生产主管;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,历任上海美峰纸制品有限公司厂长、董事长、监事;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任上海美阅印务科技有限公司执行董事;*开通会员可解锁*至今,任滁州美阅传媒有限公司执行董事;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任安徽美阅文化发展有限公司执行董事、总经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任安徽美阅文化发展股份有限公司董事长、总经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任安徽美阅画业有限公司执行董事、总经理;*开通会员可解锁*至今,任安徽美阅文化发展股份有限公司董事长;*开通会员可解锁*至今,任柯创文化董事长、总经理。

(二)收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

经本所律师通过登陆国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、全国股转系统监管公开信息等网站进行了核查。

截至本法律意见书出具日,收购人最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三)收购人符合投资者适当性管理规定

截至本法律意见书出具之日,收购人为标的公司股东,符合《监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定,可以参与标的公司股票转让。

(四)收购人不存在禁止收购公众公司的情形

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根据收购人作出的承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,收购人不存在利用公众公司损害柯创文化及其股东的合法权益的情况,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

(五)收购人失信联合惩戒状况

截至本法律意见书出具之日,经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等,收购人不存在证券期货市场失信记录,也不存在被列入失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单的情形,符合全国股份转让系统《诚信监督管理指引》的规定。

(六)收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见书出具之日,收购人周文山所控制(包括近12个月内曾控制)的核心企业及核心业务情况如下:

序号	企业名称	持股比例	法定代表人/负责人/执行事务合伙人	营业范围	核心业务
	美阅文化	95%	周文山	文化艺术交流活动组织、策划;出版物印刷,包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	商业印刷、出版物印刷

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滁州美阅	100%	周文山	许可项目:出版物批发;出版物零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:日用百货销售;计算机软硬件及辅助设备零售;办公用品销售;文具用品零售;纸制品销售;母婴用品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;玩具、动漫及游艺用品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)	出版物批发及零售
安徽美阅	95%	周文山	一般项目:工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);文具制造;日用杂品制造;文具用品批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);艺术品代理;日用杂品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);号艺(美)术品、收藏品鉴定评估服务;文具用品零售;软木制品制造;日用木制品制造;日用木制品销售;家具制造;金属工具制造;五金产品自制造;五金产品批发;五金产品自零售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)	工艺美术品(未实际经营,已注销)
明远网络	间接持股55%	王道敏	一般项目:互联网数据服务;数字文化创意内容应用服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);家居用品销售;家具销售;日用品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;建筑材料销售;五金产品零售;皮革销售;家用电器销售;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);金属材料销售;汽车装饰用品销售;茶具销售;日用木制品销售;日用玻璃制品销售;厨具卫具及日用杂品零售;玩具、动漫及游艺用品销售;化妆品零售;体育用品及器材零售;卫生用品和一次性使用	互联网销售

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医疗用品销售;礼品花卉销售;食品添加剂销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2、收购人参股的关联企业及主要业务情况

截至本法律意见书出具之日,收购人参股的关联企业及主要业务情况如下:

序号	企业名称	持股比例	法定代表人/负责人/执行事务合伙人	营业范围	核心业务
	上海美阅	24%	孔德静	从事印务技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,纸制品的加工(限分支机构经营),标识标牌设计、制作(限分支机构经营)图文设计、制作,电脑喷绘(限分支机构经营)会务服务,油墨、包装材料、建筑材料、装潢材料、电子产品自、办公设备、机电设备、橡胶制品、五金交电、工艺礼品、日用百货、办公用品的批发、零售。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动	从事印刷领域的技术开发和咨询服务
	柯创文化	35%	徐伟亮	许可项目:出版物印刷;包装装潢印刷品印刷;印刷品装订服务;文件、资料等其他印刷品印刷;特定印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:纸制品销售;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;平面设计;图文设计制作;专业设计服务;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);会议及展览服务;打字复印;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);软件开发;计算机软硬件及辅助设备批	商业印刷、出版物印刷和石雕艺术只自

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发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(七)收购人与柯创文化的关联关系

本次收购前,收购人周文山持有柯创文化10,500,000股股份,持股比例为35%,为柯创文化第一大股东,*开通会员可解锁*至今任标的公司董事长、总经理。收购人控制的美阅文化为柯创文化2023年以来主要客户。柯创文化新一届董事、监事、高级管理人员中,部分人员来自于收购人及其关联方,并在收购人控制的美阅文化任职。除上述情况外,收购人与柯创文化及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

综上所述,本所律师认为,收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,最近两年未曾涉及行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;收购人符合《监督管理办法》《投资者适当性管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的主体资格要求,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形,收购人不属于失信联合惩戒对象,符合《诚信监督管理指引》的相关规定,收购人依法具备签署相关协议和法律文件的主体资格。

二、本次收购的批准和授权

(一)收购人的批准和授权

本次收购的收购人周文山为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,有权自主决定进行本次收购,无需其它批准和授权。

(二)转让方的批准和授权

本次收购中转让方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,有权自主决定进行本次收购,无需其它批准和授权。

(三)本次收购尚需取得的批准和授权

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1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家有关部门的批准;

2、根据柯创文化《公司章程》的约定及本次股份转让的基本情况,本次股份转让不存在触发全面要约收购的情形;

3、本次收购尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在其指定的信息披露平台履行信息披露义务。

综上,本所律师认为,本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序,该等法律程序合法有效。本次收购将通过全国股份转让系统进行转让,收购人和转让方将按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》《收购管理办法》等的规定进行交易和信息披露。

三、本次收购的主要内容

(一)本次收购的方式

收购人拟与柯创文化实际控制人徐伟亮、徐润婷签署《股份转让协议》,通过现金方式收购转让方持有的柯创文化2,444,300股股份,占柯创文化总股本比例为8.15%。本次收购完成后,收购人持有柯创文化12,944,300股股份,占柯创文化总股本比例为43.15%,为柯创文化控股股东及实际控制人。

(二)本次收购前后收购人持有柯创文化权益的情况

本次收购前,收购人持有柯创文化35%股份,本次收购完成后,收购人将合计直接持有公众公司12,944,300股股份,占公众公司总股本的43.15%。具体权益变动情况如下:

股东名称	本次收购前		本次收购后
股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	持股数量(股)	持股比例(%)
周文山	10,500,000	35.00	12,944,300	43.15%
徐伟亮	7,527,200	25.09	5,646,750	18.82
朱培英	3,071,800	10.24	3,071,800	10.24
徐润婷	2,250,000	7.50	1,690,000	5.63
上海创亮投资合伙企业(有限合伙)	1,625,000	5.42	1,625,000	5.42

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其他自然人股东	5,026,000	16.75	5,026,000	16.75
合计	30,000,000	100.00	30,000,000	100.00

(三)本次收购的相关协议主要内容

截至本法律意见书出具之日,收购人与柯创文化实际控制人徐伟亮、徐润婷签署《股份转让协议》,协议的主要内容如下:

1、标的股份

转让方徐伟亮(乙方一)、徐润婷(乙方二)将持有的柯创文化2,444,300股(占公司总股本的8.15%)流通股股份转让给收购人(甲方),其中乙方一向甲方转让1,881,800股流通股,乙方二向甲方转让562,500股流通股。

2、转让价款

上述流通股份的转让价格为0.20元/股,转让价款共计人民币488,860.00元(大写:肆拾捌万捌仟捌佰陆拾元整),其中乙方一转让股份的价款376,360.00元,乙方二转让股份的价款112,500.00元。

3、付款方式及税费承担

甲方以现金的方式向乙方支付转让款;双方同意,因本协议项下的股份转让所发生的全部税费,由双方按照法律法规之规定自行承担。

4、股份交割

甲乙双方根据本协议约定,对乙方所持柯创文化2,444,300股无限售条件的流通股办理股份交割。本协议生效且目标公司履行全国股转公司关于本次收购的信息披露,甲乙双方应配合将乙方所持的柯创文化2,444,300股无限售条件的流通股过户至甲方名下,甲方向乙方一支付股份转让款376,360.00元,甲方向乙方二支付股份转让款112,500.00元。

5、过渡期

自各方签订本股份转让协议之日起至标的股份完成过户的期间为过渡期。转让方承诺,在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务,合理和正常管理、营运和使用标的股份。

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书在过渡期内,除取得受让方的书面同意,转让方不得进行如下行为:

(1)在标的股份上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益;

(2)将其持有标的股份转让给受让方以外的第三方,或同意标的公司以增资或其他方式引入外部投资者;

(3)进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

(4)过渡期内对标的股份以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

6、甲方陈述和保证

甲方依法取得受让标的股份的资格(如需);甲方保证按本协议的约定按时支付股份转让价款,保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法,并拥有完全处分权,且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务;甲方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示,不存在通过协议持股、委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形;甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件,亦不会违反甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件,以及甲方出具的有关声明、保证和承诺等。

7、乙方陈述和保证

乙方作为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人,有权自主决定转让本协议约定的股份;乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权,标的股份不存在抵押、质押、查封、债权债务、或有负债或其他情形,亦不存在权属纠纷等任何可能影响股份过户的法律障碍;乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件,亦不会违反乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件,以及乙方出具的有关声明、保证和承诺等。

8、违约责任条款

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本协议双方任何一方违约,违约方造成本协议不能继续履行的,违约方应承担50万元的违约金,守约方不承担赔偿责任;并赔偿守约方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用(包括但不限于律师费、财产保全费等)。

9、争议解决

因本协议产生的争议,各方先协商解决,协商不成的,有权向柯创文化注册地人民法院依法诉讼。

(四)本次收购资金总额、资金来源及支付方式

本次收购人受让的股份总数为2,444,300股,转让价格为0.20元/股,转让总价款为人民币488,860.00元。

根据收购人承诺,本次收购资金来源合法合规,不涉及证券支付收购价款的情形,不存在利用本次收购柯创文化的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用柯创文化及柯创文化资源获得其任何形式财务资助的情况。收购人未在收购标的上设定其他权利,未在收购价款之外作出其他补偿安排。

本次收购支付方式为现金,不涉及以证券支付收购价款的情况,拟通过大宗交易或者特定事项协议转让方式过户。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》,第四条第(一)至(三)项所述情形的股份转让,转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的,转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。"

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定:"大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者,且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。"

本次收购价格为0.20元/股。截至《股份转让协议》签署之日,标的公司股票前收盘价为0.25元/股,大宗交易价格范围的下限为0.18元/股。本次交易价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的相关要求。

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书综上所述,本所律师认为,本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的规定,

本次收购签署的相关协议符合《收购管理办法》等相关法律、法规以及其他规范性文件的相关要求,收购人本次收购的资金来源、支付方式合法合规,不存在损害柯创文化及中小股东利益的情形。

四、前6个月内买卖柯创文化股份的情况

根据柯创文化公开信息披露,截至本次收购事实发生日前6个月,收购人通过大宗交易方式于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*合计买入柯创文化4,369,900股股份,合计交易对价87.40万元。

除上述情况外,在收购事实发生之日前六个月,收购人不存在其他买卖柯创文化股票的情况。

五、收购人及关联方前24个月内与柯创文化发生交易情况

本法律意见书出具之日前24个月内,收购人及其关联方与柯创文化之间发生任何交易的情况如下:

收购人/其关联方	期间	交易内容	交易金额(万元)
美阅文化	2023年度	纸张采购	499.45
上海美阅	2023年度	纸张采购	46.85
美阅文化	2024年度	纸张采购	250.27

除上述情况外,收购人及其关联方不存在与柯创文化发生其它交易的情况。

针对上述关联交易,收购人出具了《收购人关于前24个月与标的公司关联交易情况的说明》:"本人承诺并确认,上述关联交易不存在利用柯创文化资源向本人及关联方提供任何形式的财务资助的情形。

柯创文化出具了《关于前24个月与收购人关联交易情况的说明》:"在公司与美阅文化和上海美阅的关联交易之中,公司不存在利用公司资源向周文山及其关联方提供任何形式的财务资助的情形。

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本所律师认为,柯创文化与收购人关联方之间交易系正常的业务经营产生,交易价格具有合理性,不存在利用标的公司资源向收购人及其关联方提供任何形式的财务资助的情形。

六、柯创文化原实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除

公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查柯创文化最近一期的审计报告、财务报表、定期报告、公司公告等相关资料,柯创文化原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。同时,公司原实际控制人徐伟亮、徐润婷出具《不存在未清偿负债、担保未解除的情况说明》,确认不存在对柯创文化尚未清偿的负债,不存在柯创文化尚未解除的为其及其关联方的负债提供的担保的情形,不存在其及其关联方其它损害柯创文化利益的其他情形。

七、收购人股票限售安排

根据《收购管理办法》第18条的规定"收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在标的公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

因此,本次收购完成后,收购人周文山作为控股股东和实际控制人直接持有的柯创文化股份在收购完成后12个月内不得在全国中小企业股份转让系统进行转让。收购人在柯创文化中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。

除此之外,本次收购无其他限售安排及自愿锁定的承诺。

八、本次收购是否触发要约收购

柯创文化《公司章程》中未约定公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购,亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排本次收购方式为协议转让,不涉及触发要约收购的情形。

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九、本次收购的过渡期安排

根据《收购管理办法》第十七条规定:以协议方式进行标的公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为标的公司收购过渡期。故本次协议收购过渡期的起始时间为《股份转让协议》的签署之日,终止时间为股份交割完成之日(即本次收购涉及的股票转让方所持股份完成过户之日)。

为保持柯创文化收购过渡期内的稳定经营,收购人作出如下具体承诺:"在收购过渡期内,本人不会提议改选被收购公司董事会;不会让被收购公司为本人及关联方提供担保;被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。

十、本次收购的目的及后续计划

(一)本次收购的目的

根据收购人出具的《关于本次收购目的及后续计划的说明》,本次收购的目的为:

收购人在取得标的公司的控制权后,将充分利用标的公司之平台,在公司现有业务的基础上,进一步整合有效资源,促进公司业务发展,提高公司盈利能力和可持续经营能力,进而提升公司价值和股东回报。

(二)本次收购的后续计划

根据《关于本次收购目的及后续计划的说明》,收购人本次收购后续计划主要如下:

1、对公司主要业务的调整计划

本次收购完成后,收购人在未来12个月内暂无对公司主要业务进行调整的计划。若根据公司实际情况需要进行业务调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

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2、对公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来12个月内,除正常业务发展需要导致的人员变动外,收购人暂无其他对公司员工及管理层进行调整的计划。若根据公司实际情况需要进行管理层调整,收购人将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

3、对公司组织机构的调整计划

本次收购完成后12个月内,收购人暂无对公司现有组织架构进行调整的计划。若根据公司实际情况需要进行组织架构调整,收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

4、对公司章程的修改计划

本次收购完成后12个月内,收购人暂无对《公司章程》的修改计划。若根据公司实际情况需要进行章程修改,收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

5、对公司资产进行重大处置的计划

本次收购完成后12个月内,收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。若根据公司实际情况需要进行重大资产处置,收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

6、对公司员工聘用作出调整的计划

本次收购完成后,收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划;若根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘,将严格按照公司制度及相关法律、法规的要求,做到员工聘用与解聘的合法合规。

7、对公司股份增持计划

本次收购完成后,收购人不排除在未来12个月内继续增持挂牌公司股份;收购人在制定和实施后续股份增持计划时,将会严格按照相关法律法规的规定履行相应决策程序和信息披露义务。

十一、本次收购对柯创文化影响分析

(一)本次收购对柯创文化控制权及独立性影响

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书本次收购前,柯创文化控股股东为徐伟亮,实际控制人为徐伟亮、朱培英、徐

润婷。本次收购完成后,柯创文化控股股东及实际控制人变更为周文山。

本次收购完成后,收购人将按照有关法律法规及柯创文化章程的规定行使股东权利并履行相应的义务,保证柯创文化在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,不以任何形式影响柯创文化的独立运营。

(二)本次收购对柯创文化同业竞争影响及避免同业竞争的措施

1、同业竞争影响

截至本法律意见书出具之日,除美阅文化外,收购人控制的核心企业及核心业务参见本法律意见书"一、收购人主体资格"之"(六)收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况"。

收购人控制的核心企业美阅文化存在从事与标的公司相同或相似业务的情况,

主营业务均为商业印刷、出版物印刷,存在同业竞争的情况。以上情形在本次收购前已经存在,且收购人及其控制的企业和柯创文化在具体业务经营、人员安排和内控流程方面均相互独立,相关业务活动系市场化开展,且柯创为文化自2021年以来,商业印刷业务营收规模萎缩至几十万元,占比已不足10%,标的公司商业印刷业务受自身经营影响,已无法规模化开展生产、销售。因此,不会对柯创文化构成重大不利影响。

2、收购人关于消除同业竞争承诺

本次收购完成后,针对上述同业竞争情形,收购人已出具《收购人关于解决同业竞争问题的承诺》,承诺如下:

"在本承诺函签署之日,本人控制的其他企业存在直接或间接经营任何与柯创文化及下属子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的,本人将于本承诺签署之日起五年内采取以下任意一种或几种措施灵活进行调整:

1、本人控制的企业将停止经营产生竞争的业务及经营范围;

2、分阶段分步骤由柯创文化收购产生同业竞争的业务;

3、将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;

4、将本人控制的与柯创文化产生同业竞争的企业的控制权转让给无关联关系的第三方,且本人不再担任该企业的董事、监事或高级管理人员。

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在解决上述同业竞争外,同时为维护柯创文化及其公众股东的合法权益,本人承

诺:

1、在对柯创文化拥有直接或间接控制权期间,本人将严格遵守国家有关法律行政法规、规范性文件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接新增从事与柯创文化及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接对与柯创文化及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资。

2、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与柯创文化及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知柯创文化;同时,本人不会利用从柯创文化获取的信息从事、直接或间接参与与柯创文化相竞争的活动,并承诺不进行任何损害或可能损害柯创文化利益的其他竞争行为。

3、若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给柯创文化及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。

(三)本次收购对柯创文化关联交易影响及规范关联交易的措施

本法律意见书出具之日前24个月内,收购人及其关联方与柯创文化发生的关联交易详见本法律意见书"五、前24个月内与柯创文化发生的交易的情况"。

本次收购完成后,为了避免和减少关联交易,收购人已出具《收购人关于解决关联交易问题的承诺》,承诺如下:

"本次交易完成后,本人关联企业与柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本收购人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损柯创文化及其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产,亦不要求柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。'

(四)本次收购对柯创文化其他股东权益的影响

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本次收购实施前,柯创文化已按照《公司法》《证券法》的有关要求,建立了完善的法人治理结构,运作规范。本次收购完成后,柯创文化将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率,提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定,不损害其他股东利益。

(五)本次收购对柯创文化盈利能力的影响

收购人在取得柯创文化控制权后,收购人拟进一步发挥对公司日常的经营及管理作用,优化标的公司的主营业务,提高其盈利能力,改善其财务状况,促进标的公司业务发展,从而改善标的公司资产质量,增强标的公司持续盈利能力和长期发展潜力,提升标的公司股份价值和股东回报。

综上,本所律师认为,收购人已披露了收购完成后对柯创文化的影响,符合《第5号准则》的规定。收购人关联方与柯创文化之间存在同业竞争,但不会对柯创文化构成重大影响。收购人为消除与柯创文化同业竞争及规范关联交易已出具相关承诺,该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。

十二、收购人作出的公开承诺及约束措施

(一)收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

1、关于提供信息真实、准确、完整性的承诺

收购人周文山已出具《收购人关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》,承诺内容如下:

"1、本人已向本次收购的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾问报告、收购报告书、法律意见书所要求本人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件,并已就有关事实向财务顾问、法律顾问进行了陈述与说明;

2、本人提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致;

3、本人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

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4、本人在本次收购中所作出的声明、陈述以及签署的文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺

收购人出具了《关于收购人主体资格的承诺》,承诺并保证不存在以下情形:"1、本人不存在《公司法》等规定不得担任股东的情形,符合《监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定;

2、本人具有良好的诚信记录,不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形,不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的失信联合惩戒对象,不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形;

3、本人不存在重大违法违规行为,不存在受到刑事或行政处罚的情形;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;亦不涉及任何重大诉讼或仲裁事项;

4、本人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形;

5、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4)《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。"

3、关于保持柯创文化独立性的承诺

收购人已作出承诺:

"本次收购完成后,本人将成为柯创文化的控股股东、实际控制人。本人将按照有关法律、法规和规范性文件对标的公司的要求,对柯创文化实施规范化管理,

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合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保持柯创文化在人

员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,具体如下:

1、人员独立

保证柯创文化的高级管理人员均在标的公司专职工作并领取薪酬,不在本人和本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在本人和本人控制的企业中领薪;保证标的公司的财务人员独立,不在本人和本人控制的企业中兼职;保证柯创文化拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本人和本人控制的企业之间完全独立。

2、资产独立

保证柯创文化资产全部处于标的公司的控制之下,并为标的公司独立拥有和运营。本人和本人控制的企业不以任何形式违法违规占用柯创文化的资金、资产,不要求柯创文化以其资产违法违规为本人和本人控制的企业的债务提供担保。

3、财务独立

保证柯创文化设立独立的财务部门,配备专门的财务人员,建立独立的财务核算体系,并制定规范、独立的财务会计制度和财务管理制度;保证柯创文化在银行开设独立账户,不与本人及本人控制的企业共用银行账户;保证柯创文化依法独立进行纳税申报及履行纳税义务;保证柯创文化能够独立进行财务决策,本人和本人控制的企业不通过违法违规的方式干预标的公司的资金使用、调度。

4、机构独立

保证柯创文化依法建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;保证标的公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权;保证标的公司拥有独立、完整的组织机构,与本人和本人控制的企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

保证柯创文化的业务独立于本人和本人控制的企业;保证柯创文化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主、持续经营的能力。"

4、关于避免同业竞争承诺

上海锦天城(合肥)律师事务所法律意见书收购人出具了《收购人关于解决同业竞争问题的承诺》,具体内容详见本法律

意见书正文"十一、本次收购对柯创文化的影响分析"之"(二)本次收购对柯创文化同业竞争影响及避免同业竞争的措施"。

5、关于规范关联交易承诺

收购人出具了《收购人关于解决关联交易的承诺》,具体内容详见本法律意见书正文"十一、本次收购对柯创文化的影响分析"之"(三)本次收购对柯创文化关联交易影响及规范关联交易的措施"

6、关于收购资金来源相关的承诺

收购人出具了《收购人关于本次收购资金来源的声明》,具体内容详见本法律意见书正文"三、本次收购主要内容"之"(四)本次收购资金总额、资金来源及支付方式"。

7、关于收购过渡期的承诺

收购人出具了《收购人关于收购过渡期的承诺》,具体内容详见本法律意见书正文"九、本次收购的过渡期安排"

8、关于不向柯创文化注入私募等金融类企业或涉房地产企业的承诺

收购人就不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入挂牌公司的承诺如下:

"本人承诺,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入柯创文化;不会利用柯创文化直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务;不会利用柯创文化为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。

(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施

为保证履行本次收购公开作出的承诺,收购人出具了《收购人关于未能履行承诺事项时约束措施的承诺函》,承诺如下:

"若本人未能履行上述承诺事项时,本人将在股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向柯创文化的股东和社会公众投资者道歉;如果

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因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,

本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

综上,本所律师认为,收购人已披露了其所作公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施,符合《第5号准则》的规定;收购人作出承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。

十三、本次收购信息披露

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》,且收购人已出具了《收购人关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》,承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上,本所律师认为,收购人及柯创文化已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。

十四、本次收购的中介机构

根据《收购报告书》,收购人就本次收购聘请的财务顾问为华安证券股份有限公司,收购人就本次收购聘请的法律顾问为上海锦天城(合肥)律师事务所,柯创文化就本次收购聘请的法律顾问为上海德禾翰通律师事务所。