公告编号：2025-018

证券代码：873901 证券简称：利盈环保 主办券商：国融证券

河南省利盈环保科技股份有限公司

回购股份方案公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、 审议及表决情况

河南省利盈环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）*开通会员可解锁*召开了公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

二、 回购用途及目的

本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划√注销并减少注册资本。

为增强投资者信心，维护投资者利益，优化资金使用效率，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，减少公司注册资本。

三、 回购方式

本次回购方式为竞价方式回购。

如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。

四、 回购价格、定价原则及合理性

为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过9.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期

公告编号：2025-018间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为6.24元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。

1．公司股票二级市场交易情况

公司股票采取集合竞价交易方式，在新三板挂牌企业中交易较为活跃。公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）交易总量为2,314,500股，交易总额为1445万元，交易均价为6.24元/股，本次股份回购价格上限未低于前述

交易均价，未高于前述交易均价的200%。

2．公司每股净资产

根据公司2024年半年度报告，截至*开通会员可解锁*，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.30元。本次股份回购价格上限未低于上述公开披露的归属于挂牌公司股东的每股净资产。

3．公司前期股票发行价格

公司最近一次股票发行于*开通会员可解锁*完成并在全国中小企业股份转让系统

完成挂牌，发行价格为9.00元/股，发行股数为5,000,000股，发行对象为3名公司外部投资者。本次回购价格上限为9.00元/股，不低于公司最近一次股票发行价格，本次回购股份定价具备合理性。公司综合考虑后确定本次回购价格上限为9元，而实际回购价格以市场交易价格为准，回购事项与前次定向发行不存在关联。

公司前次定向发行事项符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定，履行了相关程序及信息披露义务，不存在应披露未披露的特殊投资条款，不存在因终止公开发行进程触发特殊投资条款回购的情形。

4、公司本次回购价格与可比公司比较情况如下：

截至*开通会员可解锁*，公司经审计的归属于挂牌公司每股净资产为5.30元，按照本次回购价格上限9.00元/股计算，市净率为1.70倍。

经选取与公司同属环保设备行业的沪深市场公司进行对比分析，具体如下：

，

公告编号：2025-018

上述同业可比公司平均市净率为1.63倍，本公司回购价格上限对应市净率为1.70倍，未偏离行业估值水平。

5、公司前期股份回购价格

公司自挂牌以来共进行过一次股份回购，公司于*开通会员可解锁*召开第四届董事会第六次会议，*开通会员可解锁*召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司通过全国中小企业股份交易系统以竞价方式回购公司股份，回购价格不超过10.00元/股。本次回购股份价格上限为9.00元/股，略低于前次股份回购价格上限，主要原因系前次股票回购实际最高成交价为6.35元/股，最低成交价为5.8元/股，公司二级市场成交价格较为稳定，且公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）最高成交价格为8.98元/股，此次回购价格上限接近于实际交易价格。

公司于*开通会员可解锁*披露了《回购股份结果》公告，前次回购自*开通会员可解锁*开始至*开通会员可解锁*结束，实际回购数量150万股，占拟回购数量上限的比例100%。回购结束后，本公司召开了第四届董事会第八次会议、2025年第一次临时股东大会，通过了变更回购股份用途的决议。原用途“公司拟通过竞价交易方式，以自有

公告编号：2025-018资金回购公司股份，用于实施股权激励或核心员工持股计划”变更为“公司拟通过

竞价交易方式，以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本”。公司原计划回购

的股份用于实施股权激励或核心员工持股计划，公司结合了股权激励时机、公司实

际情况及未来发展战略等因素后，决定改变前次回购目的。

第一次回购目的变更为注销股份并减少注册资本，此目的可以降低权益资本比

例，提高资本使用效率，提高每股收益、净资产收益率等关键财务指标，优化资本

结构，增强抗风险能力。但第一次回购数量仅为150万股，占公司总股本的比例较

低，即使全部注销，对于降低权益资本比例，提高资本使用效率的帮助不大，无法

充分实现优化资本结构。因此前次回购目的并未达到，公司决定进行第二次回购进

一步注销股份并减少注册资本。

第二次回购目的是进一步注销股份并减少注册资本，此次回购不仅能有效降低

权益资本比例，提高资本使用效率，优化资本结构，还能通过回购进一步增强投资

者对公司长期价值的信心。因此两次回购股份的目的相同。

公司两次回购减资均严格遵循《全国中小企业股份转让系统回购股份实施细则

》等的要求，履行了相关程序并履行了公开披露义务，不存在应披露未披露的事项

。

综上所述，公司综合考虑了公司二级市场交易情况、公司最近一次股票发行价

格、同行业可比公司市净率、公司前期股份回购价格及近期公司股票交易价格因素

以及公司财务状况和经营状况等因素，本次股份回购定价合理，符合《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十五条的规定，不存在损害公司利

益的情况。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n）

其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

五、 拟回购数量、资金总额及资金来源

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本次拟回购股份数量不少于5,800,000股，不超过6,000,000股，占公司目前总股本的比例为9.0343%-9.3458%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过54,000,000元，资金来源为公司自有资金。

具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。

本次回购股份全部用于注销并减少注册资本。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

六、 回购实施期限

（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超

过12个月

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内，根据市场情况，择机作出回购决策并予以实施。

（二）公司在下列期间不得实施回购：

1.定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；

2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3.全国股转公司规定的其他情形。

（三）在集合竞价方式回购情况下，公司将按照相关规定披露回购实施预告，公告拟

实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。

（四）回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控

制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、变相定向回

购”等违规情形。

七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况

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根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：

如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：

注：上述回购实施前所持股份情况以2025/1/20在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

本次回购方案公告前，利盈环保系创新层挂牌公司，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》*开通会员可解锁*修订）当创新层挂牌公司出现第十四条规定的情形之一时，

公告编号：2025-018全国股转公司将其调整至基础层。本次回购完成后，预计利盈环保不会触发创新层的降层情形。截至回购方案披露日，公司不存在可能触发降层的有关情形。

八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响

的分析

根据公司2024年半年度报告，截至*开通会员可解锁*，公司总资产

447,331,710.32元，流动资产为216,713,521.74元，归属于挂牌公司股东的净资产为340,081,277.74元，公司资产负债率（合并）为24.03%。本次回购股份实施完成后，假设回购上限资金54,000,000.00元全部使用完毕，按*开通会员可解锁*的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的12.07%、约占流动资产24.92%，约占归属于挂牌公司股东的净资产15.88%，回购完成后，不会对公司债务履行、正常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。

根据公司2022年年度报告、023年年度报告和2024年半年度报告，022年12月

末，*开通会员可解锁*末和*开通会员可解锁*末，公司的流动比率（以合并报表为基础）分别为

1.90、5.32和7.66，资产负债率（以合并报表为基础）分别为39.38%、26.04%和

24.03%。资本结构稳定，公司整体流动性略有提升，不存在无法偿还债务的风险。

根据公司2024年半年度报告，公司2024年营业收入35,950,645.07元。公司目前营

运资金充足，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能

力的重大不利因素。

从经营方针及发展战略的角度来看，公司始终以“技术驱动型环保服务商”为定位，发挥业务协同效应，以市场为先导，以创新为驱动，以产品为根本，以服务为保障，打造“设备制造+医废处置”一体化产业格局。公司未来的核心业务不会发生改变，既公司将继续深耕医疗废物处理设备，这与《“十四五”循环经济发展规划》政策导向高度契合。本次回购资金全部来源于自有现金流，减资可降低权益资本比例，提高资本使用效率，利于公司的持续发展，且相关议案经董事会及股东大会审议通过并披露，符合股东利益。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条第一款第二项“回购股份后，

公告编号：2025-018公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

九、 回购股份的后续处理

回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回

购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销

申请经全国股转公司审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注

销手续。

回购股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并

按有关规定办理工商变更登记手续。

根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

十、 防范侵害债权人利益的相关安排

根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

十一、公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚

情形的说明

公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。十二、公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到全国股转

公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中

国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

十三、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

公告编号：2025-018

为了配合公司本次回购股份，股东大会已授权董事会，在法律法规规定范围

内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事

宜，授权内容及范围包括但不限于如下事项：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改

或终止本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会

对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）决定聘请相关中介机构；

（4）授权公司董事会及其转授权人士办理设立股份回购专用证券账户或其他

相关证券账户及相关手续；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

（6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（7）根据本次股份回购方案的具体实施结果，办理公司变更登记等相关事宜；

（8）授权公司董事会及其转授权人士具体办理与本次回购股份相关的其他

事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者仅部分实施等不确定性风险。

2、若本次回购过程中公司发生权益分派事项，则相应调整回购价格,若回购事项发生其他重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。

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3、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险。

4、本次回购方式为竞价回购，不存在定向回购或变相定向回购的情形。

5、回购方案披露前１个月（*开通会员可解锁*期间），公司在此期间内进行了前次回购。前次回购自*开通会员可解锁*开始，至*开通会员可解锁*结束，截至*开通会员可解锁*，公司通过回购股份专用证券账户以竞价方式回购公司股份1,500,000股。占此期间交易量的69.12%，剩余交易量为市场正常交易。不存在为回购事项人为构造二级市场交易量和稳定二级市场收盘价的情况。

回购期间内如公司发生上述事项，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，并依法依规履行相关审议程序。敬请广大投资者注意投资风险。

十五、备查文件

《河南省利盈环保科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

河南省利盈环保科技股份有限公司

董事会

*开通会员可解锁*