北京诺君安信息技术股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

目

录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第二节 独立董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第三节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第六章 高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第七章 董事会专门委员会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第八章 公司重大事项管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第一节 重大交易

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第二节 担保事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第三节 财务资助

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第四节 关联交易

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第五节 融资事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第二节 利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十一章 信息披露事务管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第十三章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十四章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十五章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

- 1 -

北京诺君安信息技术股份有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 为维护北京诺君安信息技术股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公

司

”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称

“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》

等法律法规和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司以发起方式设立，由原有限责任公司整体变更设立，原有限责

任公司的股东即为公司发起人。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*9Q。

第四条 公司中文名称：北京诺君安信息技术股份有限公司。

公司英文名称：

Beijing NJA Information Technology Co.,Ltd.

第五条 公司住所：北京市海淀区大钟寺东路太阳园小区

13 号楼中嘉大厦 3

层

301 号。

第六条 公司注册资本为人民币

5,484 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任董事的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及

本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过向公司所在

- 2 -

地有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。

第十二条

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为

对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其

关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条

公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的

情况。

第十五条

公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规

则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不

得损害公司利益。

第十六条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书和财务总监（即财务负责人）。

第二章 经营宗旨和范围

第十七条

公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策

为指导，建立和完善公司制度，运用科学合理的经营观念和管理办法，使公司获

得良好的经济效益，使全体股东获得合理的收益回报。

第十八条

经检索国家企业信用信息公示系统，经营范围：技术开发、技术

推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；销售

电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金交电；货物进

出口、技术进出口；投资管理；生产、销售商用密码产品。（市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十九条 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

- 3 -

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

公司发行股票时，公司股东会审议通过该次股票发行方案时股权登记日的在

册股东无优先认购权。

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十二条 公司设立时的普通股总数为

1,700 万股，每股面值 1 元，由原

有限责任公司全体股东作为发起人全部认购，

占公司可发行的普通股总数的

100%，

发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例和出资方式如下：

序号

发起人姓名或名称

股份数（万股） 持股比例

出资方式

1

韩小西

841.50

49.50%

净资产折股

2

李 侃

146.05

8.59%

净资产折股

3

陈 杨

129.99

7.65%

净资产折股

4

陈志刚

73.03

4.30%

净资产折股

5

陈建华

73.03

4.30%

净资产折股

6

孔德新

25.12

1.48%

净资产折股

7

姜 浩

25.12

1.48%

净资产折股

8

谷 峥

25.12

1.48%

净资产折股

9

贺宗保

10.52

0.62%

净资产折股

10

王晓峰

10.52

0.62%

净资产折股

11

北京诺君创安咨询有限公司

340

20%

净资产折股

合计

--

1700

100%

--

第二十三条 公司的股份总数为

5,484 万股，全部为普通股。

第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

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（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及相关主管部门规定的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关法律、法规、规范性文件规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十八条 公司收购本公司股份，应当依照法律法规认可的方式进行。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

第三十条

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起

1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本章程对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制

性规定的，公司董事、高级管理人员应当遵守该限制性规定。

- 5 -

第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将

其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或

者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份，以

及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）认定的其他期间。

第三十四条 如果对本公司进行收购的，收购人不需要向公司全体股东发出

全面要约收购，但应按照法律法规及规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、

申报等义务

,不得损害公司和公司股东的利益。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册（或者以中国

证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册等凭证作为股东名册），并置

备于本公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

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记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理

并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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第四十条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独

或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第

二款的规定执行。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%

以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信

息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十四条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生后

1 个交易日内，向公司作出书面报告。控股股东、实

际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产

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经营稳定。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

- 9 -

（七）修改本章程；

（八）对申请公司股票公开转让作出决议；

（九）对公开或非公开发行股票等证券作出决议；

（十）对申请股票在其他证券交易场所交易作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准应当由股东会审议的重大交易事项；

（十五）审议批准应当由股东会审议的担保事项；

（十六）审议批准应当由股东会审议的关联交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当在上一会计年度结束后的

6 个月内召开。

第五十条

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起

2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时（股东持股股数按

照股东提出书面请求当日其所持有的公司股份数计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地，或者股东会召集人确

定的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得

变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2 个工作日公告并说明

原因。

公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效。

第五十二条 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司就公开发行股票事项召开股东会的，应当提供网络投票的方式，公司还

可以通过其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

- 10 -

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，报股东

会审批。

第三节 股东会的召集

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会

不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

董事会应当切实履行职责，在法律、行政法规和本章程规定的期限内按时召

集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时以公告形式发

出召开临时股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由

并公告。

第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持临时股东会。

第五十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

- 11 -

会议的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议审计委员会召开临时股东

会。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持临时股东会。

在股东会决议公告之前，

召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，必须书面通知董事

会。如果有关部门规定需要履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

第六十条

对于审计委员会或者股东自行召集股东会的，公司董事会和董

事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股

东名册不得用于召开股东会以外的其他用途。

第六十一条 审计委员会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十二条 股东会提案的内容应当符合法律、法规和本章程的有关规定，

属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式提交或

送达股东会召集人。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的

提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律、法规和本章程规定的

提案进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由。

第六十五条 召集人应当于年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

- 12 -

前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十六条 召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议

的事项以公告的形式向全体股东发出通知。

股东会通知中应当列明：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

证券监管部门对股东会通知、公告有相应模板或规定的，应当按照其模板、

规定执行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十七条 股东会拟讨论董事（不含职工代表董事）选举事项的，股东会

通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会

原定召开日前至少

2 个工作日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当

向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。

第七十一条 自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能

- 13 -

够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证

件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人股东单

位印章。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及

投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举

1 名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举

1 名审

计委员会成员主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人或者其推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事应当作出述职报告。

第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

- 14 -

人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十条

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负

责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如涉）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式的有效表决资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复

召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

股东会就变更公司名称、住所、法定代表人、经营范围、类型、董事，增加

或减少注册资本等事项作出决议时，可以同时审议通过决议，授权董事会具体办

理公司相关变更登记

/备案手续。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

- 15 -

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改本章程；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）申请公司股票公开转让；

（五）公开或非公开发行股票等证券；

（六）申请股票在其他证券交易场所交易；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东以其所持有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份

享有一表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十八条 股东与股东会会议拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈

述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，应当由出席股东会的非关联股东（包括股

东代理人）所持表决权过半数通过，方能形成决议；股东会决议应当披露非关联

股东的表决情况。

公司全体股东与审议的关联交易事项均存在关联关系的，全体股东不予回避，

所审议的事项应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通

过。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

- 16 -

第九十条

非职工代表董事候选人名单（含独立董事候选人）以提案的方

式提请股东会表决。

董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有

公司

1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董

事候选人。

董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，

应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行

资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。

董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，

承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第九十一条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

将按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条 如果公司股东人数超过

200 人的，公司股东会审议下列影响中

小股东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，并应当对中小股东的表决情

况单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则以及本规章规定的其他事项；

（七）本章程规定的其他事项。

前款规定中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

股东会就公开发行股票事项作出决议时，如果公司股东人数超过

200 人的，

应当对出席会议的持股比例在

10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举

2 名股东代表参加计票和

- 17 -

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与见证律师（如涉）共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十七条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百条

股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东

会表决通过相关选举议案之日，任期至本届董事会届满。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

- 18 -

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）《公司法》、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

公司董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起

1 个月内离职。

第一百〇五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具

体情形、拟选任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近

3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近

3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人选任议案

的日期为截止日。

第一百〇六条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期为每届

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会表决通过相关选举议案之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

当公司职工人数达到三百人以上时，

董事会成员中应当有公司职工代表

1 人。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

- 19 -

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应当公平对待所有股东；

（三）应当及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事连续

2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。董事会应当及时披露有关情况。

- 20 -

如因董事的辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百一十二条

董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合

理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在本章程规定的期限内

仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业

秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十五条

董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十六条

公司设独立董事，公司董事会成员中至少包括

2 名独立

董事。

除本节另有规定的以外，本章第一节内容适用于独立董事。

第一百一十七条

独立董事的任职条件、推荐程序和工作职权应当按照法

律、行政法规、部门规章、业务规则和本章程的有关规定执行。独立董事应当具

有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

- 21 -

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百一十八条

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第一百一十九条

独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、业务规则和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关

注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行

回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措

施，必要时应当提出辞职。

第一百二十条 担任独立董事应当符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（四）全国股转公司及本章程等规定的其他条件。

第一百二十一条

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门

规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则赋予董事的职权外，还

具有以下职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集；

（八）本章程所规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

- 22 -

董事的

1/2 以上同意。

第一百二十二条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百二十三条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股

东和债权人注意的情况进行说明。

第三节 董事会

第一百二十四条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十五条

董事会应当建立完善的公司治理机制，确保公司治理结

构合理、有效，并定期对公司治理结构的状况进行讨论和评估。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、业务规则

和本章程的规定，公平对待所有股东，给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百二十六条

董事会由

9 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百二十七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

- 23 -

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行

使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百二十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审

,并按照相关规定进行审议或者报

请股东会批准。

第一百三十条 董事会设董事长

1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会；

（二）召集和主持董事会会议；

（三）督促董事会决议的执行；

（四）检查董事会决议的实施情况；

（五）签署董事会文件和其他应当由董事长签署的文件；

（六）提名公司总经理和董事会秘书的候选人；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的形式作出，并且应当有明确具

体的授权事项、内容和权限。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

第一百三十二条

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

属于本章程规定应当由董事会审议决策的重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百三十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举

1 名董事履行职务。

第一百三十四条

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。每次

会议应当于会议召开

10 日前书面通知全体董事。

前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第一百三十五条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会成员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集

和主持董事会会议。

- 24 -

前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第一百三十六条

董事会临时会议通知应当于会议召开

5 日前以专人送达、

邮寄、传真或者电子邮件等方式通知全体董事。

前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

每届董事会第一次会议可以于会议召开当日发出会议通知。

公司董事会召集召开公司股东会的，遇公司股东提出临时议案时，公司董事

会应当于收到临时议案当日，由公司董事长召集召开董事会临时会议。

紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话

等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并做好相应记录。

第一百三十七条

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十八条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的

影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所

审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜。

第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3 人的，应当将该事项提交公司股东会

审议。

第一百四十一条

董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法

规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真或

电子邮件等方式进行表决并作出决议，但与会董事应当在事后签署董事会决议和

会议记录。

第一百四十二条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以

书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、

- 25 -

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十三条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于

10 年。

第一百四十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；

（三）董事发言要点；

（四）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明同意、反对或弃

权的票数）。

第一百四十五条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规及本章程规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百四十六条

公司制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则作为本章

程的附件，由董事会拟定，报股东会审批。

第六章 高级管理人员

第一百四十七条

公司设总经理

1 名，由董事长提名，由董事会决定聘任

或者解聘。

公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘

任或解聘。

第一百四十八条

本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

公司现任高级管理人员发生前款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自

- 26 -

事实发生之日起

1 个月内离职。

财务总监作为高级管理人员，除符合本条第一款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

3 年以上。

第一百四十九条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百五十条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该

候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相

关风险：

（一）最近

3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近

3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案

的日期为截止日。

第一百五十一条

董事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，

发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。

第一百五十二条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的财务总监不得在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百五十三条

总经理每届任期

3 年，可以由董事会成员兼任，连聘可

以连任。

第一百五十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（六）决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十五条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

- 27 -

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十八条

公司根据自身情况设置副总经理的，副总经理协助总经

理工作，并对总经理负责。

第一百五十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条 除董事会秘书外，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，

自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

第一百六十一条

董事会秘书提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报

告；其辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百六十二条

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百六十三条

财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理

制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百六十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十五条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 董事会专门委员会

第一百六十六条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

审计委员会成员人选由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一

以上提名，并由董事会选举产生。

第一百六十七条

审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事不少于

2 名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

- 28 -

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百六十八条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他事项。

公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意

见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、

全国股转公司的规定和本章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公

司实际情况。

第一百六十九条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会应当将所议事项的决定按规定制作会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第八章 公司重大事项管理

第一节 重大交易

第一百七十条 本章程所称

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

- 29 -

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百七十一条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务

及费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300

万元。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务

及费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过

1,500 万元的。

除法律、法规、本章程另有规定的以外，公司进行委托理财或其他交易事项

未达到本条前几款规定标准的，公司董事会授权总经理审批，并在下一次董事会

会议召开时向公司董事会报备。

公司对外投资（委托理财除外）未达到本条规定需要股东会审议标准的，应

当由公司董事会审议决定。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第一百七十二条

公司与同一交易方同时发生第一百七十条规定的同一类

别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第一百七十一条。

第一百七十三条

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，

应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百七十一条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

- 30 -

比例计算相关财务指标，适用第一百七十一条。

第一百七十四条

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或

增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所

对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第一百七十一条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第一百七十一条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第一百七十五条

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第一

百七十条规定的同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续

12 个月累计计算

的原则，适用第一百七十一条。

已经按照本章第一节至第三节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

第一百七十六条

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，并按

照连续

12 个月累计计算的原则，适用第一百七十一条。公司连续 12 个月滚动发

生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第一百七十一条。

已经按照本章第一节至第三节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

第一百七十七条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百七十一条的规定履行股东会审

议程序。

第一百七十八条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按

照第一百七十一条的规定履行股东会审议程序。

第二节 担保事项

第一百七十九条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下

情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券监管部门或者本章程规定的其他担保。

- 31 -

第一百八十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用第一百七十九条第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规

定除外。

第三节 财务资助

第一百八十一条

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

第一百八十二条

公司对外提供财务资助事项，属于下列情形之一的，经

董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）

单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

（三）证券监管部门或者本章程规定的其他情形。

第一百八十三条

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国

股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第一百八十四条

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提

供借款。

第四节 关联交易

第一百八十五条

本章程所称

“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内

的子公司等其他主体与公司关联方发生第一百七十条规定的交易和日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第一百八十六条

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签

订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

公司关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当

按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第一百八十七条

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售

渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格

应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第一百八十八条

公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致

- 32 -

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公

司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第一百八十九条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

公司的关联交易事项未达到本条前几款规定标准的，由公司董事长决定。

第一百九十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计

金额适用前条第一款或第二款的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则，分别适用前条第

一款或第二款的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

前款规定同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股

权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百九十一条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参加该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表

决权的过半数通过。

第一百九十二条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

- 33 -

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）证券监管部门认定的其他交易。

第五节 融资事项

第一百九十三条

公司债权融资事项的决策权限为：董事会有权审议决定

单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值

100%的融资；董事长有权决

定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值

50%的融资；一年内，公司

累计债权融资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值

100%的，由公司股东

会审议决定。

公司除债权融资事项以外的其他融资事项的决策权限为：董事会有权审议决

定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值

100%的融资；董事长有权

决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值

50%的融资；一年内，公

司累计其他融资事项金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值

100%的，由公

司股东会审议决定。

计算融资累计金额时，债权融资和其他融资事项分别单独累计。

公司股权融资事项、特殊债权融资事项需由董事会审议后提交公司股东会批

准。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受资助

等，免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十四条

公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百九十五条

公司应当在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制公司

年度报告，并经会计师事务所审计。在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内

披露中期报告。上述年度报告、中期报告应当依照有关法律、行政法规、部门规

- 34 -

章和相关主管部门的规定制作。

公司召开年度股东会的

20 日前应当将公司的财务会计报告置备于本公司，供

股东查阅。

第一百九十六条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司

资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百九十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

第一百九十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百九十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应

当在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根

据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

第二百条 公司的利润分配政策：公司可以采用现金、股票或者现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百〇一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度财务

报告和会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可

以续聘。

- 35 -

第二百〇二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通知会计师事务所。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二百〇三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出：

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以电话方式进行；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第二百〇五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第二百〇六条 公司召开股东会，以公告方式向全体股东发出通知。

第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电

子邮件、电话或者其他方式进行。

第二百〇八条 公司召开董事会审计委员会的会议通知，以专人送出、邮寄、

传真、电子邮件、电话或者其他方式进行。

第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮

局或者专业快递公司之日起第

5 个工作日，或者被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以传真的方式送出的，传真发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件

方式送出的，电子邮件发出之日为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以

电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执直至相关决议签

署；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

- 36 -

第二节 公告

第二百一十一条

公司将在全国股转公司指定信息披露平台、证券交易场

所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布需要披露的信息，

依法披露定期报告和临时报告。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第二百一十二条

公司应当按照中国证监会、全国股转公司或者其他证券

交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

（一）在每一会计年度结束之日起

4 个月内，报送并公告年度报告，其中的

年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；

（二）在每一会计年度的上半年结束之日起

2 个月内，报送并公告中期报告。

第十一章 信息披露事务管理

第二百一十三条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相

关信息披露工作。

第二百一十四条

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则及本章

程的有关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定

1 名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在

3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

- 37 -

30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第二百一十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第二百一十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十一条

公司依照本章程第一百九十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在公开发行的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百二十二条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十四条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

- 38 -

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百二十五条

公司有本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百二十六条

公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百二十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十八条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

- 39 -

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依

照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百三十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十二条

清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十三章 投资者关系管理

第二百三十四条

公司指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第二百三十五条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原

则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映

公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第二百三十六条

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏

未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百三十七条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括经营环境、战略规划、发展前景、经营宗旨和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、重大合同、重大关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层重大变动

- 40 -

以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司认为可以或者应该向投资者公开的其他相关信息。

第二百三十八条

公司与投资者的沟通方式主要包括：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）公示，企业信用信息公示系统公示；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）业绩说明会、分析师会议和路演：公司可以在定期报告结束后、实施

融资计划或者公司认为必要的时候举行业绩说明会、分析师会议等，但不得发布

尚未披露的公司重大信息；

（六）一对一沟通：公司在认为必要时，可以就公司的经营情况、财务状况

及其他事项，与投资者、基金经理、分析师进行一对一的沟通，介绍公司情况、

回答有关问题并听取相关建议，但不得发布尚未披露的公司重大信息；

（七）邮寄资料；

（八）电子邮件、投资者咨询电话和传真；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观和座谈；

（十一）公司认为适当的其他方式。

第二百三十九条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。在协商解决未果或调解不成的情况下，

应向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十四章

修改章程

第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百四十一条

股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，

- 41 -

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改章程。

第十五章 附则

第二百四十三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；或者

其持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司

的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外）：

1.为公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5.证券监管部门认定的其他情形。（四）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即公司持有其

50%

以上股份（或者出资额），或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过

协议或其他安排能够实际控制的公司、企业、合作社或者其他单位。

（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

- 42 -

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2.公司董事、高级管理人员；3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的

父母；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（六）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，

不包括少数股东权益。

（七）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；本章

程中约定适用于公司的日常关联交易类型。

（八）证券监管部门，包括：中国证监会及其派出机构、证券交易场所、全

国股转公司以及其他法律、法规、规章规定的证券监督管理部门。

第二百四十四条

董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则

不得与本章程的规定相抵触。

第二百四十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百四十六条

除本章程另有规定的外，本章程所称

“内”、“以内”、“以

上

”、“以下”、“达到”、“不超过”、“不高于”、“不低于”，均含本数；“过”、“超过”、

“以外”、“不满”、“不足”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，均不含本数。

第二百四十七条

本章程所称

“一个会计年度”是指自公历 1 月 1 日起至 12

月

31 日止。

第二百四十八条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百五十条 本章程自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。

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