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[临时公告]江苏成套:拟修订《公司章程》公告

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2025-11-28

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浙江金华

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公告编号：2025-025

证券代码：

873847 证券简称：江苏成套主办券商：华泰联合

江苏省设备成套股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护江苏省设备成套股份

有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》

（以

下简称《章程必备条款》

）等相关规定，

第一章总则

第一条为维护江苏省设备成套股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一

以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面

领导，完善公司法人治理结构，建设中国

特色现代企业制度，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券

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公告编号：2025-025

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其

他有关法律法规、规范性文件和其他

相关规定成立的股份有限公司。公司

是以发起设立方式由江苏省设备成套

有限公司依法整体变更设立的股份有

限公司。

第三条公司注册名称：江苏省设备

成套股份有限公司。

第四条公司住所为南京市山西路

120 号 18 至 21 层。

第五条公司注册资本为 6100 万元

人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，应当在股东大

会通过同意增加或减少注册资本决议

后，再就因此而需要修改公司章程的

事项通过一项决议，并说明授权董事

会具体办理注册资本的变更登记手

续。

第六条公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条董事长为公司的法定代表

人。

第八条公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，

法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》

（以下简称

《章程必备条款》

）等相关规定，制订本

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关法律法规、规范性文件和其他相关规定

成立的股份有限公司。公司是以发起设立

方式由江苏省设备成套有限公司依法整

体变更设立的股份有限公司。在江苏省市

场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*82518B。

第三条公司于 2023 年 2 月 27 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：

中文名称：江苏省设备成套股份有限公

司。

英文名称：Jiangsu Complete Equipment

Co.,Ltd.

第五条公司住所为南京市山西路 120

号 18 至 21 层，邮编 210000。

第六条公司注册资本为人民币

61,000,000 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公

司。

公司的法定代表人由执行公司事务的董

事担任。董事长为执行公司事务的董事，

是公司的法定代表人。

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公告编号：2025-025

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人

（财务总监）

、董事会秘书。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第八条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条公司设立党的组织，开展党的活

动，建立党的工作机构，配齐配强党务工

作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条公司从事经营活动，应当充分

考虑公司职工、消费者等利益相关者的利

益以及生态环境保护等社会公共利益，承

担社会责任，定期公布社会责任报告。

第十二条公司坚持依法治企，努力打造

治理完善、经营合规、管理规范、守法诚

信的法治企业。

第十三条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

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公告编号：2025-025

法律约束力的文件，对公司、股东、党委

成员、董事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、总经理和其他高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人（财

务总监）、董事会秘书。"

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的宗旨为：通过合理

有效地利用股东投入到公司的财产，

使其创造出最佳经济效益和投资效

益，目的是发展经济，为国家提供税

利，为地方经济发展作出贡献。

第十二条公司的经营范围为：成套

项目所需设备、普通机械、电子产品

及通信设备、汽车及零部件、金属材

料、石油制品、仪器仪表、电子计算

机及配件、建筑材料及化工原料销售，

工程承包，投资与资产管理，投资咨

询，项目管理，信息系统工程监理，

设备监理，实物租赁，招标代理，自

动化控制系统工程设计、开发、安装

及调试，电子工程施工，工程监理，

工程咨询。自营和代理各类商品和技

术的进出口业务。废旧物资回收经营。

设备安装，建筑智能化工程设计、开

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的宗旨为：通过合理有效

地利用股东投入到公司的财产，使其创造

出最佳经济效益和投资效益，目的是发展

经济，为国家提供税利，为地方经济发展

作出贡献。

第十六条公司的经营范围为：成套项目

所需设备、普通机械、电子产品及通信设

备、汽车及零部件、金属材料、石油制品、

仪器仪表、电子计算机及配件、建筑材料

及化工原料销售，工程承包，投资与资产

管理，投资咨询，项目管理，信息系统工

程监理，设备监理，实物租赁，招标代理，

自动化控制系统工程设计、开发、安装及

调试，电子工程施工，工程监理，工程咨

询。自营和代理各类商品和技术的进出口

业务。废旧物资回收经营。设备安装，建

筑智能化工程设计、开发、施工。环保工

程开发、施工，新能源开发，粮食销售。

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公告编号：2025-025

发、施工。环保工程开发、施工，新

能源开发，粮食销售。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

许可项目：第三类医疗器械经营；工

程造价咨询业务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：第一类医疗器械销售；第

二类医疗器械销售（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）许可项目：第三类

医疗器械经营；工程造价咨询业务（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）一般项目：第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）以市场监督管理机关核定的经营范围

为准。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取记名股票

的形式。

第十四条公司股票集中登记在中国

证券登记结算有限责任公司。

第十五条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十七条公司股份总数为 6100 万

股，均为普通股。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取记名股票的

形式。

第十八条公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司北京分公司集中存管。

第十九条公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元人民币。

第二十一条公司设立时发行的股份总

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公告编号：2025-025

第十八条公司成立时的发起人名

称、认购的股份数、持股比例、出资

方式及出资时间如下：

第十九条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有权

机关批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

数为 5,000 万股、面额股的每股金额为 1

元。公司的发起人名称、认购的股份数、

持股比例、出资方式及出资时间如下：

第二十二条公司已发行的股份数为

61,000,000 股，公司的股本结构为：普

通股 61,000,000 股，无其他类别股。

第二十三条公司不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有权机关

批准的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十六条公司不得收购本公司股份。

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公告编号：2025-025

定的程序办理。

第二十二条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

第二十三条公司因第二十二条第

（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；因第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程的规定

或者股东大会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条公司因第二十六第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；因第二十六条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百分

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公告编号：2025-025

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转

让。

第二十五条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第二十七条公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第三十一条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

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公告编号：2025-025

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十三条公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，

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公告编号：2025-025

股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第二十九条公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大

会召集人确定股权登记日，股权登记

日登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

承担同种义务。

第三十五条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

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公告编号：2025-025

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十二条公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

第三十八条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

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公告编号：2025-025

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十四条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

审计委员会、董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规定，

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公告编号：2025-025

司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十六条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

第三十八条公司积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿

能力的股东或者实际控制人提供资

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务

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公告编号：2025-025

金、商品、服务或者其他资产；不得

为明显不具有清偿能力的股东或者实

际控制人提供担保,或者无正当理由

为股东或者实际控制人提供担保；不

得无正当理由放弃对股东或者实际

控制人的债权或承担股东或者实际控

制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交

易, 应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会的审议

程序,关联董事、关联股东应当回避

表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义

务维护公司资产不被控股股东及其附

属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应当视

情节轻重对直接责任人给予通报、警

告处分,对于负有严重责任的董事应

提请公司股东大会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

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公告编号：2025-025

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担

保事项、第四十一条规定的交易事项、

第四十二条规定的财务资助；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四）审议公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5% 以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的

股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第四十七条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十八条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划、投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

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公告编号：2025-025

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

（七）法律、行政法规、规章及其他

规范性文件规定的其他担保情形。

第四十一条公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算、

申请破产、变更公司形式作出决议；

（九）制定和修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十七条规定的担保

事项、第四十八条规定的交易事项、第四

十九条规定的财务资助；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

（十三）审议公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产百分之三十以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计

划；

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公告编号：2025-025

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

第四十二条公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司或者公司章

程规定的其他情形。

第四十三条股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

（十六）审议批准公司重大国有资产转

让、部分子公司国有产权变动事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第四十九条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、规章及其他规范

性文件规定的其他担保情形。

第五十条公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

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公告编号：2025-025

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的

地点一般为公司住所地，经董事会决

议后亦可在其他地点。

股东大会将设置会场，原则上以现场

会议形式召开。公司可以采用安全、

经济、便捷的网络或其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集

第四十六条董事会负责召集股东大

会。

第四十七条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十一条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

第五十二条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第五十三条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

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的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十四条本公司召开股东会的地点

为公司住所地或者股东会通知中确定的

其他地点。具体会议地点由召集人以公告

的方式通知。

股东会将设置会场，原则上以现场会议形

式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十六条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，审计委员会应当

及时召集和主持；审计委员会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会有权向董事会

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行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。

第五十一条监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知中应包含临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责，审计委员会可以自行召集和主

持。

第五十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向审计委员会提议召开临时股东会，并

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公告编号：2025-025

程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。

第五十五条股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十六条召开股东大会应当按照

相关规定将会议召开的时间、地点和

审议的事项以公告的形式向全体股东

发出通知。股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、

应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为审计委员会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十九条审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

第六十条对于审计委员会或股东自行

召集的股东会，公司董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。会

议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公

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公告编号：2025-025

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日通知各股东并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章

告临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十三条召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。

第六十四条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。

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程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面委托

书。

第六十二条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可

第六十五条股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事

候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个工作日通知各股东并说明原

因。

第六节股东会的召开

第六十七条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章程

行使表决权。

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公告编号：2025-025

以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人应当依据股东名

册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十八条股东大会会议由董事长

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位依法出具的书面委托

书。

第七十条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十二条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

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主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十一条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上应就股东的质询和

建议作出解释和说明。

码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十四条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第七十五条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东

会上应就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人数

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第七十二条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十三条股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

及所持有表决权的股份总数，现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。

第八十一条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

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股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为不少于 10 年。

第七十五条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时通知各股东。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知

各股东。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算、

申请破产、变更公司形式；

（三）本章程的制定和修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以

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其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以出席股东大

会，并可以依照大会程序向到会股东

阐明其观点，但不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数。

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十五条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东可以出席股东会，并可

以依照大会程序向到会股东阐明其观点，

但不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。股东

会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联

交易的提案前提示关联股东对该项提案

不享有表决权，并宣布现场出席会议除关

联股东之外的股东和代理人人数及所持

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会议主持人应当在股东大会审议有关

关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权，并宣布现场出

席会议除关联股东之外的股东和代理

人人数及所持有表决权的总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决

的，其表决票中对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持有表决权的 1/2 以上通过方为有

效。但是，该关联交易事项涉及本章

程规定的特别决议事项时，股东大会

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的 2/3 以上通过方为有

效。

第八十一条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

第八十二条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十三条董事、非职工代表监事

候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

有表决权的总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，

其表决票中对于有关关联交易事项的表

决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须

经出席股东会的非关联股东所持有表决

权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关

联交易事项涉及本章程规定的特别决议

事项时，股东会决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过

方为有效。

第八十六条公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十七条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十八条非职工董事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

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董事会以及单独或者合并持有公司发

行在外有表决权股份总数的 3%以上的

股东有权提名董事候选人。监事会以

及单独或者合并持有公司发行在外有

表决权股份总数的 3%以上的股东有权

提名非职工代表监事候选人。

股东大会就选举董事、非职工代表监

事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东大会的决议，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东通报候选董事、监

事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式

投票表决。

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东通报候选董事的简

历和基本情况。

第八十九条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。股东会审议提案时，不得对提案进

行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第九十二条股东会采取记名方式投票

表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

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第八十七条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第八十八条会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错

填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第九十条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织点票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十四条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法

辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”

。

第九十七条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人

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公告编号：2025-025

第九十一条股东大会决议应当及时

通知各股东，通知中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内

容。

提案未获通过，或者本次股东大会变

更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议通知中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间在提案通过之日起计算。

第九十三条股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议通知中

作特别提示。

第九十九条股东会通过有关非职工董

事选举提案的，新任非职工董事在该次股

东会结束之后立即就任。

第五章党委

第九十四条根据《中国共产党章程》

规定，经上级党组织批准，设立中国

共产党江苏省设备成套股份有限公司

委员会。同时，根据有关规定，设立

党的纪律检查委员会。

公司党委由党员大会或者党员代表大

会选举产生，每届任期一般为五年。

任期届满应当按期进行换届选举。党

的纪律检查委员会每届任期和党委相

同。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”

第五章党委

第一百条根据《中国共产党章程》

《中

国共产党国有企业基层组织工作条例（试

行）

》等规定，经上级党组织批准，设立

中国共产党江苏省设备成套股份有限公

司委员会。同时，根据有关规定，设立党

的纪律检查委员会。

公司党委由党员大会或者党员代表大会

选举产生，每届任期一般为五年。任期届

满应当按期进行换届选举。党的纪律检查

委员会每届任期和党委相同。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导

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公告编号：2025-025

领导体制，符合条件的党委班子成员

可以通过法定程序进入董事会、经理

层，董事会、经理层成员中符合条件

的党员可以依照有关规定和程序进入

党委。党委设书记 1 名，其他党委成

员若干名。董事长、党委书记原则上

由一人担任。

第九十五条公司党委发挥领导作

用，把方向，管大局，促落实，依照

规定讨论和决定公司重大事项。主要

职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体

党员始终在政治立场、政治方向、政

治原则、政治道路上同以习近平同志

为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，学习宣传党

的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

监督、保证党中央重大决策部署和上

级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事

项，支持董事会、经理层依法行使职

权；

（四）加强对公司选人用人的领导和

把关，抓好公司领导班子建设和干部

队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责

体制，符合条件的党委班子成员可以通过

法定程序进入董事会、经理层，董事会、

经理层成员中符合条件的党员可以依照

有关规定和程序进入党委。公司党组织领

导班子成员一般为 5 至 7 人，设党委书记

1 名。

党委书记、董事长一般由一人担任，

党员总经理一般担任党委副书记。

第一百〇一条公司党委发挥领导作用，

把方向、管大局、保落实，依照规定讨论

和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在

政治立场、政治方向、政治原则、政治道

路上同以习近平同志为核心的党中央保

持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

党中央重大决策部署和上级党组织决议

在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

支持股东会、董事会和经理层依法行使职

权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、

人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，

领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

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公告编号：2025-025

任，领导、支持内设纪检组织履行监

督执纪问责职责，严明政治纪律和政

治规矩，推动全面从严治党向基层延

伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队

伍建设，团结带领职工群众积极投身

公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司

工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第九十六条重大经营管理事项须经

党委前置研究讨论后，再由董事会按

照职权和规定程序作出决定

责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织和党员队伍建设，

团结带领职工群众积极投身公司改革发

展。

（七）领导公司意识形态工作、思想政治

工作、精神文明建设、统一战线工作、信

访工作，领导公司工会、共青团等群团组

织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他

重要事项。

第一百〇二条公司按照有关规定制定

重大经营管理事项清单。重大经营管理事

项须经党委前置研究讨论后，再由董事会

等按照职权和规定程序作出决定。

第六章董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、

第六章董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

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公告编号：2025-025

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十八条董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第九十九条董事应当遵守法律、行

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处

罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

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公告编号：2025-025

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或股东会报告并经董事会或股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董

事会或股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

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公告编号：2025-025

第一百条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

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公告编号：2025-025

法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章

程规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密义务在其任

期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百〇五条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百〇八条股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在本章程规定的合理

期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密义务在其任期

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的

长短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百一十条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

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公告编号：2025-025

第一百〇七条董事会由 7 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百〇八条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散或变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人

（财务总监）等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

第一百一十二条公司设董事会，董事会

由 9 名董事组成，

包括 2 名独立董事、1 名

职工代表。董事会设董事长 1 人；董事会

设董事观察员 1 席，由股东江苏东源投资

有限公司委派，该观察员在董事会无投票

权但有权列席董事会会议，并就董事会拟

决议的任何事项可以提出建议和质询。董

事会成员中其中的职工代表，由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审

议。

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院及省委省

政府决策部署和落实国家及江苏省发展

战略重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司的发展战略和规划、年度

投资计划，决定公司的经营计划、投资方

案及一定金额范围的投资项目；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司合并、分立、解散、清算、

申请破产、变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对

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公告编号：2025-025

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

董事会审议的事项，涉及公司的“三

重一大” 等重大事项的，应当事先听

取公司党委的意见和建议。

第一百〇九条公司发生符合以下标

准的交易（除提供担保外）

，应当经董

事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万元；

（三）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决

定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十七）制订公司重大国有资产转让、部

分子企业国有产权变动方案；决定权限范

围内的公司资产转让、子企业国有产权变

动等事项；

（十八）根据授权，决定公司内部有关重

大改革重组事项，或者对有关事项作出决

议;

（十九）审议批准一定金额范围的融资方

案、资产损失财务核销、资产处置方案以

及对外捐赠或者赞助方案;

（二十）建立健全内部监督管理和风险控

制制度，加强内部合规管理;决定公司的

风险管理体系、内部控制体系、违规经营

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公告编号：2025-025

第一百一十条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则应列入公

司章程或作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

公司董事会根据工作需要，可以设立

提名、战略、审计、薪酬与考核专门

委员会。

第一百一十二条董事会应当对公司

治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百一十三条董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职

投资责任追究工作体系、合规管理体系，

对公司风险管理、内部控制和法律合规管

理制度及其有效实施进行总体监控和评

价;

（二十一）听取总经理工作报告，检查总

经理和其他高级管理人员对董事会决议

的执行情况，建立健全对总经理和其他高

级管理人员的问责制度;

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、

社会责任方面的重大事项;

（二十三）审议批准公司重大诉讼、仲裁

等法律事务处理方案;

（二十四）决定公司行使所出资企业的股

东权利所涉及的重大事项;

（二十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或

股东会授予的其他职权。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授

予董事长、总经理行使，法律、行政法规、

国资监管规章和规范性文件另有规定的

依规执行。董事会是规范授权管理的责任

主体，不因授权而免除法律、行政法规、

国资监管规章和规范性文件规定应由其

承担的责任。董事会应当制定授权管理制

度依法合规明确授权原则、管理机制、事

项范围、权限条件等要求，建立健全定期

报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股

东会审议。

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公告编号：2025-025

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百一十七条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董

事会会议的通知方式可以为：由专人

送递或传真、邮寄、电子邮件等书面

方式。通知时间为会议前 3 天。情况

紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知并立即召开，但召

集人应当在会议上做出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席

第一百一十四条公司发生符合以下标

准的交易（除提供担保外）

，应当经董事

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

第一百一十五条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序，董事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第一百一十七条董事会应当对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

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公告编号：2025-025

董事会会议的 2/3 以上董事审议同

意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方

式为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯、传真进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议

第一百一十八条董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十一条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事

会会议的通知方式可以为：由专人送递或

传真、邮寄、电子邮件等书面方式。通知

时间为会议前 3 天。情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知并立

即召开，但召集人应当在会议上做出说

明。

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所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为 10 年。

第一百二十五条董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第一百二十四条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事

会会议的 2/3 以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式

为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯、传真进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

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公告编号：2025-025

委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百二十九条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限为 10 年。

第一百三十条董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履行

职责，维护公司整体利益，保护中小股东

合法权益。

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第一百三十二条独立董事应当具有独

立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人

员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上

股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以

上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其

控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自控制的企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服

务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及

主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人

员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事、监事或者高级管理人

员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所

列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的

其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

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项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制

的企业，不包括根据《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》，与公

司不构成关联关系的企业。

第一百三十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具

备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定的

其他条件。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应

当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

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议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分

配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投

票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权的，应当取得全体独立董事过

半数同意。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计

委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

第一百三十六条审计委员会成员为 3

名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会

计专业人士担任召集人。

会计专业独立董事应当至少符合下列条

件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业

的高级职称、副教授及以上职称或者博士

学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在

会计、审计或者财务管理等专业岗位有五

年以上全职工作经验。

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第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经

审计委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错

更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和公司章程规定

的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每六个月

至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开

临时会议。审计委员会会议须有三分之二

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记

录，出席会议的审计委员会成员应当在会

议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

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第一百二十六条公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人

（财务总监）

、董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第一百条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十八条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十九条总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

负责公司日常行政和业务活动；

（二）组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划；

（四）组织实施公司投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（六）拟订公司基本管理制度和制定

第一百三十九条公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人（财

务总监）

、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百四十条本章程第一百三十二条

关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百四十三条总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，负责公

司日常行政和业务活动；

（二）组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（三）拟订公司的发展战略和规划、经营

计划，并组织实施；

（四）拟订公司年度投资计划和投资方

案，并组织实施；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司

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公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘公司副

总经理、财务负责人（财务总监）

；

（八）决定聘任或解聘除应由董事会

聘任或解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席股东大会和董事会会议。

涉及公司的“三重一大” 等重大事项

的，应当事先听取公司党委的意见和

建议。

第一百三十一条总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳动合同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议

的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经

理、财务负责人（财务总监）

；

（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任

或解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席股东会和董事会会议。

第一百四十四条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。总经理

应当通过总经理办公会等会议形式行使

董事会授权。

第一百四十五条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动

合同规定。

第一百四十六条公司设董事会秘书，负

责公司信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

董事会秘书应当列席董事会会议。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

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的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百三十五条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

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第一百四十条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监

事会由 5 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事

为 2 名。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

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（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十七条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

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和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则应列入公

司章程或作为章程的附件，由监事会

拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十九条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章职工民主管理和劳动人事制

度

第一节职工民主管理

第一百五十条公司依据《中华人民

共和国工会法》的规定，建立工会基

层组织，并依法开展工会活动。

第一百五十一条工会代表职工参与

公司民主管理，实施民主监督，表达

职工意愿，依法维护职工合法权益，

动员和组织职工促进企业发展。

第二节劳动人事制度

第一百五十二条公司应当遵守国家

第八章职工民主管理和劳动人事制度

第一节职工民主管理

第一百四十八条公司依照法律规定，健

全以职工代表大会为基本形式的民主管

理制度，推进厂务公开、业务公开，落实

职工群众知情权、参与权、表达权、监督

权。重大决策要听取职工意见，涉及职工

切身利益的重大问题须经过职工代表大

会或者职工大会审议。坚持和完善职工董

事制度，保证职工代表有序参与公司治理

的权利。

第一百四十九条公司职工依照《中华人

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有关劳动保护和安全生产的法律、行

政法规，执行国家有关劳动保护和安

全生产的法律、行政法规，执行国家

有关政策，保障劳动者的合法权益。

依照国家有关劳动人事的法律、行政

法规和政策，根据生产经营需要，制

定劳动、人事和工资制度。

民共和国工会法》组织工会，开展工会活

动，维护职工合法权益。公司应当为本公

司工会提供必要的活动条件。

第二节劳动人事制度

第一百五十条公司应当遵守国家有关

劳动保护和安全生产的法律、行政法规，

执行国家有关政策，保障劳动者的合法权

益。依照国家有关劳动人事的法律、行政

法规和政策，根据生产经营需要，制定劳

动、人事和工资制度。结合公司实际，建

立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末

等调整和不胜任退出等符合市场化要求

的选人用人机制。同时，建立具有市场竞

争力的关键核心人才薪酬分配制度，优

化、用好中长期激励政策。

第十章财务会计制度、利润分配和

审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定按期

编制财务会计报告。

第一百五十五条公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十六条公司分配当年税后

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十一条公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

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利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十八条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条公司股东会对利润分

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须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司可以采取现

金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利。

第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十二条公司聘用会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十四条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再

配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司可以采取现金、股

票或者现金与股票相结合的方式分配股

利。

第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经审计委员会审议

通过并报董事会批准后实施。审计负责人

向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

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公告编号：2025-025

续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，应当

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师

事务所进行表决时，应当允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

说明公司有无不当情形。

第十一章投资者关系管理

第一百六十七条投资者关系管理是

指公司通过充分的信息披露与交流，

并运用金融和市场营销等手段加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，以实现公司整体利益

最大化和保护投资者合法权益的战略

管理行为。

第一百六十八条公司董事会秘书为

公司投资者关系管理事务的负责人。

公司董事会办公室是投资者关系管理

工作的职能部门，由董事会秘书领导，

在全面深入了解公司运作和管理、经

营状况、发展战略等情况下，负责策

划、安排和组织各类投资者关系管理

活动和日常事务。

第一百六十九条在遵循公开信息披

露原则的前提下，及时向投资者披露

影响其决策的相关信息，投资者关系

管理中公司与投资者沟通的主要内容

包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的

第十章投资者关系管理

第一百六十五条若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与

其他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

第一百六十六条公司、股东、董事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼等方式解决。

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公告编号：2025-025

发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告、临时公告和年度报告说明

会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化

建设；

（六）公司的其他相关信息（公司保

密事项除外）

。

第一百七十条公司与投资者的沟通

方式主要包括但不限于:

（一）公告，包括定期报告和临时公

告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议、业绩说明会和路

演；

（六）一对一沟通；

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公告编号：2025-025

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）现场参观；

（九）邮寄资料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）广告、宣传单或者其他宣传

材料；

（十二）其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统有限责任公司