公告编号：2025-036

证券代码：872082 证券简称：百年育才 主办券商：国融证券

百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公司公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、 根据公司法共性调整如下：

修订前

修订后

全文股东大会

股东会

全文半数以上

过半数

全文辞职

辞任

全文种类

类别

2、 无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订

范围较广，不进行逐条列示。

（一） 修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 维护公司、股东和债权人的合

公告编号：2025-036

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称《证券法》)和其他有关

规定，制订本章程。

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“

《公司法》

”）

、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“

《证券法》

”

）、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》等相关规定，制订本章程。

第 三 条 公 司采 取发 起 设立 的方 式设

立，由百年育才(北京)教育咨询有限公

司整体变更为股份有限公司。公司在北

京市工商行政管理局 海淀分局注册 登

记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码

9111*开通会员可解锁*0X 的《营业执照》

。

第三条 公司以发起方式设立，依法由

原有限责任公司整体变更为股份有限公

司，并已在北京市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码：9111*开通会员可解锁*0X，公司于 2017

年 8 月 18 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第四条 公司名称为：百年育才(北京)

人工智能科技集团股份有限公司。

集团名称为：百年育才(北京)人工智能

科技集团。

集团简称为：百年育才(北京)集团。

第四条 公司注册名称：百年育才（北

京）人工智能科技集团股份有限公司。

公司英文名称：

BNYC(Beijing)Artificial

Intelligence TechnologyGroup

Co.,Ltd

第七条 公司营业期限为：长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人，

并依法进行登记。若担任法定代表人的

董事 辞任的，视为 同时辞去法定 代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。若公司法定代表人变更的，

应进行变更登记。

第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成

公告编号：2025-036

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

公司、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应先行通

过协商解决。协商不成的，任何一方有

权将争议向有管辖权的人民法院提起诉

讼。公司与股东之间的纠纷，应先自行

协商解决，协商不成的，任何一方有权

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。

依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

为规范公司的组织 与行为、公司 与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文 件。公司章程对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，依据

本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司 ，公司可以起 诉股

东、董事、监事和高级管理人员。各方

应向公司所在地有管辖权的人民法院诉

讼解决纠纷。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人和本章程规定的其他人员。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公

司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

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(四) 股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议,要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公

司股份。公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议，经三分

之二以上股东出席的股东会会议决议通

过后实施。公司依照第二十三条规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情 形

的，应当自收购之日起 10 日内注销;

属于第(二)项、第(四)项情形的,应当

在 6 个月内转让或者注销。公司依照

第二十三条第(三)项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股份总额

的 10%;所收购的股份应当 3 年内转让

给职工。公司用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本 章程第二十四 条第（三）项 、第

（五）项的原因收购本公司股份的，可

以依 照本章程的规 定或者股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照第二十四条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或 者注销；属 于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的 10%，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

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个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股

份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股 权性质的证券 ，包括其配偶 、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公 司董事 会不按 照前 款规定 执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。 公司董事会未 在上述期限内 执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第 四十 条 股 东 大 会是 公 司 的权 力 机

构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资

计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方

第 四十 一 条 股 东 会 是公 司 的 权 力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

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案和弥补亏损方案;

(七) 审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

(八) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议;

(九) 对发行公司债券作出决议;

(十) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议;

(十一) 修改本章程;

(十二) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议;

(十三) 审议批准第四十一条规定

的担保事项;

(十四) 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30% 的事项;

(十五) 审议批准变更募集资金用

途事项;

(十六) 审议股权激励计划;

(十七) 审议批准公司与关联人发

生的日常交易(公司获赠现金资产和提

供担保除外)金额在 300 万元以上，或

占公司最近一期经审计总资产超过 30%

以上的，以及除日常关联交易之外的其

他关联交易。

(十八) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议;

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十二

条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30％的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十七）审议批准公司与关联人发

生的日常交易(公司获赠现金资产和提

供担保除外) 金额在 300 万元以上，或

占公司最近一期经审计总资产超过 30%

以上的，以及除日常关联交易之外的其

他关联交易。

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

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第四十一条

公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50% 以后提供的任何

担保;

(二) 按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，公司的对外担保总额，达

到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70% 的担

保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保;

(五) 连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 3000 万元；

(六) 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

(七) 公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。公司为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东大会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本 公 司 及 本 公司 控 股 子 公

司的对外担保总额，达 到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保;

（二）按照担保金额连续 12 个月

累 计 计 算 原 则 ， 公 司 的 对 外 担 保 总

额，达到或超过公司最 近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保;

（四）单 笔 担 保 额 超过 最 近 一 期

经审计净资产 10%的担保;

（五）按 照 担 保 金额 连 续十 二 个

月内担 保金额超过公司 最近一期经审

计净资产的 50%且绝对金额超过 3000

万元；

（六）对 关 联 方 或者股 东、 实 际

控制人及其关联方提供担保；

（七）中 国 证 监 会、 全 国股 转 公

司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关 联方提 供担保 的，应当

具备合理的商业逻辑， 在董事会审议

通 过 后 提 交 股 东 会 审 议 。 公 司 为 股

东、实际控制人及其关 联方提供担保

的，应当提交股东会审 议。公司为控

股股东、实际控制人及 其关联方提供

担保的，控股股东、实 际控制人及其

公告编号：2025-036

关联方应当提供反担保。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年;

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的;

(七) 被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或者证券交易所认定其

不适合担任公司董事的纪律处分，期限

尚未界满；

(八) 法律、行政法规或部门规章

以及中国证监会和全国中小企业股份转

让系统有限责任公司规定的其他内容。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任 因违法 被吊 销营 业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未 清偿被人民法 院列为失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

公告编号：2025-036

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会

或者董事会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其

被推举为董事候选人的第一时间内，就

其是否存在上述情形向董事会或者监事

会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情

形之一的，公司不得将其作为董事候选

人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，

由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 2-4 名，由总经理提

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人及董事会秘书为 公司高级管理 人

员。

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 1-3 名，由总经理提

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人及董事会秘书为公司高级管理人员。

第 一百 四 十 四 条 监 事 会 行 使下 列 职

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见;

第 一百 四 十 五 条 监 事会 行 使 下 列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

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(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行 监督，对违反 法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议;

(四) 当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大

会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常，可

以进行调查;必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

(九) 法律、法规及公司章程规定

或股东大会授予的其他职权。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进 行监督，对违 反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理 人员提出罢免 的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可 以聘请会计师 事务

所、律师事务所等 专业机构协助 其工

作；监事会行使职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

公告编号：2025-036

资本的 25%。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25％。

第一百七十六条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产 负债表及财产 清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在特定报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。公司

减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百七十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资 产负债表及财 产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在特定报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇三条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在北京市工商行政管理局

海淀分局最近一次备案后的中文版章程

为准。

第二百〇四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在北京市市场监督管理局

最近 一次核准登记 后的中文版章 程为

准。

（二） 新增条款内容

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司承担民事责任后，依照法律

或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

公告编号：2025-036

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

（三） 删除条款内容

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 要约方式;

(二) 法律、法规或政府证券监管机构认可的其他方式。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、 修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等的最新相关规定和全国股转公司发

布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国股转

公司发布实施贯彻落实新配套业务规则》的相关要求，公司拟对《公司章程》的

相关内容进行相应修订、补充及完善。

三、 备查文件

《百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会

议决议》

公告编号：2025-036

百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日