河南绍晟律师事务所

关于

龚德明、龚予嘉

收购浙江诚源环保集团股份有限公司

ナ

法律意见书

河南绍晟律师事务所

Henanshaosheng Law Offices 地址:郑州市郑东新区福禄街 98 号海赋国际大厦 16楼 邮编: 450000

电话(Tel):*开通会员可解锁*

2025 年 7 月

経 ゾ …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
正文
一、 收购人主体资格 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 收购人基本情况 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(二) 本次收购前,收购人所控制的核心企业及核心业务情况 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(三) 收购人的主体资格情况
二、 本次收购的授权和批准情况
(一) 收购人的批准和授权
(二) 本次收购尚需履行的授权和批准
三、本次收购的基本情况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 本次收购的方式、资金来源及支付方式 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(二) 本次收购涉及的相关协议主要内容
(三) 本次收购前后公众公司权益变动情况
(四) 本次收购相关股份的权利限制情况
四、 本次收购目的及后续计划
(一) 本次收购的目的
(二) 本次收购的后续计划
五、 本次收购对公众公司的影响分析
(一) 本次收购对公众公司控制权的影响 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 (二) 本次收购对公众公司其他股东权益的影响………………………………………………………………………………………………………… 13
(三) 本次收购对公众公司独立性的影响 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13
(四) 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
六、 收购人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 15
七、 收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
八、 收购人关于本次收购所作出的公开承诺 (一) 收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺
(二) 收购人资金来源的承诺 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(三)保持公司独立的承诺

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录

(四)规范关联交易、避免同业竞争的承诺……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(五)关于股份锁定的承诺
(六)关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(七)关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 ……………………………………………………………………………………… 18
九、收购人未能履行承诺事项时的约束措施……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十、中介机构 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18
十一、总体结论性意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19

除非另有说明或依据上下文应另作解释,本法律意见书中相关词语具有以下 特定含义:

本所	뷰	河南绍晟律师事务所
本法律意见书	指	《河南绍晟律师事务所关于龚德明、龚予嘉收购 浙江诚源环保集团股份有限公司之法律意见书》
收购人、收购方、受让 方	指	龚德明、龚予嘉
公众公司、被收购人、 诚源环保、被收购公司	블	浙江诚源环保集团股份有限公司
转让方、出让方	指	余 阳
本次收购	指	余阳将其持有的公众公司 36,840,000 股股份(占 公众公司总股本的 30.00%)转让给龚德明;余阳 将其持有的公众公司 14,233,754 股股份(占公众 公司总股本的11.59%)转让给袭予嘉。
《收购报告书》	指	《浙江诚源环保集团股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》	指	余阳与龚德明签署的转让公众公司36,840,000 股 股份的《股份转让协议》、余阳与龚予嘉签署的 转让公众公司 14,233,754 股股份的《股份转让协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报 告书》
《投资者适当性管理 办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》

河南绍晟律师事务所关于龚德明、龚予嘉收购浙江诚源环保集团股份有限公司之法律意见书

中国证监会、证监会 | 指		中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注:本《法律意见书》中的合计数如与各数值直接相加之和在尾数上存在差异或百 分比数据存在差异,系因计算过程中四舍五入所致。

河南绍晟律师事务所

关于龚德明、龚子嘉收购浙江诚源环保集团股份有限公司之法律

意见书

致:浙江诚源环保集团股份有限公司

河南绍晟律师事务所受浙江诚源环保集团股份有限公司的委托,作为其特聘 专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《收 购管理办法》《第5号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就公司接受收购人本次收购所 涉相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效 的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政 府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证 据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公众公司、出让方、收购方及相 关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。

在出具本法律意见书时,本所律师已经得到本次收购相关方的承诺,即本次 收购相关方已经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必须的书面 材料或者书面确认及承诺、口头说明,所提供的全部文件、材料和出具的说明都 是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本次收购各项申请材料的事实和 文件均无任何隐瞒、虚假遗漏之处。本次收购相关方向本所律师提供的有关副本 材料、复印件与原件是一致和相符的;该等文件上签名及印章均是真实的、有效 的;该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。本次收购相关方已完 整提供办理相关法律手续所需的全部文件资料,不存在任何应披露而未披露的重 要信息。经核查,各方在信息披露过程中不存在隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或误 导性陈述等情形。本次收购相关方将及时向本所律师提供或披露本次收购的相关 信息,保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。

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在本法律意见书中,本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计及资产评估等等非法律专业事项发表任何意见。本所律师 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述,并不 意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同 意将本法律意见书作为本次收购的法律文件,随其他申报材料一起上报,并对此 承担相应的责任。

本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、股转公司的有关规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购涉及的有关事实 进行了必要的核查和验证后,出具本法律意见书。

正 文

收购人主体资格

收购人基本情况 (-)

1、袭德明,男,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,澳大利亚永久居留权。2004 年3月至今,任浙江启明星环保工程有限公司董事长:*开通会员可解锁*至今,任芜 湖铭源污水处理有限公司执行董事;*开通会员可解锁*至今,任浙江诚源环保集团股 份有限公司总经理;*开通会员可解锁*至今,任马鞍山澳新运输有限公司执行董事; *开通会员可解锁*至今,任浙江诚源环保集团股份有限公司董事。

2、袭予嘉,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,澳大利亚永久居留权。2015 年10月至今,任浙江启明星环保工程有限公司经理;*开通会员可解锁*至今,任上海 零六幺伍企业管理有限公司执行董事。

(二) 本次收购前,收购人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本法律意见书出具之日,除公众公司及其子公司外,收购人控制的核心 企业、关联企业情况如下:

序号	公司名称	注册资本 (万元)	主营业务	持股比例
1	浙江启明星环保工 程有限公司	2.208	环保工程和环保设备	龚德明持股 90%
2	芜湖铭源污水处理 有限公司	500	污水处理服务	龚德明持股 85%
3	马鞍山澳新运输有 限公司	158	危险废物运输	龚德明持股 100%
ਪੈ	台州市椒江环境保 护科学研究所	33. 30	环保科技开发	龚德明为法定代表人
5	上海零六幺伍企业 管理有限公司	50	企业管理咨询	龚予嘉持股 50%

浙江启明星环保工程有限公司,主营业务为环保工程承建、技术咨询,与公 司不相同也不相似,不构成同业竞争关系。

芜湖铭源污水处理有限公司,主营业务为污水处理,与公司同业但是不构成 竞争关系,主要依据为:根据芜湖铭源污水处理有限公司与芜湖县建设投资有限 公司于 2009年 10月 15 日签订的《安徽省芜湖县污水处理厂 BOT 项目特许经营 权协议》,芜湖铭源污水处理有限公司拥有芜湖县污水处理厂 BOT项目特许经营 权。芜湖铭源污水处理有限公司与诚源环保已运营的污水处理类 BOT 项目在实施 地域上有着严格的划分,不构成竞争关系。龚德明已出具承诺函,确认芜湖铭源 污水处理有限公司与诚源环保所运营的污水处理项目不存在任何目标客户、经营 区域重合等可能构成同业竞争的情形,并承诺自承诺函出具日起,如因任何原因

导致 芜湖铭源污水处理有限公司与诚源环保及其子公司产生同业竞争或者潜在 同业竞争,则将其所持芜湖铭源污水处理有限公司股权转让给与本人及本人关系 密切的家庭成员不存在任何关联关系的第三方或诚源环保,诚源环保在同等条件 下具有优先购买权。

马鞍山澳新运输有限公司,主营业务为危险废物运输,与公司不相同也不相 似,不构成同业竞争关系。

台州市椒江环境保护科学研究所,主营业务为环境保护事业技术服务,与公 司不相同也不相似,不构成同业竞争关系。

上海零六幺伍企业管理有限公司,主营业务为企业管理咨询,与公司不相同 也不相似,不构成同业竞争关系。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,芜湖铭源污水处理有限公司与 公司同业但是不构成竞争关系,不存在对公众公司重大不利影响的情况;其他收 购人控制的核心企业、关联企业不存在与公众公司现有业务相同或相似的情形, 不存在与公众公司形成利益冲突或可能形成同业竞争的情形,不存在对公众公司 重大不利影响的情况。

(三) 收购人的主体资格情况

1、诚信情况

根据收购报告书及收购人的征信报告,并经本所律师本所律师登录国家企业 信用 息 公 示 系 统 ( www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 (http://cfws.samr.gov.cn)、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布 栏(http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html) 全国法院被执行人信息查询(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、信用中 国 网 ( www.creditchina.gov.cn ) 、 中国国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 、、 人 民 法 院 公 告 网 ( (https://www.chinacourt.org/index.shtml)、资本市场违法违规失信记录查 询 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ) = 中国 证 监 会 (http://www.csrc.gov.cn/)等网站查询,截至本法律意见书出具之日,收购 人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩 戒对象;收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司 及其股东的合法权益的情形,未违反股转系统发布的《全国中小企业股份转让系 统诚信监督管理指引》的相关规定。

2、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前,余阳持有公众公司51,073,754股股份,占公众公司总股本的 41.59%,袭予嘉持有公众公司100 股股份。龚德明担任公众公司董事、总经理职 务。余阳与龚德明系夫妻关系,龚予嘉系二人之女儿。

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本次收购前,公众公司股东杨峰、余阳与总经理龚德明签署一致行动人协议, 三人为公众公司的实际控制人。

除上述情况外,收购人与公众公司不存在其他关联关系。

3、不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形

根据收购人出具的声明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日, 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情 形:

(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:

(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4) 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(5) 法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。

4、投资者适当性

截至本法律意见书出具之日,收购人已开通股转一类合格投资者权限,符合 《投资者运当性管理办法》的规定,具备受让公众公司股份的资格。

5、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日,收购人最近两年未受到行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上,收购人不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系 统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止 收购公众公司的情形,收购人及其执行事务合伙人未被列入失信联合惩戒对象名 单,收购人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定,具有参与公众公司股份 股票交易的资格。因此,收购人具备收购公众公司的主体资格。

本次收购的授权和批准情况

(一)收购人的批准和授权

收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备本次收购的 主体资格,有权自主决定实施本次收购,无需其他批准和授权程序。

转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,有权自主决定转 让其所持有的公众公司股份,无需其他批准和授权程序。

(二)本次收购尚需履行的授权和批准

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送服装系统并在其 指定信息披露平台进行披露。

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转 让、外商投资等事项,无须取得国家相关部门的批准。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购除尚需在全国股份转 让系统履行信息披露程序外,已履行了必要的法律程序。

i i 本次收购的基本情况

(一) 本次收购的方式、资金来源及支付方式

1、本次收购的方式

*开通会员可解锁*,龚德明、龚予嘉分别与余阳签署了《股份转让协议》, 余阳将其持有的36,840,000 股公众公司股份(占公众公司总股本的30.00%)转 让给配偶袭德明及14,233,754 股公众公司股份(占公众公司总股本的 11.59%) 转让给女儿龚予嘉。

同日,杨峰、余阳与龚德明签署《解除协议》,约定自余阳将其持有的公众 公司股份转让完成后,此前*开通会员可解锁*签署的《一致行动人协议》自动 失效。同日,杨峰、龚德明、龚予嘉签署《浙江诚源环保集团股份有限公司一致 行动人协议》,约定在处理有关需经公众公司股东会或/和董事会审议批准的事 项时,各方应采取一致行动。

根据《公司章程》,公司被收购时,收购人不需要向公司全体服东发出全面 要约收购,但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、 申报等义务,不得损害公司和公司股东的利益。本次收购不需要向公司全体服东 发出全面要约收购,符合《收购管理办法》第二十三条的规定。

2、资金来源及支付方式

根据《股份转让协议》,股份转让价格为0.85元/股,转让价款合计 43,412,690.90元。支付方式为货币资金,不涉及以证券支付收购价款的情况。

收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金,不存在利 用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在直接或间接利 用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况,不存在他人委托持股、代持股份 的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利,也没有在收购价款之外存在其他 补偿安排。

本次收购价格为0.85元/股,《股份转让协议》签署当日元成交价,公众公 司 股票前收盘价为 0.85元/股,本次收购价格符合规定。本次收购股份转让价格 未低于公众公司 2024年度报告经审计的每股净资产 0.84元/股,不存在损害公 众公司其他股东利益的情况,具有合理性。

综上,本所律师认为,收购人本次收购方式不存在违反有关法律、法规及规 范性文件的情形,收购人本次收购的资金来源与支付方式符合有关法律、法规及 规范性文件的规定。

(二) 本次收购涉及的相关协议主要内容

1、《股份转让协议》主要内容

*开通会员可解锁*,龚德明、龚予嘉分别与转让方余阳签署了《股份转让协 议》,两份协议除转让股份数量差异,其他内容一致,协议主要内容合并披露如 下:

甲方(受让方): 甲方1(受让方):龚德明 甲方2(受让方):龚予嘉

乙方(转让方): 余阳

经甲乙双方平等自愿协商一致,现就乙方将其所持浙江诚源环保集团股份有 限公司(以下简称"目标公司")部分股份转让给甲方一事,双方达成协议如下:

第一条 标的股份

乙方将其所持目标公司的 36,840,000 股股份转让给甲方 1,占目标公司总 股本的30.00%。

乙方将其所持目标公司的14,233,754股股份转让给甲方2,占目标公司总 股本的 11.59%。

第二条 转让价款

2.1 · 上述 股 份 转 让 价 格 为 0.85元 元 / 股 , 转 让 价 款 合 计 人 民 币 43,412,690.90元;

2.2 2 2 本协议生效之日起至标的股份全部过户至甲方名下之日,若目标公 司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让 单价应相应调整,但转让款总额维持不变。

第三条 付款方式及税费承担

3.1 已过户股份对应的转让款支付至乙方指定银行账户;

3.2 # 税费承担:双方同意,因本协议项下的股份转让所发生的全部税费, 由双方按照法律法规之规定自行承担。

第四条 股份交割

自本协议生效且全国中小企业股份转让系统对本次收购事项审核通过之日 起 60 日内,甲乙双方应配合将标的股份通过全国中小企业股份转让系统或各方 认可的合法方式交易至甲方名下。

第五条 协议解除

5.1 · 除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可解 除:

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5.2 如非因甲乙双方的原因,本次股份转让的过户登记未取得有关审批 登记管理部门的批准,经甲乙双方一致同意,本协议解除,双方互不追究违约责 任:

5.3 | 本协议任何一方在任何重大方面违反其在本协议项下的义务,包括 违反其所做的任何陈述、保证和承诺,且该等违约未能在守约方向违约方发出书 面通知后的15个工作日内得到纠正,守约方有权以书面通知方式解除本协议, 并要求违约方承担违约责任。

第六条 违约责任

除本协议另有约定外,任何一方违约,应赔偿给守约方造成的经济损失,包 括但不限于守约方已实际发生的与本次转让相关的各种费用。

第七条 争议解决

因本协议产生的争议,甲乙双方应首先协商解决;协商不成的,任何一方有 权向甲方住所地有管辖权的人民法院依法诉讼。

第八条 其他

8.1 本协议各方应当按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份 转让系统有关规定,履行与本协议有关的各项信息披露义务;

8.2 本协议自甲乙双方签字之日起生效;

8.3 本协议一式肆份,甲乙双方各执一份,其余用于备案使用,具有同 等法律效力。

2、杨峰、余阳、龚德明之《解除协议》主要内容

*开通会员可解锁*,杨峰、余阳与龚德明签署了《解除协议》,协议主要内 容如下:

*开通会员可解锁*,杨峰、余阳及龚德明达成《一致行动人协议》,现股 东余阳将其全部股份对外转让,三方就该《一致行动人协议》,达成补充如下:

(1)关于公司的实际控制一事,余阳签署《股份转让协议》同时,也受让 方龚予嘉、龚德明与杨峰另行签订相关控制协议。

(2)三方一致同意解除上述《一致行动人协议》,自余阳将其全部股份转 让完成后,上述《一致行动人协议》自动失效。

(3)本解除协议一式参份,各方各执壹份,每份具有相同效力。本解除协 议自各方签字之日起生效。

3、杨峰、龚德明、龚予嘉之《浙江诚源环保集团股份有限公司一致行动人 协议》主要内容

*开通会员可解锁*,杨峰、龚德明、龚予嘉签署了《浙江诚源环保集团股份 有限公司一致行动人协议》,协议主要内容如下:

就实际控制公司一致行为事宜作出如下确认和约定:

(1) 各方作为或自成为公司股东或董事时,在历次股东、董事会对相关事 项表决时,双方均保持了一致。

(2)本协议签署后,在处理有关需经公司股东会或/和董事会审议批准的事 项时,各方应采取一致行动。采取一致行动的方式为:在向股东会或/和董事会 行使提案权和在股东会或/和董事会上对相关事项行使表决权时保持一致。

(3)任何一方拟向股东会或/和董事会提出议案时,须与他方进行充分沟通 协商,在取得一致意见后,由各方共同向股东会或/和董事会提出议案。

(4) 股东会或/和董事会召开前,各方应就股东会或/和董事会拟进行表决 的议案进行充分沟通协商,就行使何种表决权达成一致意见,并按照该一致意见 在股东会或/和董事会上对该等议案行使表决权;任何一方因任何原因不能参加 股东会或/和董事会,应委托他方或他方指定的人代表其参加股东会或和董事会, 并授权他方或他方指定的人按前述规定代其行使表决权。

(5)任何一方违反本协议约定,应在不违背法律、法规、规章、有关规范 性文件和公司章程的前提下,采取有效措施消除其违约行为所带来影响。任何一 方如发生两次以上(包括两次)违反本协议规定的行为,另外一方有权要求该等 违约方将其对在股东会或/和董事会的提案权和在股东会或/和董事会上的表决 权在本协议的有效期内授权其行使,在授权期限内,该等违约方不得再亲自行使 提案权和表决权。

(6)协议自各方签署之日起生效,在公司股票挂牌全国中小企业股份转让 系统期间持续有效,自公司未来首次公开发行的股票上市交易之日起满 36个月 后失效。

(三) 本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前,收购人袭予嘉持有公众公司100 股股份,龚德明未持有公众公 司股份。本次收购前,杨峰、余阳与龚德明为一致行动人,为公众公司的控股股 东、实际控制人。

本次收购完成后,龚德明持有公众公司36,840,000 股股份,占公众公司总 股本的30.00%,龚予嘉持有公众公司14,233,854股股份,占公众公司总股本的 11.59%。本次收购完成后,杨峰、龚德明、龚宁嘉为一致行动人,合计持有公众 公司 103,103,246 股股份,占公众公司总股本的 83.96%,为公众公司的控股股 东、实际控制人。

东姓名 股	本次收购前		本次收购完成后
	持股数量(股)	持股比例。	持股数量(股) |	持股比例
杨峰	52,029,392	42. 3700%	52,029,392	42. 3700%
余阳	51,073,754 |	41.5910%
龚德明	0		36,840,000 |	30. 0000%

本次收购前后,收购人持有的公众公司股份变动情况如下:

龚予嘉		0.0001%	14,233,854	11.5911%
合计	103,103,246 |	83. 9603%	103,103,246	83.9603%

(四) 本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购的股份为无限售股份,不存在质押、冻结的情形,不存在被执行风 险。

收购人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后 12个月内不以任何形式 转让,不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控 制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规 定的依其规定。

四、 本次收购目的及后续计划

(一)本次收购的目的

本次收购系家族内部安排。公众公司实际控制人余阳将其持有的全部公众公 司股份转让给配偶龚德明及其女儿袭予嘉。

(二)本次收购的后续计划

1、对公众公司主营业务的调整计划

本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司主营业务的调整计 划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法规之要 求,履行相应的法定程序和义务。

2、对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司董事会成员、监事 会成员和高级管理人员进行调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调 整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

3、对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司组织结构的调整计 划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议,将会严格履行必要的法律 程序和信息披露义务。

4、对公众公司章程的修改计划

本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司章程的条款进行修 改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法 规之要求,履行相应的法定程序和义务。

5、对公众公司资产进行重大处置的计划

本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司及其控制下的经营 主体的资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收 购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

6、对公众公司员工的调整计划

本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司员工聘用作出调整 的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,公众公司将按照公司制度及 相关法律、法规的要求,做到员工聘用与解聘的合法合规。

综上所述,本所律师认为,收购人在《收购报告书》中披露的本次收购目的 和后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

五、 本次收购对公众公司的影响分析

(一)本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前,杨峰、余阳与龚德明为一致行动人,为公众公司的控股服东、 实际控制人。

本次收购完成后,杨峰、龚德明、龚予嘉为一致行动人,合计持有公众公司 103,103,246 股股份,占公众公司总股本的83.96%,为公众公司的控股股东、实 际控制人。

根据余阳、龚德明出具的声明,截至本法律意见书出具之日,公众公司原控 股股东、实际控制人余阳及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公 众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。

(二) 本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购完成后,公众公司将持续规范、完善法人治理结构,改善经营和管 理,提高盈利能力。本次收购对其他股东权益未有不利影响

(三)本次收购对公众公司独立性的影响

为保持公众公司的独立性,收购人承诺与公众公司在人员、资产、财务、机 构、业务等方面保持相互独立,具体承诺内容如下:

"1、人员独立

(1)保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在公众公司专职工作,不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务,且不在本人控制的其他企业中领薪。

(2)保证公众公司的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领 取报酬。

(3)保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系 和本人控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

(1)保证公众公司具有独立完整的资产,公众公司的资产全部处于公众公 司的控制之下,并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业 不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

(2) 保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提 供担保。

3、财务独立

(1)保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

(2)保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。

(3)保证公众公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用 银行账户。

(4)保证公众公司能够作出独立的财务决策,本人及本人控制的其他企业 不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

(5)保证公众公司依法独立纳税。

4、机构独立

(1)保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整 的组织机构。

(2)保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(3)保证公众公司拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。

5、业务独立

(1)保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

(2)保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易,无 法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。"

(四)本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次收购对公众公司同业竞争的影响

本次收购前,收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争。为维护公众公 司及其他股东的合法权益,有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的 同业竞争问题,收购人作出如下承诺:

"(1)本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直 接或间接从事或参与任何在商业上对浙江诚源环保集团股份有限公司构成竞争 的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动 或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以 其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机

构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理 人员或核心技术人员。

(2)未来如出现新建/受让污水处理项目的商业机会,本人承诺本人及本人 关系密切的家庭成员,将会将该等商业机会优先介绍给浙江诚源环保集团股份有 限公司,只有在浙江诚源环保集团股份有限公司履行完毕内部审批决策程序并明 确书面放弃该等商业机会的前提条件下,本人及本人关系密切的家庭成员方能开 展相关商业活动。

(3) 本人在担任浙江诚源环保集团股份有限公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,或者作为浙江诚源环保集团 股份有限公司股东/实际控制人期间,本承诺为有效之承诺。

(4) 本人愿意承担因违反以上承诺而给浙江诚源环保集团股份有限公司造 成的全部经济损失。"

2、本次收购对公众公司关联交易的影响

在本法律意见书签署之目前24个月内,收购人及其关联方与公众公司的关 联交易情况详见本法律意见书"七、收购人及其关联方在报告目前二十四个月内 与被收购公司的交易情况"。

为了减少和规范与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股东的合法权 益,收购人作出如下承诺:

"(1)本人及本人所控制的其他企业将尽量避免与公司之间发生关联交易。

(2)如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易,按 照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证 交易价格的公允性。

(3) 本人及本人所控制的其他企业承诺不通过与公司的关联交易谋求特殊 的利益,不进行有损公司及其利益的关联交易。"

六、 收购人及其关联方在收购事实发生之目前六个月买卖被收购公司股 票的情况

本次收购事实发生之日起前6个月内,龚予嘉通过集合竞价的方式买入余阳 持有的公众公司100 股股份,除此之外,收购人及其关联方不存在其他买卖公众 公司股票的情况。

七、 收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情 現

本次收购前,龚德明系公众公司的总经理、董事及公众公司的实际控制人之 一,龚德明及其关联方与公众公司的关联交易,履行相关审批程序及进行公告。

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根据公众公司的公告及收购人的说明,收购人及其关联方2023年度、2024年度 与公众公司的关联交易情况如下:

1、公众公司采购商品/接受劳务

单位:元

关联方	关联交易内容	2024 年度	2023 年度
马鞍山澳新环保科技 有限公 司	危废处置	16,966.00	5,000.00

注:马鞍山澳新环保科技有限公司系龚德明先生控制的浙江启明星环保工程 有限公司持股 47.00%的企业。

2、关联担保情况

单位:元

被担保方	担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
	龚德明、杨峰、 鞍山澳新环 官	20,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
浙江诚源 环保集团			*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
			*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
股份有限	保科技有限公		*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
公司	피		*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
			*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
马鞍山澳	龚德明、余阳	9,100,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
新水务处	浙 江 诚 源 环保
理有限公	集 团 股份有限		*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
피	公司
宣城市宣 州区污水 处理有限 责任公司	பு 鞍山 澳 新 环 科技有限公 保 司、 浙江诚源环 集团股份有 保 限公司	25,000,000.00	借款期限届满之次 日起两年	*开通会员可解锁*

上述担保系为公众公司及其子公司向银行借款提供担保,详见公众公司 2023年年度报告、2024年年度报告及提供担保的公告(追认)。

3、资金拆借

2023年,公众公司向余阳累计借入5,000,000.00元。2024年,公众公司向 余阳 累计 借 入 9,239,820.00元, 累计偿还 1,450,000.00元, 年 未 余 额 12,789,820.00元。

2023年,公众公司向马鞍山澳新环保科技有限公司拆入资金年初余额 8,444.04元,本年累计借入 13,000,000.00元,本年累计偿还 13,000,000.00

元,年末余额8,444.04元;2024年累计借入0.00元,本年累计偿还 0.00元, 年末余额8,444.04元。

八、 收购人关于本次收购所作出的公开承诺

(一)收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺

收购人承诺不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。

(二)收购人资金来源的承诺

收购人承诺:"本人承诺本次收购浙江诚源环保集团股份有限公司(以下简 称"公众公司")股票的资金来源为本人自有资金,不存在利用本次收购的股票 向银行等金融机构质押取得融资的情形:不存在直接或间接利用公众公司资源获 得任何形式财务资助的情况,不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购 的标的上没有设定其他权利,也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。"

(三)保持公司独立的承诺

详见"五、本次收购对公众公司的影响分析"之"(三)本次收购对公众公 司独立性的影响"。

(四)规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见"五、本次收购对公众公司的影响分析"之"(四)本次收购对公众公 司同业竞争及关联交易的影响"。

(五)关于股份锁定的承诺

收购人承诺:"本人承诺本人持有的浙江诚源环保集团股份有限公司股份在 本次收购完成后 12个月内不以任何形式转让,不委托他人管理直接或者间接持 有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。"

(六)关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人承诺:"1、本次完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募 基金及管理业务及其他具有金融属性的资产量入公众公司,不会利用公众公司直 接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会

利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式 的帮助。

2、本次完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开发业 务置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用 公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,本人将对公众公司进 行相应赔偿。"

(七)关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人承诺:"关于本次收购浙江诚源环保集团股份有限公司,本人承诺就 本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致;所提供的相关文件、 资料的原件是真实、准确、合法、有效的;所提供的相关文件、资料的原件均是 具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的;本人作出的说明、陈述以及签 署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,否则,本人愿意承担相应的法律后果。"

九、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》,收购人承诺如 下:

"1、本承诺人将依法履行浙江诚源环保集团股份有限公司(以下简称"诚 源环保")收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行诚源环保收购报告书披露的承诺事项,本承诺人将在诚源环 保 服 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn 或 www.neeg.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向诚 源环保股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行诚源环保收购报告书披露的相关承诺事项给诚源环保或者 其他投资者造成损失的,本承诺人将向诚源环保或者其他投资者依法承担赔偿责 任。"

综上所述,本所律师认为,收购人已就本次收购后确保公众公司的独立性减 少与避免与公众公司之间的关联交易,及避免与公众公司之间的同业竞争等方面 出具了书面承诺,并提出了未履行承诺时的约束措施。上述承诺不存在违反法律、 行政法规强制性规定的情形,对签署主体具有法律约束力,且均已在《收购报告 书》中披露。

务类型 服	中介机构
收购人财务顾问	北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问	北京中银(郑州)律师事务所
被收购人法律顾问	河南绍晟律师事务所

十、 中介机构

根据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人已按照《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件的要求,在《收购报告书》中对参与本次 收购的各中介机构名称进行了披露。同时根据《收购报告书》及收购人的说明, 参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购之间不存在关联关 系。

十一、总体结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,收购人不存在《收购 管理办法》及相关法律法规和规范性文件规定的禁止收购目标公司的情形,具备 本次收购的合法主体资格;收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收 购管理办法》等法律法规及规范性文件的行为;《收购报告书》的编制符合《收 购管理办法》和《第5号准则》的相关规定。

本法律意见书一式四份,一式肆份,经本所盖章及经办律师签字后即具有法 律效力。

(以下无正文)

(此页 为《河南绍 展律师事务所关于龚德明、龚子嘉收购浙江诚 源环保集团股份 有限公司之法律意见书》之签章页)

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