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[临时公告]天懋信息:公司章程

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广州天懋信息系统股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

广州天懋信息系统股份有限公司章程

第一章总则 ........................................................................................................ 1

第二章经营宗旨和范围 .................................................................................... 2

第三章股份 ........................................................................................................ 3

第一节股份发行 ................................................................................................ 3

第二节股份增减和回购 .................................................................................... 4

第三节股份转让 ................................................................................................ 5

第四章股东和股东会 ........................................................................................ 6

第一节股东 ........................................................................................................ 6

第二节股东会的一般规定 .............................................................................. 11

第三节股东会的召集 ...................................................................................... 14

第四节股东会的提案与通知 .......................................................................... 15

第五节股东会的召开 ...................................................................................... 17

第六节股东会的表决和决议 .......................................................................... 20

第五章董事和董事会 ...................................................................................... 24

第一节董事 ...................................................................................................... 24

第二节董事会 .................................................................................................. 27

第六章总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 31

第七章监事会 .................................................................................................. 33

第一节监事 ...................................................................................................... 33

第二节监事会 .................................................................................................. 34

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 36

第一节财务会计制度 ...................................................................................... 36

第二节内部审计 .............................................................................................. 38

第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................... 38

第九章投资者关系管理 .................................................................................. 39

第十章通知和公告 .......................................................................................... 40

第一节通知 ........................................................................................................ 40

第二节公告 ........................................................................................................ 41

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 41

第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................. 41

广州天懋信息系统股份有限公司章程

第二节解散和清算 .......................................................................................... 42

第十二章修改章程 .......................................................................................... 44

第十三章附则 .................................................................................................. 44

广州天懋信息系统股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护广州天懋信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）

等其他有关法律法规和规范性文件，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规和规范性文件成立的股份

有限公司。

公司由广州天懋信息系统有限公司依法变更设立，广州天懋信息系统有限公

司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*6195X6。

第三条公司注册名称：广州天懋信息系统股份有限公司；

公司的英文名称：Guangzhou Trustmo Information System Co.,LTD。

第四条公司住所：广州市天河区体育西路123号19层。

邮政编码：510610。

第五条公司注册资本为人民币3,089.3892万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展

党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中

的积极作用。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

广州天懋信息系统股份有限公司章程

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及

董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨为：秉承“创新、互信、务实、永不放弃”的企

业精神，本着“赢得信任，开创价值”的经营理念，誓将成为中国最值得信赖的

信息安全产品提供商。

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：信息系统集成服务；计算机零

配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；安全智能卡类设备和系统制

造；数据处理和存储服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；公共设施安全

监测服务；计算机整机制造；软件开发；软件服务；雷达、导航与测控系统工程

安装服务；软件测试服务；计算机应用电子设备制造；安全技术防范产品制造；

通信技术研究开发、技术服务；电子工程设计服务；安全生产技术服务；计算机

房设计服务；安全技术防范产品批发；计算机及通讯设备租赁；软件零售；计算

机技术开发、技术服务；软件批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计

算机外围设备制造；安全技术防范产品零售；计算机批发；电气设备批发；智能

卡系统工程服务；信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；计算机信息

安全设备制造；通信工程设计服务；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监

控服务；计算机房维护服务；计算机零配件零售；电力电子技术服务；信息电子

技术服务；监控系统工程安装服务；通信系统工程服务；科技信息咨询服务；计

算机零部件制造；计算机零售；网络技术的研究、开发；无线通信网络系统性能

检测服务；安全检查仪器的制造；电子自动化工程安装服务；通信系统设备制

造；通信终端设备制造；电话信息服务；互联网金融信息服务；商用密码科研、

生产；商用密码产品销售；物联网服务。

公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。

广州天懋信息系统股份有限公司章程

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股壹元。

第十七条公司成立时，向全体发起人发行股份 2,010.0502 万股。公司发起

人、认购的股份数及持股比例如下表所列：

序号

姓名或名称

认购股份（万股）

持股比例

（

%）

出资时间

出资方式

刘婕

1,360.0000

67.66

2016 年 2 月 29

日

净资产折股

王才华

80.0000

3.98

2016 年 2 月 29 日净资产折股

邹凯

80.0000

3.98

2016 年 2 月 29 日净资产折股

杨明

80.0000

3.98

2016 年 2 月 29 日净资产折股

广东省科技风险投资有

限公司

267.9397

13.33

2016 年 2 月 29 日净资产折股

广东粤科白云新材料创业投资有限

公司

134.0703

6.67

2016 年 2 月 29 日净资产折股

广州市仁浲粤投资合伙企业（有限

合伙）

8.0402

0.40

2016 年 2 月 29 日净资产折股

合计

2,010.0502

100.00

公司发起人以其持有的广州天懋信息系统有限公司的股权所对应的净资产

出资。

广州天懋信息系统股份有限公司章程

第十八条公司现股份总数为 3,089.3892 万股，公司的股本结构为：普通股

3,089.3892 万股。

第十九条公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换债券；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第一款

广州天懋信息系统股份有限公司章程

第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回

（三）法律、行政法规规定和行政主管部门批准的其他情形。

第三节股份转让

第二十四条股东持有的股份可以依法转让或质押。

第二十五条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

广州天懋信息系统股份有限公司章程

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十八条公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批

准后，公司股票登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公

开方式对外转让；公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，

可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机

构登记过户。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十九条公司的股份采取记名股票的形式。公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

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的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅第三十一条第（五）项所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

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撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

广州天懋信息系统股份有限公司章程

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，其所持有的股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当于该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十七条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分

开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会

广州天懋信息系统股份有限公司章程

人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司

资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法

违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司控股股东及

实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、

实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5

个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。所侵占的资产，将通过

变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

第三十九条控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，

不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出

履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

广州天懋信息系统股份有限公司章程

第二节股东会的一般规定

第四十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司的重大资产重组事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议

。

本章程所称重大资产重组指公司及其控股子公司购买、出售资产，达到下

列标准之一的情形：

广州天懋信息系统股份有限公司章程

（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

30%以上。

第四十一条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）法律法规或章程另有规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（三）项

情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公

司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

广州天懋信息系统股份有限公司章程

（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超

过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十四条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以

外，可免于按照第四十一条或者第四十二条的规定履行股东会审议程序。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第四十七条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中

指明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。如根据法律、法规及全

国股份转让系统公司等监管部门的要求，公司还应提供互联网络或其他方式便

利，股东参加股东会的，公司届时将依法提供，且股东通过互联网或其他方式

参加股东会并投票的，视为出席。

第四十八条公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时将聘

请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

第三节股东会的召集

第四十九条

股东会由董事会依法召集。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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第五十一条

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第五十三条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十五条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十七条

召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会

应于会议召开15日前通知各股东。

通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十八条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务应设联系人姓名，电话号码。

（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）持有本公司股份数量；

（四）是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选和

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分；

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事

的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少二个交易日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十一条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十四条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据公司股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的临时股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的临时股东会，由召集人推举代表主持。

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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议

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记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保

存，保存期限不少于10年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司回购股份；

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（七）重大资产重组事项；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）公司申请股票公开转让；

（十）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该

挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联

方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并

自行申请回避。

（二）股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联

关系。

（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。

该项关联交易由非关联股东进行表决。

（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

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（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事

项的表决无效。

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须

经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别

决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、非职工监事（本条简称

“监事”）候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东

可以以提案的方式提出董事、监事候选人。

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

公司应在股东会召开前公告董事、监事候选人的简历及基本情况，保证股东

在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，

确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举

董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积

投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数

应当多于拟选出的董事、监事人数。

第八十五条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第八十六条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果

等会议情况出具法律意见书。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式（如有），会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式（如有）中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

有关董事、监事选举提案获得通过当日立即就任。

第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

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财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日

内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任

前，董事的辞任报告自下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在下任董

事填补因其辞任产生的空缺前，拟辞任董事仍应当按照法律、行政法规和本章程

的规定，继续履行董事职务。

除前述第二款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

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发生前述第二款所列情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第一百〇二条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会

应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条董事会由6名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议公司股权激励计划事项并报股东会批准、实施股权激励计划；

（十七）参与制定公司发展战略目标，并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则、本章程或股

东会赋予的其他职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他

人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会行使

上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决

策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。公司董事会

应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

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第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。

董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在有关公司重大交易事项方面的权限为：

（一）除提供担保外，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计的总资产10%以上的。

（二）除提供担保外，交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元的。

（三）除需提交股东会审议的对外担保事项。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过300万元。

第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

董事会会议。

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第一百一十七条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日以前发

出书面通知和电子通信方式通知全体董事、监事等相关人员；但是遇有紧急事

由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，并于董事会召开时书面和电

子通信方式确认。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程

另有规定的情形除外。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形

除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关

系的，应及时向董事会书面报告并按照《公司法》的规定回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会决议的表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或借

助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董

事会决议，交参会董事签字。

第一百二十一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事

会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董

事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记

录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百二十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。公司总经

理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）－（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

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第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除本章程另有规定外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前，原董事会秘书仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事会秘书职务。除前款所列情形外，

董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第一百三十三条副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解

聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十四条公司设董事会秘书1名（兼任信息披露负责人）,负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事

务等事宜。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度，披露定期报告和临

时报告，以及其他依法应披露的信息。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司设

董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，

公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

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第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应当向监

事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除本章

程另有规定外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

的情形下，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。监事要求了解公司经营情况时，公司应当采取

措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、

阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由

全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司

职工民主选举产生。

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第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会

议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开

3日以

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会

议。

监事会决议的表决方式为：举手表决或书面表决，每一名监事有一票表决权。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司

监事会其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行

使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出

席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，

公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

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第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会

的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股

东会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出

席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司重要档案，至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露公司年度

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露公司半年度财

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定

需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的25%。

第一百五十五条公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配

股利。

公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司关于利润分配的制度：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的

利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合

的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的

利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

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公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基

础上，提出并实施股票股利分配预案。

（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束

后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用

于分红的资金留存公司的用途。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政

策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定，有关调

整利润分配政策的议案需要事先征求监事会意见，并经公司董事会审议后提交公

司股东会批准。

（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前聘任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章投资者关系管理

第一百六十四条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称

“投资者”）之间的沟通和交流，增进

投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的

一项战略性管理行为。

第一百六十五条投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财

务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百六十六条公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

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第一百六十七条公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信

的良好沟通关系，完善公司治理。

若投资者与公司之间发生纠纷，尽量协商解决；协商不成，提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百六十八条若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过

程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）法律法规或本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有