公告编号：2025-024

证券代码：834300 证券简称: 合泰电机 主办券商：中信建投

常州合泰电机电器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

条款顺序

由于有新增条款，修订后的章

程条款顺序相应有变化

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”）

、

《非

根据《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）

（以下简称“

《公

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-024

上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、

《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》

（以下简称

“《章程必备条款》”

）和其他有

关规定，制定本章程。

司法》”）、《非上市公众公司监

督管理办法》

（2025 年修订）

（以

下简称“

《管理办法》”

）

、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号-章

程必备条款》

（2025 年修订）

（以

下简称“

《章程必备条款》

”）和

其他有关规定，制定本章程。

董事长为公司的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、

经理和其他高级管理人员。

公告编号：2025-024

公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，任何一方都可在

公司住所地有管辖权的人民法

院起诉。

本章程所称其他高级管理人员

是指公司副总经理、董事会秘

书和财务负责人。

公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，任何一方都可

在公司住所地有管辖权的人民法

院起诉。股东请求撤销股东会、

董事会决议或确认决议无效、

不成立的，应依照《公司法》

相关规定行使权利。

本章程所称其他高级管理人员

是指公司副经理、董事会秘书

和财务负责人。

公司经营范围：微特电机、主轴

电机、电机电器产品、电子控制

类仪器仪表制造和销售及技术

咨询服务；机械设备、数控机床

零部件、五金件、加工；自营和

代理各类商品及技术的进出口

业务（国家限定企业经营或禁

止进出口的商品及技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活

公司经营范围：一般项目：微特

电机及组件制造；微特电机及

组件销售；机械电气设备制造；

电机制造；电机及其控制系统

研发；电子产品销售；仪器仪表

制造；仪器仪表销售；电力电子

元器件制造；机械零件、零部件

加工；货物进出口；进出口代

理；信息技术咨询服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术

公告编号：2025-024

动）。

交流、技术转让、技术推广；齿

轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮

及齿轮减、变速箱销售；汽车零

部件及配件制造；汽车零配件

零售；电动机制造；电工机械专

用设备制造；五金产品研发；五

金产品制造；电子元器件与机

电组件设备制造；工业自动控

制系统装置制造；伺服控制机

构销售；伺服控制机构制造；工

业自动控制系统装置销售；物

业管理（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

。

公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他

公司合并；

（三）股东因对股东大会作出

公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其

他公司合并；

公告编号：2025-024

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买

卖公司股份的活动。

公司因前款第（一）项至第（二）

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依

照前款规定收购公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（三）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）为维护公司价值及股

东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行

买卖公司股份的活动。

公司因前款第（一）项至第（二）

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司依照

前款规定收购公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（三）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份

公司股东享有下列权利：

公告编号：2025-024

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配。

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）股东对法律、行政法规和

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；符合

本章程规定的持股条件的股

东，可以要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

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公 司 章 程 规 定 的 公 司 重 大 事

项，享有知情权和参与权。

（九）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）股东对法律、行政法

规和公司章程规定的公司重大事

项，享有知情权和参与权；

（九）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权

利。

股东依据本章程第三十条第一

款第（五）项要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，该股东

可以向人民法院提起诉讼。

公司召开股东大会，董事会、监

公司召开股东会，董事会、

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事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第三十八条规定的提

案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本 章 程 第 三 十 八 条 规 定 的 提

案，股东会不得进行表决并作

出决议。

股东大会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管

理人员应当列席会议。

股东会召开时，公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

公告编号：2025-024

股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人

违反议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东

大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，

由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违

反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股

东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

公告编号：2025-024

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

董事会由 5 名董事组成，设董

事长一名，董事长为公司法定

代表人。

董事会由 5 名董事组成，设董

事长一名，代表公司执行公司

事 务 的 董 事 为 公 司 法 定 代 表

人。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

公告编号：2025-024

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事

项；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机

构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书；根据经理的提

名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并

公告编号：2025-024

经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理

制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）向股东大会提议聘用

或解聘为公司审计的会计师事

务所；

（十四）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十五）须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估。

（十六）审议董事会议事规则

规定的由董事会审议的关联交

易、重大投资和对外担保事宜。

（十七）法律、行政法规、部门

规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管

理制度；

（十二）制订本章程的修改

方案；

（十三）向股东会提议聘用

或解聘为公司审计的会计师事务

所；

（十四）听取公司经理的工

作汇报并检查经理的工作；

（十五）须对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估。

（十六）审议董事会议事规

则规定的由董事会审议的关联交

易、重大投资和对外担保事宜。

（十七）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职

权。

董事会行使职权的事项超过股

公告编号：2025-024

权。

董事会行使职权的事项超过股

东大会授权范围的，应当提交

股东大会审议。

东会授权范围的，应当提交股

东会审议。

董事会会议分为定期会议和临

时会议。

董事会每年至少召开 2 次会议，

由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监

事、总经理。

董事会会议分为定期会议和

临时会议。

董事会每年至少召开 2 次会议，

由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监

事、经理。

董事应当在董事会决议、记录

上签字并对董事会的决议承担

责任。

董事会决议违反法律、行政法

规或者本章程，致使公司遭受

重大损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时投反对票的，该董事

可以免除责任。未亲自出席也

未委托其他董事出席并投反对

票的董事，不得免除责任。

董事应当在董事会决议、记

录上签字并对董事会的决议承担

责任。

董事会决议违反法律、行政法

规或者本章程，致使公司遭受

重大损失的，参与决议的董事

对公司负有赔偿责任。但经证

明在表决时投反对票的，该董

事可以免除责任。未亲自出席

也未委托其他董事出席并投反

对票的董事，不得免除责任。

总经理及其他高级管理人员

总经理及其他高级管理人员

公告编号：2025-024

公司设总经理 1 名。由董事会

聘任或解聘。

董事可以兼任总经理。

公司并可设副总经理及其他高

级管理人员若干名，由总经理

提请董事会聘任或者解聘。

公司设经理 1 名。由董事会

聘任或解聘。

董事可以兼任经理。

公司并可设副经理及其他高级

管理人员若干名，由经理提请

董事会聘任或者解聘。

总经理每届任期 3 年，总经理

连聘可以连任。

经理每届任期 3 年，经理连聘

可以连任。

总经理对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司其他高级管理人员；

经理对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理

制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者

解聘公司其他高级管理人员；

公告编号：2025-024

（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以

外的管理人员；

（八）在每一个会计年度结束

后三个月内向董事会提交上一

年的年度经营报告，在每个年

度终止前一个月内，最晚在年

度终止三个月前向董事会提交

次年的年度业务计划；

（九）本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

（七）决定聘任或者解聘除

应由董事会决定聘任或者解聘以

外的管理人员；

（八）在每一个会计年度结

束后三个月内向董事会提交上一

年的年度经营报告，在每个年度

终止前一个月内，最晚在年度终

止三个月前向董事会提交次年的

年度业务计划；

（九）本章程或董事会授予

的其他职权。

经理列席董事会会议。

总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细

则，报董事会批准后实施。

经理应制订经理工作细则，报

董事会批准后实施。

总 经 理 工 作 细 则 包 括 下 列 内

容：

（一）总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理

人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分

工；

（三）公司资金、资产运用，签

经 理 工 作细 则 包括 下 列 内

容：

（一）经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董

公告编号：2025-024

订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他

事项。

事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他

事项。

总经理可以在任期届满以前提

出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司

之间的劳动合同规定。

经理可以在任期届满以前提出

辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的

劳动合同规定。

公司设董事会秘书，负责公司

股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹

备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等

事宜。

董事会秘书由董事长提名、董

事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有

关规定。

公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名、

董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有

关规定。

公司召开监事会的会议通知，

以专人送达、信函（包括电子邮

件）或传真、电话、短信方式进

行。

公司召开监事会的会议通知，

以专人送达、信函（包括电子邮

件）或传真、电话、短信等方式

进行。

公告编号：2025-024

公司因本章程第一百六十六条

第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

公司因本章程第一百六十六条

第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

清算组应当自成立之日起 10 日

内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

清 算 组 应 当 自 成立 之 日 起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。

清 算 组 应 当 对 债权 进 行 登

记。

公告编号：2025-024

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。公司在存续期间

未产生债务，或者已清偿全部

债务的，经全体股东承诺，可以

按照《中华人民共和国公司法》

的规定通过简易程序注销公司

登记。

本章程经公司创立大会暨第一

次股东大会审议通过并在公司

登记管理机关备案后生效。

本章程经公司股东会审议通过

并在公司登记管理机关备案后

生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

公告编号：2025-024

二、 修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司

法》

”）已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委

员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<

公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法

律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》

进行相应的修改。

三、 备查文件

1、《常州合泰电机电器股份有限公司第四届董事会第四次会

议决议》

2、《常州合泰电机电器股份有限公司第四届监事会第四次会

议决议》

常州合泰电机电器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 4 日