申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海铭沣科技股份有限公司股票公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

SHENWANHONGYUANFINANCINGSERVICESCO,LTD

二O二五年三月

上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务

规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》")等,上海铭沣科技股份有限公司(以下简称"铭沣科技"、"申请挂牌公司"、"股份公司"或"公司")就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公司董事会、监事会和股东大会审议通过,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《尽调工作指引》")、《挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《推荐挂牌业务指引》")等制度,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"、"主办券商"或"我公司")对铭沣科技的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对铭沣科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日,申万宏源承销保荐与铭沣科技之间不存在关联关系。主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有铭沣科技股份,铭沣科技未持有或控制申万宏源承销保荐股权。

二、尽职调查情况

申万宏源承销保荐推荐铭沣科技挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《尽调工作指引》的要求,对公司进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规、重大事项等。

项目小组与铭沣科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及部分员工进行了交谈,并听取了公司聘请的上海市锦天城事务所律师、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、"三会"会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《上海铭沣科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》

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三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

(一)立项程序和相关意见

项目小组于*开通会员可解锁*向申万宏源证券承销保荐有限责任公司质量控制部门(以下简称"质控部")提交了铭沣科技挂牌项目的立项申请文件,质控部在受理上述立项申请后,就立项申请材料的完备性进行审核,并安排质量评价委员会评价。*开通会员可解锁*,经公司质量评价委员会审核,审议通过铭沣科技挂牌项目的立项申请;*开通会员可解锁*,铭沣科技挂牌项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意项目立项,项目立项程序完成。

(二)质量控制程序和相关意见

项目小组于*开通会员可解锁*向质控部提出铭沣科技挂牌项目审核申请,质控部对铭沣科技项目的主要申请文件进行审核并于*开通会员可解锁*组织召集了质量评价委员会会议,对铭沣科技项目质量进行审核判断。经质量评价委员会委员投票表决,同意铭沣科技项目报送。质控部先后对铭沣科技项目的《公开转让说明书》、《尽职调查报告》、《推荐报告》等申请文件和工作底稿进行了审核。质控部对铭沣科技尽职调查工作底稿验收通过后,于*开通会员可解锁*,出具质量控制报告,同意铭沣科技挂牌项目报送内核机构。

(三)内核程序和相关意见

我公司内核委员会(以下简称"内核委员会")于*开通会员可解锁*至1月16日对铭沣科技股票拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认真审核,于*开通会员可解锁*召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委员共7人,分别为李涛、赵辉、燕飞、柯学良、张炜、姚大卫、王竞葭,上述人员不存在《推荐挂牌业务指引》第十八条列示的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《业务规则》、《推荐挂牌业务指引》等对内核机构审核的要求,内核委员经审核讨论,对铭沣科技本次股票挂牌出具书面反馈意见。项目小组依据反馈意见采取了解决措施,进行了补充核查或信息披露。内核委员会确认落实情况后,并发表如下审核意见:

1、项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。

2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司有关信息披

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露的规定。

3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件。

综上所述,铭沣科技符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件。经七位内核委员投票表决,同意推荐铭沣科技股票挂牌。

四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求的说明

(一)公司符合公开转让条件

1、内部审议情况

本次公司申请股票挂牌公开转让,董事会已依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议,并已提请股东大会批准。股东大会决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下:

*开通会员可解锁*,公司召开了第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的市场层级的议案》《关于公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于同意对外报出公司2022年度、2023年度、2024年1-8月审计报告及财务报表的议案》等议案并将相关议案提请股东大会审议;前述议案包括申请公司股票进入全国股转系统挂牌并公开转让、挂牌时采取集合竞价转让交易方式、挂牌市场层级为基础层与决议有效期等内容。

*开通会员可解锁*,公司召开2025年第一次临时股东大会,全体股东一致审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的市场层级的议案》《关于公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于同意对外报出公司2022年度、2023年度、2024年1-8月审计报告及财务报表的议案》等议案;

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公司董事会和股东大会决议已包含了必要的内容,包括:(1)按照中国证监会的相关规定修改公司章程;(2)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制;(3)履行信息披露义务,按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。

2、股东人数情况

截至本推荐报告出具日,公司股东人数为2人,未超过200人,中国证监会豁免注册,由全国股转系统进行审核。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、监事、高级管理人员,已对公开转让说明书签署了书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请申万宏源承销保荐推荐其股票挂牌公开转让,双方已签署《推荐挂牌并持续督导协议》。申万宏源承销保荐担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,并履行持续督导义务,督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

综上所述,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转让条件。

(二)公司符合挂牌条件

1、公司依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元

公司原名为上海铭沣科技有限公司,公司系由铭沣有限经审计的截至*开通会员可解锁*的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其存续期间自铭沣有限*开通会员可解锁*成立之日起计算。截至本报告出具之日,公司存续已满两年。

截至本推荐报告出具之日,公司股本总额为5,000.00万元,公司注册资本已足额缴纳,并经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审验字(2022)第304005号《验资报告》。股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司存续已满两个完整的会计年度。公司注册资本已足额缴纳,股东的出资

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资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投

资公司的情形。

因此,公司满足"依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元"的要求。

2、公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

(1)公司股权结构清晰

公司注册资本已足额缴纳,股权结构清晰,权属分明,真实准确,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

(2)公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规

公司发生过的增资及股权(份)转让行为,均履行了董事会或股东(大)会的决议程序(如需),并依法经过工商变更登记。股东出资真实、充足,出资程序完备、合法合规,不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

因此,公司满足"股权明晰、股票发行和转让行为合法合规""的要求。

3、公司治理健全,合法规范经营

(1)公司治理机制建立健全方面

公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称"三会一层"),并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定制定了公司章程、"三会一层"运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等,建立了全面完整的公司治理制度,并规范、有效运行,保护股东权益。

公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制,建立投资者关系管理、关联交易管理等制度,切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

(2)公司合法合规经营方面

公司依法依规开展生产经营活动,已取得开展业务所必需的资质、许可或特许经营权。公司及相关主体不存在《挂牌规则》之"第十六条"的情形。公司设

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告立独立的财务机构,能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

公司报告期内不存在因重大违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为。

(3)公司独立性与关联交易方面

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间分开。

公司严格遵守公司内部控制制度,确保关联交易的公允性,有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,切实保障公司和股东的合法权益。报告期内,公司关联交易事项已履行必要的决策程序,交易公平、公允,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

报告期内,公司曾与控股股东、实际控制人发生过资金拆借。*开通会员可解锁*,实际控制人张志强从公司拆借4,000.00万元,利率4.35%,*开通会员可解锁*已归还本金,利息于2023年归还完毕;*开通会员可解锁*,张志强、倪海霞从公司分别拆借资金2,360.00万元、660.00万元,利率3.35%、3.45%,于*开通会员可解锁*底前归还完毕。

因此,公司满足"公司治理健全,合法规范经营"的要求。

4、公司业务明确,具有持续经营能力

公司的主营业务是为汽车、消费电子、通讯、计算机和半导体等领域提供自动化智能装配和半导体封装解决方案,主要产品包括自动化行业智能装配产品和半导体封测产品,公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

公司具有经营主营业务所需的资质,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险以及重大违法行为,公司拥有其开展业务所需的场地、经营性设备及人员;公司已按照《企业会计准则》的规定编制了报告期的财务报表,

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告公司在报告期内具有持续的营运记录。公司生产经营正常,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,具有持续经营能力。根据项目小组的尽职调查结果,公司所处行业符合国家产业政策导向;商业模式及盈利模式清晰;公司的主要产品具备一定的竞争优势,能够为公司带来稳定且持续的收入。

因此,公司满足"业务明确,具有持续经营能力"的要求。

5、主办券商推荐并持续督导

申万宏源承销保荐已与铭沣科技签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,同意推荐铭沣科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并在其挂牌后对其进行持续督导。

6、符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准

公司的主营业务是为汽车、消费电子、通讯、计算机和半导体等领域提供自动化智能装配和半导体封装解决方案,属于符合国家战略、拥有关键核心技术、主要依靠核心技术开展生产经营且具有明确可行的经营规划的人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域。

(1)截至*开通会员可解锁*,归属于公司股东的净资产为37,408.23万元,公司每股净资产为7.48元,公司符合《股票挂牌规则》第二十一条第一款所规定的"最近一期末每股净资产应当不低于1元/股""的要求。

(2)公司2022年度、2023年度归属于公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为8,436.08万元、6,110.93万元,最近一年扣除非经常性损益后的净利润不低于600万元,满足公司符合《股票挂牌规则》第二十一条列明的标准一"最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元"的规定。

7、符合《挂牌规则》规定的其他条件

公司所属行业或所从事业务不属于下列情形之一:

(1)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;

(2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

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(3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

综上所述,公司符合《业务规则》、《挂牌规则》规定的挂牌条件。

(三)公司符合信息披露相关要求

公司第一届董事会第六次会议、2025年度第一次临时股东大会已对股票挂牌公开转让的具体方案进行了审议,相关申请文件已对如下信息进行了充分披露:

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

综上所述,公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

公司的主要问题和风险如下:

(一)实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人张志强、倪海霞合计控制公司100.00%表决权股份。同时张志强担任公司的法定代表人、董事长、总经理,对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重大影响。虽然公司已经建立较为完善的内部控制制度和公司治理结构,但并不排除实际控制人通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等进行不当控制,从而存在损害公司及公司中小股东的利益的风险。

(二)公司治理风险

股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,制定了较为完善的《公司章程》、"三会议事规则"、《关联交易管理制度》等规章制度,明确了"三会"的职责划分。但股份公司成立时

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告间较短,特别是公司股份在全国股份转让系统挂牌后,将对公司治理提出更高的要求,而公司管理层对相关制度的理解和全面执行有一个过程。因此,短期内公司治理仍存在不规范的风险。

(三)宏观经济政策变动风险

自动化智能装配行业和半导体封装测试行业广泛应用于例如消费电子等国民经济的各个行业领域,整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性,与宏观经济政策变动息息相关。如果未来宏观经济波动较大或长期处于低谷,或者国际政治经济环境变化产生相应的风险,则国内自动化智能装配行业和半导体封测行业的需求和公司的经营状况也将随之受到影响而产生较大风险。

(四)国际贸易摩擦的风险

近年来,国际局势跌宕起伏,各种不确定、不稳定因素频现,国际贸易环境日趋复杂,贸易摩擦争端不断,地缘政治因素可能对某些国家或地区的经济贸易产生不利影响,进而对公司的产品销售造成不利影响的风险。

(五)市场竞争加剧的风险

国家持续加大对自动化行业和半导体行业的扶持政策的力度,同时投入自动化行业和半导体行业的资金和资源在不断加大,行业的新进入者数量也在不断持续增加,市场竞争愈发激烈。假若公司未来无法持续提升自身优势和产品竞争力,将可能导致公司因市场竞争加剧导致市场占有率下降,进而对公司的经营业绩造成不利影响。

(六)核心技术泄密的风险

公司在自动化智能装配行业和半导体封测行业形成了多项核心技术。虽然公司制定了相应的保密制度,并采取了申请专利等相关措施来保护公司的知识产权和技术秘密,但如若公司的核心技术被侵犯或出现泄密的情形,将对公司的竞争优势造成不利影响。

(七)人才流失的风险

公司在自身经营发展过程中,在自动化智能装配行业和半导体封测行业培养了一批素质较高的研发人员,使公司在新产品开发、生产工艺优化方面形成了较强的竞争优势。然而,随着半导体封测行业和自动化智能装配行业竞争的日趋激烈,该类人才在行业市场的需求日渐增强。如果公司未来在人才引进、培养和激

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告励制度方面不够完善,出现技术人才流失的情形,将对公司的经营管理造成不利影响。

(八)供应商集中度较高的风险、对相关品牌授权方存在依赖性的风险

报告期内各期,公司向前五大供应商采购的金额合计分别为6.11亿元、4.46亿元和3.32亿元,占当期采购总额的比例分别为96.61%、92.20%和87.38%,公司供应商集中度较高。公司向库力索法采购半导体设备和辅材的占总采购额比重分别为68.51%、47.44%和33.11%,公司向阿特拉斯采购自动化拧紧工具、技术服务占总采购额的比重分别为21.73%、32.48%和40.75%,公司对相关品牌授权方存在依赖。如果供应商发生重大自然灾害等突发事件或者因市场需求导致出现供应商交期延迟无法满足公司需求的情况,或者如果未来相关品牌授权方与公司停止合作,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

(九)代理资质合作到期不再续约、代理授权方与公司停止合作的风险

公司凭借自身深耕自动化智能装配行业和半导体封测行业的经验、综合服务能力和强大的客户资源,成为Atlas、K&S、Wera等国内外知名半导体封测设备厂商、自动化产品制造商在国内的重要代理商之一。报告期内,公司与上述供应商签订了产品代理协议、获取了代理授权书等。但如果在后续的合作过程中,若各代理品牌授权方因与其他方开展合作等原因减少、停止和公司合作,或供应商代理资质合作到期不再续约等,则将对公司生产经营产生不利影响。

(十)应收账款回收的风险

随着公司经营规模的扩大及自动化智能装配业务收入的提升,公司应收账款规模逐年增加,报告期各期末,公司应收账款净额分别为14,155.08万元、18,113.71万元及22,216.77万元,占流动资产的比例分别为31.27%、35.25%及40.68%。虽然公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度,但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款,将面临一定的坏账风险,并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。

(十一)存货周转率较低的风险

报告期各期末,公司存货账面价值分别为19,219.32万元、17,917.83万元和15,845.12万元,占流动资产的比例分别为42.46%、34.87%、29.01%,报告期各期存货周转率为3.74次、2.65次和2.37次,未来随着公司经营规模的扩大,公

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告司存货金额可能进一步上升,可能导致公司存货周转率的下降。公司存货余额维持在较高水平,一定程度上占用了公司的营运资金,降低了公司资金使用效率;此外,若客户因外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生订单取消、销售萎缩的情形,可能导致公司存货发生减值的风险,公司的经营业绩将会受到不利影响。

(十二)公司业绩波动的风险

报告期各期,公司营业收入分别为79,919.92万元、68,942.82万元和60,568.84万元,扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为8,436.08万元、6,110.93万元和9,269.15元,受自动化智能装配业务开拓力度及半导体封装产品宏观环境影响,公司业绩存在一定的波动。未来若出现市场竞争加剧、宏观经济景气度下滑、下游客户设备采购需求延缓或减弱等情形,而公司不能保持研发技术方面的优势,可能会导致公司营业收入下降,使公司经营业绩大幅波动。

(十三)计入当期损益的政府补助不能持续的风险

报告期各期,公司计入当期损益的政府补助分别为509.64万元、847.58万元和7.62万元,占各期利润总额的比例分别为3.68%、11.22%和0.07%,存在一定的波动。虽然报告期内公司的技术水平及市场地位不断提高,盈利能力增强,但如果公司未来不能持续获得政府补助或者获得的政府补助显著减少,将对公司当期净利润产生一定的不利影响。

(十四)税收优惠政策变化的风险

报告期内,铭沣科技及子公司铭沣自动化享受高新技术企业所得税优惠,子公司铭沣微精密享受小微企业所得税优惠。若公司后续无法取得高新技术企业证书或国家调整相关税收优惠政策,将执行25%的企业所得税税率,将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商已于*开通会员可解锁*对铭沣科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键人员等主体进行了培训,培训主要内容包括法律法规及业务规则非上市公众公司信息披露要求、财务规范、完善公司治理、承诺履行和规范运作等。

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告

七、关于主办券商本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机构或个人的情形的说明

对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告201822号)及《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》(股转系统公告(2018)1106号)的要求,就主办券商及铭沣科技在本次挂牌中聘请第三方机构或个人的行为进行核查,并发表如下意见:

(一)主办券商在本次挂牌业务中不存在有偿聘请第三方的情形。

(二)申请挂牌公司存在有偿聘请第三方律师事务所情形如下:

1、为对公司香港子公司铭沣香港(MatfronTechnologyCo.,Limited)进行尽职调查,提高信息披露质量,铭沣科技聘请郅兆驹律师事务所(ERNESTTANG,SOLICITORS)担任本次挂牌的境外律师。该律师事务所同意接受铭沣科技之委托,在本次推荐挂牌向铭沣科技提供法律服务,服务内容主要包括对铭沣香港报告期内的合法合规等情况进行调查并发表法律意见。

2、为对公司英国孙公司铭沣英国(MatfronAutomationTechnologyLimited)进行尽职调查,提高信息披露质量,铭沣科技聘请英国SherrardsSolicitorsLLP担任本次挂牌的境外律师。该律师事务所同意接受铭沣科技之委托,在本次推荐挂牌向铭沣科技提供法律服务,服务内容主要包括对铭沣英国报告期内的合法合规等情况进行调查并发表法律意见。

3、为对公司越南孙公司越南铭沣(MatfronTechnology(Vietnam)CompanyLimited)进行尽职调查,提高信息披露质量,铭沣科技聘请越南JLPWVINHANLEGAL担任本次挂牌的境外律师。该律师事务所同意接受铭沣科技之委托,在本次推荐挂牌向铭沣科技提供法律服务,服务内容主要包括对越南铭沣报告期内的合法合规等情况进行调查并发表法律意见。

除上述情形外,申请挂牌公司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。主办券商及申请挂牌公司不存在变更或新增聘请第三方的情形。

经核查,上述聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告201822号)及

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》(股转系统公告(2018)1106号)的要求。

八、结论形成的查证过程和事实依据

*开通会员可解锁*,项目小组进入公司,开始全面展开尽职调查,主要对公司的股本演变、最近两年一期的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务合法合规、基本管理制度、股东(大)会、董事会、监事会(以下简称"三会")的运作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商业模式采用相应的调查方法进行了调查。项目小组先收集调查工作所需要的资料,并进行分类,并对所需资料的真实性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后进行分析、判断。接着,项目小组成员根据各自的分工,对公司的董事长、财务负责人、财务人员、业务人员、各业务模块相关负责人等相关人员就公司的未来两年的发展目标、公司所处行业的风险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分别进行访谈、电话沟通或者电子邮件沟通。同时,项目小组还与其他中介机构相关业务人员进行沟通、交流,以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事项、关联交易等进行了解。

在材料制作阶段,项目小组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机构的佐证,对相关资料和数据进行了进一步核查,并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上,对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通,并要求公司及相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

最后,项目小组内部进行了充分地讨论,每个成员结合自己所调查的部分和对公司的了解、自己的独立思考和执业经验,发表了个人意见,对其中存在疑问的内容由项目小组共同商量,确定解决方案。通过上述尽职调查,项目小组出具了《铭沣科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》

九、全国股转公司要求的其他内容

(一)对挂牌公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否遵守相应的规定进行备案的核查

截至本推荐报告出具之日,铭沣科技共有2名自然人股东,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告

情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人,无须按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

进行私募投资基金或私募基金管理人登记备案程序。

(二)审计截止日后经营状况

审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化,公司符合挂牌条件。

(三)对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查铭沣科技及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监

事、高级管理人员,截至本推荐报告出具之日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。铭沣科技及其相关主体不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》要求。

十、推荐意见

根据项目小组对铭沣科技的尽职调查情况,我公司认为铭沣科技符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

因此,我公司同意推荐铭沣科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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上海铭沣科技股份有限公司 推荐报告

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海铭沣科技股份有限公司股票公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页)

司I

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

-EE

25年

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