公告编号：2025-034

证券代码：870364 证券简称：云峰科技 主办券商：国融证券

江苏云峰科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

合并、分立、减资、清算，通知债权人的

渠道为“报纸”

合并、分立、减资、清算，通知债权人的

渠道为“报纸或者国家企业信用信息公示

系统

第一条 为维护江苏云峰科技股份有限

公司、股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简

公告编号：2025-034

公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》、《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“管理办法”）、《非上市公

众公司监管指引第3号——章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）

和其他有关规定，制订本章程。

称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称

“《证券法》”）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 江苏云峰科技股份有限公司（简

称“公司”或“本公司”）系依照《公司

法》和其他有关规定，由原江阴市云峰电

器设备有限公司整体变更设立的股份有

限公司，原有限公司的股东现为公司发起

人。

公司设立方式为发起设立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定，由原江阴市云峰电器设备有限公

司整体变更设立的股份有限公司，原有限

公司的股东现为公司发起人。

公司设立方式为发起设立；在无锡市

行政审批局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码9*开通会员可解锁*973071。

第七条董事长为公司的法定代表人。企业

法定代表人在国家法律、法规以及企业章

程规定的职权范围内行使职权、履行义

务，代表企业法人参加民事活动，对企业

的生产经营和管理全面负责，并接受本企

业全体成员和有关机关的监督。

第八条 董事长为公司的法定代表人

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

第十一条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监

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监事、高级管理人员具有法律约束力。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司的董事、监事、经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、经理和其他高级

管理人员。

公司的其它规范性文件的内容与本

章程冲突的，以本章程为准。规范性文件

包括但不限于《股东大会议事规则》、

《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《经理工作细则》、

《关联交易关联制度》、

《对外担保管理制度》、《重大投资决策

管理制度》。

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司的董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

公司的其它规范性文件的内容与本章

程冲突的，以本章程为准。

第十二条 经核准，公司经营范围为：输

配电及控制设备的研发、制造、加工、销

售、技术转让、技术服务；五金加工；道

路普通货物运输；高低压电器配件的销

售；自营和代理各类商品及技术的进出口

业务，但国家限定企业经营或禁止进出口

的商品和技术除外。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

公司根据自身发展能力和业务需要，

经公司登记机关核准可调整经营范围。

第十五条 经依法登记，公司经营范围为：

输配电及控制设备的研发、制造、加工、

销售、技术转让、技术服务；五金加工；

道路普通货物运输；高低压电器配件的销

售；自营和代理各类商品及技术的进出口

业务，但国家限定企业经营或禁止进出口

的商品和技术除外。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，公司股票将依法集中存管在

中国证劵登记结算有限责任公司。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、

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公正的原则，同种类的每一股份具有同等

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股人民币1元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第 十 七 条 公 司 发 行 的 普 通 股 总 数 为

1038万股，成立时由原有限责任公司股东

全部认购，占公司可发行普通股总数的

100%，原有限责任公司的净资产折合成股

份有限公司股本1038万股，每股面值人民

币1元，净资产大于股本部分计入股份有

限公司资本公积。

发起人的姓名或名称、认购的股份

数、持股比例、出资方式如下：

股东不按照前款规定缴纳出资的，除

应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期

足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十条公司 发起人、认购的股份数、

股份比例、出资方式和出资时间为：

公司设立时发行的股份总数为 4539

万股、面额股的每股金额为 1 元。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，

符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和部门规章规

定的其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第

（二）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议；第（三）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或

者注销。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当

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公司依照本条第一款第（三）项规定

收购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在1年内转让给职工。

在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十二条 公司购回股份，可以下列方

式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出

购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规和部门规章规

定的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起1年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起1年内不

得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理

人员应当在其任职期间内，定期向公司申

报其所持有的本公司股份及其变动情况；

在其任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的25%；所持公

司股份自公司股票上市交易之日起1年内

不得转让。上述人员离职后6个月内不得

转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司建立股东名册，由董事

会负责管理，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，

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类股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关

信息或索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

、

《证券法》

等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东可以

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要求查阅公司的会计账簿、会计凭证、复

制财务会计报告，应当向公司提出书面请

求，说明目的，并提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后予以提供。公司有合理

根据认为股东查阅会计凭证、会计账簿,

复制财务会计报告有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅、

复制，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制前款规定的材料，可

以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行，应当向公司提供书面委托书，

明确查阅、复制材料的范围类型、名称、

授权期限等。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起60日内，请求人民法

院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

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理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记

机关申请撤销变更登记。

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续180日以上单独

或合并持有公司1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

第四十一条 公司股东承担下列义

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

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（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第四十二条 公司任一股东所持公司 5%以

上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告

并予以披露。

第三十三条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

(一)选举和更换由非职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(二)审议批准董事会、

监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和

公告编号：2025-034

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的须经

股东大会审议通过的担保事项、关联交易

事项、变更募集资金用途事项、提供财务

资助事项；审议公司在1年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子

弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十九条规定

的担保事项；

(十)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十一)审议股权激励计划和员工持

股计划；

(十二)审议批准如下对外提供财务资

助事项：

(1)被资助对象最近一期的资产负债

率超过百分之七十；

(2)单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的百分之十；

(3)中国证监会、

全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

(十三)审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

公告编号：2025-034

公司发生的或者控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，免于履行股东大会审议程序。股

东大会对董事会的授权内容应当明确具

体。

股东大会不得将其法定职权授予董

事会行使。董事会应当在职权范围和股东

大会授权范围内对审议事项作出决议，不

得代替股东大会对超出董事会职权范围

和授权范围的事项进行决议。

第三十五条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数或者公司章程所定人数

的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出

书面要求之日计算。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东会

会议：

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性文

件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第三十六条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地。股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。股东通过上述方式

第五十四条 本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会会议通知中所示

地点，以现场、电子通信等形式召开。公

公告编号：2025-034

参加股东大会的，视为出席。

司可以通过网络或其他方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

公告编号：2025-034

第三十七条 董事会认为需召开临时股

东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知。

监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大会，

第五十五条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

公告编号：2025-034

第三十八条 股东大会的提案审议应当

符合规定程序，保障股东的知情权、参与

权、质询权和表决权；提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十九条 股东会的提案审议应当符

合规定程序，保障股东的知情权、参与权、

质询权和表决权；提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规

定。

第三十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后2日内发出股东大会补充通

知，告知临时提案的内容并将该临时提案

提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前

条规定的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

召集人将在年度股东大会召开 20 日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议

公告编号：2025-034

召开当日，但包括通知发出当日。

第四十条 股东会议的通知包括以下内

容：

（一）会议的日期、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，联系

方式。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于7个工作

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记

日；

(五)会议联系方式；

(六)网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第四十一条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的实际控制

人是否存在关联关系；

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

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（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过关部门的处罚。

第四十三条 股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人出席，代理人应当

向公司提交股东授权委托书，并在授权范

围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程的相关规定行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理

人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

第四十四条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临

第六十七条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当明确代理的事项、

权限和期限。

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时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第四十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

股东大会召开时，本公司全体董事、

监事和董事会秘书可以出席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东

同意，股东大会可推举一人担任会议主持

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

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人，继续开会。

第四十六条 公司制定股东大会议事规

则，明确和细化章程中关于股东大会的职

责，以及股东大会召集、召开、表决等程

序，规范股东大会运作机制，报股东大会

审批。

第七十一条 公司制定股东会议事规则

作为章程的附件。在议事规则中明确股东

会的召集、召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。

第四十七条在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会做出报告。

第七十二条 在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

、

第四十八条董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议做出解

释和说明。

会议主持人应当在表决前宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十四条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第四十九条股东大会应有会议记录。会议

记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员

的姓名；

(三)出席股东大会的股东和代理人

数，所持有表决权的股份总数，占公司总

股份的比例；

第七十五条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要

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(四)对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董事

会、监事会的答复或说明等内容；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应载入会议记录的

其他内容。

点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓

名。

第五十条 股东大会会议记录由信息披

露事务负责人负责。出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

召集人应当保证股东大会连续举行，

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七十六条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存。

第五十一条 股东大会决议分普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

本条所称股东，包括委托代理人出席

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股东会会议的股东。

第五十三条 下列事项由股东大会以特

别通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)公司发行公司债券；

(六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

(五)股权激励计划；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，所持每一股份有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

第七十九条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。本款所称股东，包括委托代

理人出席股东会会议的股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

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公司董事会、持有百分之一以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

股东会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况应当

单独计票并披露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

(三)关联交易、

提供担保(不含对合并

报表范围内子公司提供担保)、

对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票；

(六)法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程规

定的其他事项。

第五十五条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与该关联交

易事项的投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数。全体股东

均为关联方的除外。股东大会的决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。应回避

的关联股东对涉及自己的关联交易可参

加讨论,并可就交易产生原因、交易基本

第八十条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避

和表决程序如下：

(一)股东会审议的事项与股东有关

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情况、是否公允等事宜解释和说明。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。全体股东均为关联

方的除外。

联关系，该股东应当在股东会召开之日前

向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事

项的关联关系；

( 三) 大会主 持人 宣布关 联股 东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由会议

的非关联股东持有的有表决权的股份数

的半数以上通过；如该交易事项属特别决

议范围，应由出席会议的非关联股东持有

的有表决权的股份数的三分之二以上通

过。

关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避的，有关该关联

事项的决议无效。

第五十七条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监

事的简历和基本情况。公司第一届董事会

的董事候选人和第一届监事会的监事候

选人均由发起股东提名。公司其余各届的

董事、监事候选人分别由上届董事会、上

届监事会提名。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会拟讨论董事、监事选举事项

的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有

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关部门的处罚和证券交易所惩戒；

(五)相关法律、行政法规、部门规章、

公司股票上市地证券监管规则要求披露

的其他重要事项。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第五十八条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能做出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十三条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

第五十九条 股东大会审议提案时，不能

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第六十条 股东大会采取记名投票或举

手方式表决。

第八十六条 股东会采取记名方式投票

表决。

第六十一条股东大会对提案进行表决时，

应当现场推举一名计票人、两名监票人，

（与审议事项有关联关系的参会人不得

参加计票、监票）。股东大会决议的表决

结果应当载入会议记录。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第六十二条 会议主持人应当宣布每一

第八十八条 股东会现场结束时间不得

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提案的表决情况和表决结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。决议的表决结果

载入会议记录。

早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第六十三条 采用投票表决方式的，出席

股东大会的股东或者股东代理人，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持有股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为“弃

权”。

第六十六条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

第九十四条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

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（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满。

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司董事会应当自知道有关情况发生之日

起，立即停止有关董事履行职责，并建议

股东大会予以撤换。上述规定同样适用于

公司的监事、高级管理人员。

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第六十七条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十五条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第六十八条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有下列忠实义

公告编号：2025-034

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与本公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

务，应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第六十九条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第九十八条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

公告编号：2025-034

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规

定的其他勤勉义务。

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第七十一条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事会在 2 日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程规定，履行董事职务。在上述情

形下，

公司应当在两个月内完成董事补选。

公告编号：2025-034

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

第七十二条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除。其对公司商业、技术秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直到该秘密成为公开信息。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七十四条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百○一条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七十五条 公司设董事会。

第七十六条 董事会对股东大会负责。

第七十七条 董事会由 5 名董事组成。

第八十二条 董事会设董事长 1 人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百○二条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

第一百○三条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

公告编号：2025-034

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规和部门规章

以及本章程规定的其他职权。

案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘

任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事

项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)制订本章程的修改方案；

(十一)审议如下关联交易(除提供担

保外)事项：

(1)公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

(2)与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

(十二)法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第八十条 公司应当制定董事会议事规 第一百○五条 公司制定董事会议事规则

公告编号：2025-034

则，明确和细化章程中关于董事会的职

责，以及董事会召集、召开、表决等程序，

规范董事会运作机制，报股东大会审批。

作为章程的附件。在议事规则中明确董事

会的召开和表决程序，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

第八十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东大会报告。

（五）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期

间行使董事会部分职权的授权原则和具

体内容。重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百○六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)批准如下未达到董事会审议标

准的关联交易事项：

(1)公司与关联自然人发生的成交金

额不超过 50 万元的关联交易；

(2)与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产的比例不超过

0.5%的交易，或金额在 300 万元以下。

如董事长本人与其有权批准的关联

交易事项有关联关系的，则应将该关联

交易提交董事会审议。

(四)董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行

或者长期授权须在本章程中明确规定，不

得将法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的由董事会

行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第八十四条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举

1 名董事履行职务。

第一百○七条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

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第八十五条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前通知全体董事和监事。

第一百○八条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前以书面、电子邮件、即时通讯等方式

通知全体董事和监事。

第八十七条 董事会召开临时会议应至

少提前 2 日发出会议通知。

第一百一十条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：书面、电子邮件、即

时通讯等；通知时限为：会议召开前三日。

第八十八条董事会会议通知包括以下内

容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提

供足够的决策材料。

第一百一十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第九十条 董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第九十一条 董事会会议的表决方式为举

手表决，每名董事有一票表决权。在由会

议主持人征得到会董事同意的可以记名

投票方式表决。董事会临时会议在保障董

第一百一十四条 董事会召开会议采用

现场、电子通信等方式。董事会表决采用

举手表决、书面投票、电子通信等方式。

公告编号：2025-034

事充分表达意见的前提下，可以用通讯方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第九十二条 董事会会议，应当由董事本

人出席；董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书应当载明

代理人的姓名、代理事项、权限和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百一十五条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书应当载明

授权范围。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第九十三条 董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事和

记录人，应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期至少 10 年。

董事会会议记录应当真实、准确、完

整。出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名。董事

会会议记录应当妥善保存。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第九十六条 公司设经理 1 名，财务负责

人 1 名、董事会秘书 1 名、副经理 1 名。

上述人员为公司的高级管理人员。公司高

级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可

受聘兼任经理或者其他高级管理人员。

第一百一十八条 公司设总经理一名，副

总经理若干名，财务负责人一名，董事会

秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。

第九十七条有下列情形之一的，不能担任

公司的高级管理人员：

第一百一十九条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管

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（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

理人员。

第九十八条 高级管理人员应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百二十条 公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

公告编号：2025-034

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百零五条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成

公告编号：2025-034

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条有下列情形之一的，不能担

任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该

选举、委派或者聘任无效。监事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事、经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十五条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百零七条 监事应遵守法律、行政法 第一百二十六条 监事应当遵守法律法

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规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

监事应当保证公司披露的信息真实、

准确、完整。

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于监事。

第一百一十一条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。监事不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送

达监事会时生效：（一）监事辞职导致监

事会成员低于法定最低人数；（二）职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一；在上述情形

下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成监事补选。

第一百二十八条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，或者职工代表监事

辞任导致职工代表监事人数少于监事会成

员三分之一时，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和本章程的

规定，履行监事职务。在上述情形下，公

司应当在两个月内完成监事补选。

第一百一十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

第一百三十四条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公司

章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人

公告编号：2025-034

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国家

有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持股

东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百一十六条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。会议通知应当在会议召开 10

日以前书面送达全体监事。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会会议的表决方式为举手表决，

每个监事有 1 票表决权。监事会决议应当

经半数以上监事通过。

第一百三十五条 监事会每六个月至少召

开一次会议。

监事可以提议召开 临时监事

会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百一十七条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的职责，以及监事会

召集、召开、表决等程序，规范监事会运

行机制，报股东大会审批。

第一百三十六条 公司制定监事会议事规

则作为章程的附件，在议事规则中明确监

事会的议事方式和召开、表决程序。

第一百一十八条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事

和记录人应当在会议记录上签名。

第一百三十七条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

公告编号：2025-034

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

一百第一十九条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提

供相应的决策材料。

一百第三十八条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百二十条 公司依照法律、行政法规

和国务院财政部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百三十九条 公司依照法律法规、国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百二十一条 公司应当在每一会计

年度终了时编制财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。财务会计报告应当按

照有关法律、行政法规和国务院财政部门

的规定制作。

第一百四十条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告， 在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百二十三条 公司交纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。提取

第一百四十二条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公告编号：2025-034

法定公积金后，是否提取任意公积金由股

东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百二十五条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)

的派发事项。

第 一 百 四 十 三 条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利(或者股份)的派发事项。

第一百二十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不得

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公 司

注册资本的百分之二十五。

第一百二十八条 公司聘用符合法律规

定的、有专业资格的会计师事务所进行会

第一百四十五条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审

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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务

所由股东会作出决定。

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百二十九条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

公司解聘或者不再续聘会计师事务

所时，提前 30 日通知会计师事务所，公

司股东大会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十条 公司召开股东大会、董事

会和监事会的会议通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

第一百四十八条

公司的通知以下列

形式发出：

(一 )以 专 人 送 出 ；

(二 )以 邮 件 方 式 送 出 ；

(三 )以 公 告 方 式 进 行 ；

(四 )以 电 子 邮 件 、 电 话 、 即 时 通

讯 等 电 子 通 信 方 式 送出 ；

(五 )本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。

第一百三十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起

第 5 个工作日为送达日；

公司通知以传真、

电子邮件方式送出的，以发出时为送达日

第一百四十九条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百五十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名 ( 或

者盖章),被送达人签收日期为送达日期；

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期。电话通知发出时应做记录。公司发出

的通知以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，

以该电子邮件进入被 送达人指定的电子

信箱的日期为送达日期；公司通知以电子

通信方式送出的， 以该通知发出日期为

送达日期。

第一百五十三条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不仅因此无效。

第一百三十二条 公司根据法律、行政法

规和其他法律规定以及行政主管机关的

要求，在符合条 件的媒体上公告需要披

露的信息。

第一百五十四条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第一百三十三条 公司可以依法进行合并

或者分立。公司合并可以采取吸收合并和

新设立合并两种形式。

第一百五十五条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合 并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百三十五条 公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表和

财产清单。公司自股东大会作出合并或者

分立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司清

第一百五十六条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，

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偿债务或者提供相应的担保。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百五十八条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公 告。

第一百三十六条 公司合并或者分立各

方的资产、债权、债务的处理，通过签订

书面协议加以明确规定。

公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

公司分立的，分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一百五十七条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十九条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百三十七条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 内，未接到通知书的自公告之日起 45

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低

于法定的最低限额。

第一百六十条 公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

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额或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百三十九条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一百六十四条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

( 三 ) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

( 五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困

难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大

损 失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第 一 百 四 十 条 公 司 有 本 章 程 前 条 第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程

而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

公司因有本章程前条 第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组人员由董事或者股东大

会以普通决议的方式选定。逾期不成立清

第一百六十五条 公司有本章程第一百六

十四条第(一)项、第(二)项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十六条 公司因本章程第一百六

十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现

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算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

第一百四十四条 公司财产按下列顺序清

偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资、社会保险费用和

法定补偿金；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分

配。

清算期间公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产未按前款第

(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股

东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百四十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后， 发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破

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公司清算结束后，清算组应当制作清

算报告，报股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

产管理人。

第一百七十一条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百四十六条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司依法被宣告破产的，依照有关企

业破产的法律实施破产清算。

第一百七十二条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司依法被宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第一百四十八条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须报

原审批的主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章程的决

议和有关主管机关的审批意见修改公司

章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。

第一百七十七条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第一百七十八条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第一百七十九条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第一百六十七条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有

的股份占股份有限公司股本总额 50%以上

的 股 东 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大影响

第一百八十条 释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响的

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的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽

不是公司的股东，（或者其直接持有的股

份达不到控股股东要求的比例）但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

股东；

(二)实际控制人，

是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为

同受国家控股而具有关联关系。

第一百六十八条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理机关最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十一条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第一百六十九条 除特别说明外，本章程

所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第 一 百 八 十 二 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超过”

“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百七十条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过诉讼等方式解决。

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十三条 本章程由公司董事会负

责解释。

第一百八十四条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法 定 代 表 人 以 公 司 名 义 从 事 的 民 事 活 动 ， 其 法 律 后 果 由 公 司

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承 受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 4539 万股，公司的股本结构为： 普

通股 4539 万股，无其他种类股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权

要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司

年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国

证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

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原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未

召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公

司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、

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董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉 讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金或者转移公司资金、资产及其他资源；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。违反上述规定，给公司及其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

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性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和

公司股东的利益。

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产

百分之五十以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的担保；

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

(二)公司为关联方提供担保的。

第五十一条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准) 或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净 资

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产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的

股东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 (或 者 名称 )

及其所持有表决权的股份数。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第 八 十 五 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 者 其 他 表 决 方 式 中 的

一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第 九 十 二 条 提 案 未 获 通 过 ， 或 者 本 次 股 东 会 变 更 前 次 股 东 会 决 议

的 ， 应 当在股东会决议公告中作特别提示。

第 九 十 三 条 股 东 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ， 新 任 董 事 、 监

事 就 任时间为该次股东会结束后立即就任。

第 九 十 六 条 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 ， 上 述 人 员 的 配

偶 和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十一条总经理每届任期 3 年。

第一百二十二条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会议。

第一百二十三条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

公告编号：2025-034

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十二条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第 一 百 五 十 一 条 公 司 召 开 董 事 会 、 监 事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专 人 送

出 或 邮 件、电子通信方式送出。

第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十二条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依 照前款规 定减少 注 册资本 的 ，不适 用 本章程 第一百六十 条第二 款的规

定，但应当股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

第三十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-034

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节 的关联

交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交

易后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、

资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担

成本和其他支出；

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使

用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

2、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

3、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

4、代控股股东及其他关联人偿还债务；

5、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

6、以其他方式占用公司的资金和资源。

第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选

举产生）及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第六十四条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

公告编号：2025-034

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

大会决议做出之日

第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十三条重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第八十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九十九条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百零一条经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

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(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告

工作；

(二)组织公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百零二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百零三条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有

关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由经理及其他高级管理人员与

公司之间的劳务合同规定。

财务负责人向经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工

作或者提出相关的报告。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。

除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，

对董事会负责。

公告编号：2025-034

董事会秘书应当具有公司所需的有关财务、税收、金融、秘书、法律、股权

事务、企业管理等方面的专业知识和经验；具有良好的个人品质、沟通技巧和灵

活的处事能力。

董事会秘书的职责主要包括：

1、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和

股东大会的文件。

2、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员

持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。

3、参加董事会会议，制作会议记录并签字。

4、董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、

法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表

意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见

记载于会议记录。

5、负责处理公司信息披露事务，以及与公司信息披露有关的保密工作，制订

保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘

密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。

6、董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加

强与股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司

已披露的资料。

7、负责公司和相关当事人与证券公司等相关证券机构之间的及时沟通和联

络，保证证券机构可以随时与其取得工作联系。

8、董事会秘书应履行《公司章程》和法律法规、部门规章及其他规范性文件

要求履行的其他职责。

第一百零二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条 件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

公告编号：2025-034

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百零三条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有

关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由经理及其他高级管理人员与

公司之间的劳务合同规定。

财务负责人向经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工

作或者提出相关的报告。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。

除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，

对董事会负责。

董事会秘书应当具有公司所需的有关财务、税收、金融、秘书、法律、股权

事务、企业管理等方面的专业知识和经验；具有良好的个人品质、沟通技巧和灵

活的处事能力。

董事会秘书的职责主要包括：

1、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和

股东大会的文件。

2、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员

持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。

3、参加董事会会议，制作会议记录并签字。

4、董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、

法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表

意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见

记载于会议记录。

5、负责处理公司信息披露事务，以及与公司信息披露有关的保密工作，制订

保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘

密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。

公告编号：2025-034

6、董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加

强与股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司

已披露的资料。

7、负责公司和相关当事人与证券公司等相关证券机构之间的及时沟通和联

络，保证证券机构可以随时与其取得工作联系。

8、董事会秘书应履行《公司章程》和法律法规、部门规章及其他规范性文件

要求履行的其他职责。

第一百零九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百一十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会

提交书面辞职报告。

第一百二十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第一百二十七条 公司是否实行内部审计制度，由公司财务负责人提出申请

报告，经董事会批准后实施。

第一百三十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分

立合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第一百四十九条 投资者管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资

者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

（二）合法合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券

交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免

进行选择性信息披露。

公告编号：2025-034

（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百五十条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的

资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第一百五十八条 本节 的规定，在公司股票经批准在全国中小企业股份转让

系统公开转让后执行。

第十四章 关联交易

第一百五十九条 公司与关联方连续十二个月内累计发生（公司受赠现金除

外，下同）的交易，分别按照以下权限进行审议：

（一）公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产的 0.5%以上，或与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上

的，由董事会审议批准。

（二）公司与关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会普通决议审议通

过。

（三）公司与关联法人之间的关联交易金额低于 300 万元或占公司最近一期

经审计净资产绝对值低于 0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于 30 万元

的，由经理批准。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十五章 对外担保

第一百六十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

公告编号：2025-034

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额扣除解除担保总额后的余

额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额扣除解除担保总额后的余额，达到或超过最近一

期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保。

未经董事会或股东大会批准或授权，公司不得对外提供担保。

第一百六十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第一百六十二条 除本章程规定的担保行为应提交股东大会审议外，股东大

会授权董事会审议、批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。

第十六章 对外投资、收购或出售资产

第一百六十三条 公司在一年内对外投资、收购或出售重大资产总额超过公

司最近一期经审计总资产 60%的，须经股东大会特别决议审议通过。

第一百六十四条 公司在一年内对外投资、收购或出售资产（不包括与日常

经营相关的资产购买或出售行为）等交易，达到下列标准之一的，由董事会审议

通过后，提交股东大会普通决议审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值

和评估值的，以较高者为计算数据）的 50%以上的；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 50 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

公告编号：2025-034

绝对金额超过 50 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百六十五条 公司在一年内对外投资、收购或出售资产（不包括与日常

经营相关的资产购买或出售行为）等交易，达到下列标准之一的，应经董事会审

议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算

数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 10 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 10 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百七十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为落实中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国

股转公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关

规定，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》及近期全国股转公司颁布的相关规则修订

版，公司相应修订《公司章程》

。

公告编号：2025-034

三、备查文件

《江苏云峰科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

江苏云峰科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日