证券代码:874813

证券简称:擎科生物

主办券商:中信证券

北京擎科生物科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

*开通会员可解锁*,公司第一届董事会第十次会议审议通过,尚需股东会 审议通过。

分章节列示制度的主要内容

北京警科生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 可

第一条 为进一步规范北京擎科生物科技股份有限公司(以下简称"公司") 对外投资行为,加强对外投资管理,控制对外投资风险,保护投资者合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")等法律、法规、规范性文件和《北京擎科生物科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,制定本制度。

本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略,延伸和完善产业链 条,增强公司竞争力,而以货币、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资 活动(购买银行理财产品的除外)。

第二条 公司对外投资活动应当遵守以下原则:

(一)必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定;

(二)必须符合公司的发展战略;

(三)必须与公司规模相适应,不能影响公司主营业务发展;

(四)必须坚持效益优先和控制投资风险。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司股东会、董事会、董事长及总经理为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权作 出对外投资的决定。

(一)公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应由董事会审议通过 后,提交股东会批准:

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交 金额(含承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

2.交易涉及的资产净额或成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一个 会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上,且超过 1,500万元;

(二)公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应由董事会审议批准:

1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成 交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上;

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 绝对值的 10%以上,且超过 300万元。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议 约定的全部出资额为标准,适用本条的规定。

公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本条规定。前述股权交易未导致合 并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适 用本条规定。

交易标的为股权且达到股东会审议的标准的,应当提供交易标的最近一年 又一期财务报告的审计报告,经审计的财务报告截止日距审议该交易事项的股东 会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估 报告,评估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司对外投资涉及关联交易的,按照相关法律、法规、《公司章程》和公司 《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

第五条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第四条所规定的标准的,由 公司董事会授权总经理批准,其中,公司发生的成交金额(含承担债务和费用) 超过200万元的对外投资事项,应当通过总经理办公会议的形式进行讨论研究并 做出决议。

第六条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投 资协议,或口头决定对外投资事项,并已付诸实施,给公司造成损失的,应赔偿 公司由此造成的实际损失。

第七条 股东会或董事会对投资事项做出决议时,与该投资事项有利害关系 的关联股东、董事应当回避表决,回避的程序按照《公司章程》、股东会议事规 则、董事会议事规则、关联交易管理制度的规定执行。

第三章 对外投资的组织管理机构

第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规 和《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第九条 公司董事会办公室和相关职能部门负责对公司重大投资项目的可行 性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行 进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。

第十条 公司审计委员会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行 监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资 审批机构讨论处理。

第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对实施投资项目 所需的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况, 提出调整建议等。必要时,总经理可以成立项目实施小组,负责项目具体实施。

第四章 对外投资的日常管理

第十二条 对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资款项支 付、投资资产移交完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十三条 公司对外投资项目实施后,应根据需要对被投资企业派驻代表, 以便对投资项目进行跟踪管理,及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况,发 现异常情况,应及时向相关部门报告,并采取相应措施。

第十四条 公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好,无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面 合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会或其授权人士指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出 现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免 或减少公司损失。

第十五条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事 会将查明原因,追究有关人员的责任。

第五章 对外投资的终止与转让

第十六条 出现或发生下列情况之一时,公司可以终止对外投资:

(一)按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定,该投资项目(企业) 经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营;

(四)相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时;

(五)公司认为有必要的其他情形。

公司对外投资终止时,应按合法合规性原则,以降低损失为前提,最大可能 收回投资。

第十七条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)公司发展战略或经营方向发生调整的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)投资决策时所依据的政策发生重大变化;

(五)公司认为有必要的其他情形。

公司对外投资转让时,公司应组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股 权转让手续。

第十八条 在处置对外投资前,由公司牵头组织有关部门对拟处置对外投资 项目进行分析、论证,说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资转 让应严格按照有关法律法规和《公司章程》有关转让投资的规定。

第十九条 对外长期投资终止、处置和转让时,相关责任人员应尽职尽责, 认真作好投资终止、处置和转让中的资产评估等工作,防止公司资产流失。

第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相 同。

第六章 对外投资的财务管理

第二十一条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记 录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第七章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜,按照中国的有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》执行。

第二十三条 本制度所称"以上"包括本数,"超过"不含本数。

第二十四条 本制度经股东会审议通过后生效。

第二十五条 本制度的解释权属于董事会。