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公告编号：2025-018

证券代码：836978 证券简称：同人泰 主办券商：中泰证券

四川同人泰药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 7 日第四届董事会第五次会议审议通过，尚需股

东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

四川同人泰药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范四川同人泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）等有关法律法规和规

范性文件的要求及《四川同人泰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》

”

）制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其

他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的构成和职权

第三条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》

及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董

事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

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公告编号：2025-018

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核

等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成

第六条 董事会设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管理等工作。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会会议。

第七条 董事会应当在《公司法》《证券法》、公司章程和本规则规定的范围

内行使职权。

第八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七） 决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；

（十一）审议定期报告；

（十二）审议达到标准的交易事项（除提供担保外）

；

（十三）审议公司提供担保事项；

（十四）经年度股东会授权，董事会可在募集资金总额不超过 5000 万元的

范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东会召开日失效。

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

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公告编号：2025-018

程或者股东会授予的其他职权。

本规则所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条 公司提供担保，不论金额大小，均应提交董事会审议。

第十条 达到如下标准之一的交易事项（除提供担保外），应当提交董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交董事

会审议后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事

会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

（三）公司与关联人签订没有具体交易金额的关联交易协议的事项。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额适用本条第一款规定提交董事会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用

第十二条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

本规则所称“关联交易”

，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方发生本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。

第十四条 根据法律、法规及其他规范性文件或公司章程、股东会议事规则

规则规定，应当提交股东会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股

东会审议。

第三章 会议通知和提案

第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会

可以提议时召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或直接向董事长提交经提

议人签字（盖章）的提议，提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三日前以传真、电子

邮件、微信等电子送达方式、邮寄或专人送出的方式通知全体董事、监事。

经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十九条 董事会定期会议通知发出后，如需变更会议事项，应当在原定会

议召开日之前三日发出变更通知，说明变更事项的有关内容，提交新议案及相关

材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按

期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议事项，应事先取得全体与

会董事的认可。

第二十条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前两日告

知董事会秘书是否参加会议。

第二十一条 需要提交董事会审议议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘

书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方

式对提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。议案内容要随会议通知一起

送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

第二十二条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动

范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项

（四）必须以书面方式提交。

第四章 会议召开

第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会秘书、经

理列席董事会会议。

第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持的，由董事长

主持。副董事长不能主持时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持

董事会会议。

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第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审

慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托

人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席

会议；

（三）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。

第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，，可以通过视频、电话、等通讯方式召开并作出决议，也可采取

现场与电子通信方式相结合召开并表决。

第二十八条 除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议通知中的提案进行表决。

第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第三十条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员须亲自签到，

不可以由他人代签，会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

第五章 会议决议

第三十一条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和规

范性文件以及公司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董

事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。。

第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

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意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开

会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的或无法形成有效决议的，应将该事项提交股东会审

议。

第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以电话、

视频等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会

秘书应通知董事表决结果。

第三十六条 二分之一以上的与会董事认为资料不完整或论证不充分的，会

议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示

异议，不得免除责任。

第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录应

当真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事既不按前款

规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录

和决议记录的内容。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

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的票数）。

第四十条 董事长应当督促有关人员积极落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附 则

第四十一条 本议事规则如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的公司章程不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应

及时修订本制度，并提交公司股东会审议。

第四十二条 本议事规则所称“以上”、

“至少”含本数；

“以下”

、

“低于”不

含本数；本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。

第四十三条 本议事规则之解释权归属于公司董事会。

第四十四条 本议事规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过之日起

生效并执行，修改时亦同。

四川同人泰药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 7 日