公告编号：2025-111

证券代码：430276 证券简称：晟矽微电 主办券商：兴业证券

上海晟矽微电子股份有限公司

章 程

公告编号：2025-111

1

目 录

第一章 总 则 ........................................................................................................... 2

第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3

第三章 股 份 ........................................................................................................... 3

第一节 股份发行 ....................................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 4

第三节 股份转让 ....................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会 ............................................................................................... 6

第一节 股 东 ........................................................................................................... 6

第二节 股东会的一般规定 ....................................................................................... 9

第三节 股东会的召集 ............................................................................................. 12

第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................. 13

第五节 股东会的召开 ............................................................................................. 14

第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................. 17

第五章 董事会 ......................................................................................................... 21

第一节 董 事 ......................................................................................................... 21

第二节 董事会 ......................................................................................................... 24

第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 29

第七章 监事会 ......................................................................................................... 31

第一节 监 事 ......................................................................................................... 31

第二节 监事会 ......................................................................................................... 32

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 34

第一节 财务会计制度、利润分配 ......................................................................... 34

第二节 内部审计 ..................................................................................................... 35

第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 35

第九章 通知和公告 ................................................................................................. 36

第一节 通 知 ......................................................................................................... 36

第二节 公 告 ......................................................................................................... 36

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 37

第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 37

第二节 解散和清算 ................................................................................................. 38

第十一章 章程的修改 ............................................................................................. 39

第十二章 投资者关系管理 ..................................................................................... 40

第十三章 附 则 ....................................................................................................... 42

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第一章 总 则

第一条 为维护上海晟矽微电子股份有限公司（以下简称公司）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非

上市公众公司监督管理办法》

（以下简称《管理办法》

）及其他有关规定，制订本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记并取得企业法

人营业执照。

第三条 公司注册名称

中文名称：上海晟矽微电子股份有限公司

英文名称：Shanghai SinoMCU Microelectronics CO., LTD

公司住所：上海市张江高科技园区春晓路 439 号 2 号楼 2-3 楼，邮

政编码：201203。

第四条 公司注册资本为人民币 111,521,349.00 元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为

代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确认新的

法定代表人。

第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可通过向公司所在地人民法院起诉解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

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第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：秉承“客户、股东、员工共赢”的理念，坚持“以

市场为导向、以客户满意为指标”的宗旨，通过不懈努力、不断创新，为客户提

供质量稳定、高一致性、高性价比的产品和高效的服务。

第十一条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路及计算机软件的设计、

开发、测试、销售及进出口业务（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相

关的技术咨询、技术服务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十五条 公司发行的股份由公司董事会负责统一存管。

第十六条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时

间如下：

序号 发起人

注册号/身份证号码

认购的股

份数

持股比例

出资方式（注）

出资时间

1.

陆健

32*开通会员可解锁*8211

2,500,000

50%

净资产 2013 年 1 月 31 日前

2.

张文荣 32*开通会员可解锁*2516

1,500,000

30%

净资产 2013 年 1 月 31 日前

3.

刘蕾

37*开通会员可解锁*0627

1,000,000

20%

净资产 2013 年 1 月 31 日前

合 计

5,000,000 100%

-

-

注：该等发起人是以上海晟矽微电子有限公司截至整体变更基准日 2012 年 12 月 31 日

经审计确认的原公司净资产值人民币 5238711.68 元，按照不高于 1:1 的比例折为股本（净资

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产超过注册资本 500 万元的部分计入资本公积），整体变更设立为上海晟矽微电子股份有限

公司。

第十七条 公司股份采用股票形式，公司股份总数为 111,521,349.00 股，所

有股份均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

除股东会特别约定，公司股票发行应全部以现金认购。公司股票发行以现金

认购的，公司现有股东不享有优先认购权。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

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律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信

息披露义务。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第二十四条 公司股票应当在证券登记机构集中登记存管。公司股票应在依

法设立的证券交易场所公开转让。

第二十五条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规

定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的

十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票

总数的比例不得超过 50%。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

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入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十八条 公司股东是指依法持有公司股份的自然人或组织。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分依据。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

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监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以依法要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供其身份证明文件及有效持股凭证，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等

法律法规的规定。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院确认无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信

息披露义务。

第三十四条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行

政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

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民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份数和出资方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

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益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即冻结”机制，即

发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；

凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董

事长为“占用即冻结”机制的第一责任人。

公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东、实际控制

人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对直接责

任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事

可提交股东会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30％的事项；

（十一）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

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近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的关联交易，或占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的关联交易；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会

及证券交易所的规定。除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他个人和机构代为行使。

第四十二条 公司下列重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照以上规定履行股东会审议程序。公司提供担

保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

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（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。

公司严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审议程

序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损失

的，还应要求其承担相应的赔偿责任。

第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用第四十三条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十七条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在下列情

况发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式或监管部门认可的其他形式召开。

第四十九条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十条

股东会由董事会依法召集。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集

临时股东会并主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

上述股东可以向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出提

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议。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到提议 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临

时股东会并主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时进行信息披露。董事会应当提供股权登记日证券登记机构提

供的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合法律规定和本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

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其身份的有效证件或证明、有效持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书及有效持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书作为信息披露事务负责人

或董事长指定代行信息披露事务负责人职责的董事或高级管理人员负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如涉及）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

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审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

本公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，

但在征集投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，

但应当主动向股东会说明情况，并回避表决，股东没有主动说明关联关系和回避

的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不得参与表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决，该表决结果与股东会通

过的其他决议具有同样法律效力。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有

权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

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第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、

监事提名的方式和程序如下：

（一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的

股东提名。

（二）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人分别提名，首届由职工代

表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，其中股东代表担任的监事候选人，由现任监事会、持有或合并持有

公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名；职工代表担任的监事候选人，仍由

公司职工民主选举产生。

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东会选举。

第八十七条 公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列程序：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过

股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份

总数的半数。

（三）如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对

所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东

会补选。

（四）如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制

只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再

次投票选举。

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第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改；否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条

股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股

东的表决情况应当单独计票并及时公开披露：

（一） 任免董事；

（二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三） 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供 财务资助、变更募集资金用途等；

（四） 重大资产重组、股权激励；

（五） 公开发行股票；

（六） 法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

股东会审议上述单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举一至两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

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第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示，并记入会议记录。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任，股东会决议另有规定的，按其规定。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所认定为其不适合担任公司董事、监事、

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高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，董

事未向公司主动报告的，公司可以解除其职务。

第一百条

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇一条 非职工代表担任的董事由股东会选举产生和更换，职工代表

董事由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生和更换。

第一百〇二条 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）未按本章程向董事会或股东会报告，且未按照本章程规定经董事会或

股东会决议通过，本人及其近亲属、其与其近亲属直接或间接控制的企业及有其

他关联关系的关联人不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）除法律法规规定允许的情况外，未经董事会或股东会同意，不得利用

职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会应在 2

日内披露有关情况。

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如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任

董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董

事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后并不当然解除。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任间隔时

间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由 5 名董事组成，全部董事由股东会根据股东的提名选举产生。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在董事会年

度报告中向股东会报告。

第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 公司应当制定董事会议事规则，以确保董事会规范、高

效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第一百一十四条 董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会的规定，应

由股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项，应报股东会审议批准。

（二）公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应当经董

事会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

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绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

3. 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 50 万元以上的；

4. 公司与关联方发生的关联交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经

审计净资产值的 0.5%的关联交易，且总经理本人或其近亲属为关联方的。

5. 公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。但是，如果出席董事会的非关联

董事不足三人的，则应提交公司股东会审议批准。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门

提出可行性研究报告及实施方案，报董事长，并经董事会批准后方可实施，超过

董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东会审议批准。

超过以上规定权限，并达到本章程第四十二条规定应由股东会审议的交易事

项，董事会应当提出预案，经股东会审议批准。

（三）除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会授权董事

长在董事会闭会期间行使执行股东的决议、决定公司的经营计划和投资方案等董

事会部分职权。

第一百一十五条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。

本章程第四十三条规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议后，

方可提交股东会审批。除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其

他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同

意并做出决议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、

电话、电子邮件、即时通讯工具通知等。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全

体董事和监事。

情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知中应当充分、完整说明议题的具体内容，并提供足够的决策

材料。

第一百二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

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议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或传

真表决、电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议

等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十七条 董事会会议应有会议记录，由董事会秘书作为信息披露事

务负责人或董事长指定代行信息披露事务负责人职责的董事或高级管理人员负

责。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董

事会会议记录作为公司档案由董事会指定人员保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百二十九条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

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董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董

事会聘任或解聘。

第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百条关于董事候选人的相关规定，同时适用于高级管理人员。相

关期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）至（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员在任职期间出现第九十九条规定的情形的，当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，高级管理人员未向公司主动报告的，

公司可以解除其职务。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 总经理每届任期三年，经连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 高级管理人员可以在任期届满以前以提交书面辞职报告

的方式提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理

人员辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

如董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露的，原董事会秘书仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职责。在完成工作移交并经相

关公告披露后，董事会秘书的辞职报告方可生效。

除前款所列情形外，其他高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十八条 公司副总经理对总经理负责，并按总经理授予的职权履行

职责，协助总经理开展工作。

第一百三十九条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人。董事会秘书

应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会办公室是公司信息披露和投资

者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导。信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，董事长应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

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公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，

真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司应当规范和加强投资者关系管理，通过充分的信息披露与交流，加强与

投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实

现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同样适用于

监事。

本章程第一百条关于董事候选人的相关规定，同时适用于监事。相关期间，

应当以公司股东会审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。

监事在任职期间出现第九十九条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职，监事未向公司主动报告的，公司可以解除其职务。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条关于勤勉义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十三条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条 监事可以在任期届满前提出辞任。监事辞任应向监事会提

交书面辞任报告，监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。监事会应在

2 日内披露有关情况。

如因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数的，或因职工代表监事辞

任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞任报告应该在下任监

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事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事

仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监

事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会中的股东代表由股东会选举产生，监事会中

的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产

生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为已经或可能损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

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诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

监事会履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事会行使职权时，公司各部门应当予以必要的协助，包括但不限于提供必

要的资料、相关人员就监事会提出的问题进行及时答复等，任何人不得干预、阻

挠监事会行使职权。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会

议召开 10 日以前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议可以以信函、传真、电话、电

子邮件、即时通讯工具等方式于会议召开 5 日以前通知全体监事。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议通知中应当充分、完整说明议题的具体内容，并提供足够的决策

材料。

第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出

席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事

会做出决议，必须经全体监事过半数通过。

第一百五十五条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人

员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十六条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名

投票、举手或电子通信方式表决。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

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的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度、利润分配

第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务、会计制度。

第一百五十九条 公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披

露记载中国证监会规定内容的中期报告，在每一会计年度结束之日起 4 个月内披

露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合

《证券法》规定的会计师事务所审计。

第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资

回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金或股票的方式分配股利；在公司盈利且现金能够满足公司

持续经营和长期发展的前提下，积极推行以现金方式分配股利。在有条件的情况

下，公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

第二节 内部审计

第一百六十五条 公司在必要时候可实行内部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开

董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件、即时

通讯工具等方式进行。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或

盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，应当附有回执，

并以回执上注明的接收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时

间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时

间为送达日期。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十七条 公司按照规定编制定期报告和临时报告并依法披露，公

司指定全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备

于公司住所供社会公众查阅。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百八十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日

内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第一款第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

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内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 章程的修改

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

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报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章 投资者关系管理

第一百九十八条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一） 投资者（ 包括在册和潜在投资者） ；

（二） 证券分析师及行业分析师；

（三） 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百九十九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

（四）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（六）依据有关法律法规、部门规章、业务规则，可以在投资者关系活动中

发布的其他公司信息。

第二百条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公开发布的定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

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（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）现场参观；

（八）广告、宣传单或其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道

（十）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

第二百〇一条

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股转公司的规定和要求，及时、准确

地进行信息披露，通过电话、电子邮件、传真、接待等方式回答投资者的咨询。

（二）定期报告：定期公布公司年度报告、中期报告等材料，披露公司相关

信息；

（三）筹备会议: 筹备股东会、董事会会议及监事会等相关会议的筹备，准

备会议材料；

（四）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（五）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；接受分析师、投资者

和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提

高投资者对公司的参与度。

（六）公共关系。建立并维护与证券监管部门、行业协会、媒体以及其他机

构之间良好的公共关系，并适时安排对公司的宣传、采访；在涉讼、重大重组、

关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公

司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（七）媒体合作。加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

员和其他重要人员的采访报道。

（八）来访接待。与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒体保持

经常联络，提高投资者对公司的关注度，并作好接待登记工作。

（九）网络信息平台建设。在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

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披露公司信息，方便投资者查询。

（十）危机处理。在公司面临重大诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、

发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、 股票交易异动、因自然灾害等不可抗

力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案并组织实施。

（十一）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百〇二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办

公室是公司信息披露和投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责策

划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第二百〇三条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起

诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十三章 附 则

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有

股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担

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保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的

公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

（五）公司发生的交易，包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、

委托贷款、风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反担保及应由股东会审议

的担保行为除外）

、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议、放弃权利、证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（六）日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的的交易行为。

第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过，并在公司登记机关备案后生

效。

上海晟矽微电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日