公告编号：2025-041

证券代码：872058 证券简称：鼎运智能 主办券商：太平洋证券

厦门鼎运智能股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，厦门鼎运智能股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司制度的议案》

，该议案尚需

股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

厦门鼎运智能股份有限公司

董事会制度

第一章

总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人

民共和国公司法》

、

《厦门鼎运智能股份有限公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二章

董事会的组成机构

第二条

公司设董事会，是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章

程及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事议事的主要形式。董

事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条

董事会由 5 名董事组成。

董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条

公司暂不设立独立董事。

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第五条

董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务。董事会秘书由董事长提名，

经董事会聘任或解聘。

第六条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第七条

董事会暂不设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会等专门委员会。

第三章

董事会及董事长的职权

第八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 决定年度累计金额占公司最近经审计净资产 5%以下（含 5%）的资

产损益处置事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定应由股东会审议之外的其它对外担保事项；

（十七）拟订公司股权激励计划；

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(十八)在股东会授权范围内，决定公司下列事项：

1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一且未达

到股东会审议标准的，由公司董事会审议决定：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

10％以上，且超过 300 万的；

本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，

对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、

持有至到期投资等）

，但公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远

期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及

其他高级管理人员办理；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发

项目的转移；签订许可协议。但不包括公司提供或接受劳务、委托或受托销售、

向银行借款或申请授信额度等与公司日常经营相关的交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

2、公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同将自有

资产作为担保（不包括对外担保）

。

3、公司拟与关联方发生的以下交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上 的交

易，且超过

300 万元；

（三）关联交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（四）关联交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万的。

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第九条

董事会的决策程序为：

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（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、

年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于

需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财

务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股

东会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免

提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，

应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，

以减少决策失误。

第十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十一条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上

应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大

利益的事项应由董事会集体决策。

第十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的

一名董事履行。

第四章

董事会会议的召集、主持及提案

第十三条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

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定期会议由董事长召集，于会召开十日以前以专人送达、传真、电子邮件的方式

通知全体董事、监事和高级管理人员。

第十六条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十七条

有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议。临

时董事会会议于会召开

2 日前以专人送达、传真、电子邮件的方式通知全体董事、

监事和高级管理人员：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

第十八条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下

列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

有关的材料应当一并提交。

第十九条

董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到修改或补充完整的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召

开董事会会议并主持会议。

第五章

董事会会议通知

第二十条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和

2 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件

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或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其

他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事

长或其他召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及议题相应的决策材料及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第二十二条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第六章

董事会会议的召开

第二十三条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十四条

监事可以列席董事会会议；董事会秘书、总经理未兼任董事的，应

当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事

会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十五条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

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（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授

权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情

况。

第二十六条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其

他董事委托的董事代为出席。

第二十七条

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或

者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的

方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参

加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代

表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

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第三十一条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

第三十二条

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级

管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会

解释有关情况。

第七章

董事会会议的表决

第三十三条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第三十四条

会议表决实行一人一票，可采用举手、投票、传真或电子邮件等方

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十五条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关

董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为

弃权。

第三十六条

与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作人员应

当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

第三十七条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，

会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知

董事表决结果。

第三十八条

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行

表决的，其表决情况不予统计。

第三十九条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过

半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十条

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项

作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董

事的同意。

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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十一条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人

数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十二条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交

董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉

及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注

册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对

定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十三条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，董事会秘书可

以视需要进行全程录音。

第四十四条

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第四十五条

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限

10 年。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完

全同意会议记录、和决议记录的内容。

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第四十六条

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决

议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总

经理予以纠正。

第八章

附则

第四十七条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触

时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订并报

股东会审议批准。

第四十八条

除另有注明外，本制度所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

、

“超过”

，均

含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“高于”

、

“不超过”不含本数。

第四十九条

本制度由董事会解释。

厦门鼎运智能股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日