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证券代码：

834713 证券简称：毅能达 主办券商：西南证券

深圳毅能达金融信息股份有限公司

章程

（2025 年 12 月 30 日第二次临时股东会审议通过）

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目 录

第一章

总则 ....................................................................................................... 4

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................... 5

第三章

股份 ....................................................................................................... 5

第一节

股份发行 .................................................................................................... 6

第二节

股份增减和回购 ........................................................................................ 7

第三节

股份转让 .................................................................................................... 8

第四章

股东和股东会 ....................................................................................... 9

第一节

股东 .......................................................................................................... 10

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................ 15

第三节

股东会的召集 ........................................................................................ 21

第四节

股东会的提案与通知 ............................................................................ 22

第五节

股东会的召开 ........................................................................................ 24

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................ 27

第五章

董事和董事会 ..................................................................................... 31

第一节

董事 ........................................................................................................ 31

第二节

董事会 .................................................................................................... 35

第三节

董事会秘书 .............................................................................................. 39

第六章

高级管理人员 ....................................................................................... 40

第七章

监事会 ................................................................................................. 43

第一节

监事 ........................................................................................................ 43

3

第二节

监事会 .................................................................................................... 44

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 46

第一节

财务会计制度 .......................................................................................... 46

第二节

内部审计 ................................................................................................ 47

第三节

会计师事务所的聘任 .............................................................................. 47

第九章

通知 ..................................................................................................... 48

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................... 49

第一节

合并、分立、增资和减资 .................................................................... 49

第二节

解散和清算 ............................................................................................ 50

第十一章

信息披露和投资者关系管理 ......................................................... 52

第十二章

修改章程 ......................................................................................... 55

第十三章

附则 ................................................................................................. 55

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深圳毅能达金融信息股份有限公司章程

一、第一章 总则

第一条

为维护深圳毅能达金融信息股份有限公司（以下简称公司）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施

细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。公司

以发起设立方式设立，系由深圳毅能达智能卡制造有限公司整体变更而来；在深

圳市登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*06752U。

第三条

公司注册名称：深圳毅能达金融信息股份有限公司。

第四条

公司住所：广东省深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科三路 8 号毅

能达大厦 1 栋 2001

第五条

公司注册资本为人民币 14,700 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司总经理为代表公司执行事务的经理，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷的，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

二、

三、第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：使用先进技术，生产和销售以智能支付和识别

为主要经营方向的产品和服务，达到世界领先水平，使公司与客户双方得以获取

满意的经济利益。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为：生产经营智能 IC 卡、银行卡、

资讯卡以及 IC 卡周边设备、智能卡读写机具、发卡机具等。研发、生产、销售

智能终端产品。从事计算机软硬件、智能控制技术的研发、生产及销售。非居住

房地产租赁；住房租赁；停车场服务；物业管理。

四、第三章 股份

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第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股票采用记名方式，并依照法律、法规及规范性文件的规定

进行登记存管。公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司公开或非公开发行股份，公司现有股东不享有同等条件下的优先认购权。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

公司发起人分别为江苏综艺股份有限公司、深圳天富融通资产管理企业（有

限合伙）和香港地区自然人黄玮。上述股东在深圳毅能达智能卡制造有限公司于

2015 年 6 月整体变更设立股份公司时，以其拥有的深圳毅能达智能卡制造有限

公司截至 2015 年 4 月 30 日净资产 159,621,060.29 元出资，其中 125,000,000 元

作为股本，其余计入资本公积。公司各发起人股东出资及持股情况如下：

序

号

股 东

持股数量

（万股）

持股

比例

(%)

出资方式

1

江苏综艺股份有限公司

7,200

57.6

净资产折

股

2

黄玮

4,800

38.4

净资产折

股

3

深圳天富融通资产管理企业（有限合

伙）

500

4

净资产折

股

合 计

12,500

100.00

-

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第十九条

公司股份总数为 14,700 万股，均为人民币普通股，每股面值为人

民币 1 元。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

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股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股

份。

第二十九条

公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中托管。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系

统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份

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的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

五、

六、第四章 股东和股东会

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第一节

股东

第三十二条

公司应当建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。股东名册由公司董事会秘书负责保管。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信

息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

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到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

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他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”

的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能

以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人协助

做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

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及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、

警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免，并移送司法机关追

究刑事责任。

具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面

形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时

间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其关联方侵占公

司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员

姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。

（二）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议

要求控股股东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向

相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。

（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通

知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控

股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。

（四）若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到

期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定做

好信息披露工作。

（五）若董事长不能履行上述职责或不履行上述职责时，由过半数董事共同

推举一名董事履行职责。若董事会怠于履行上述职责，监事会、单独或合并持有

公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东会就相关事项进

行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不

计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施

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条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行

为。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的对外担保事项；

（十一）审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

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计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十八条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下

列情形之一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

批。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

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保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

第四十九条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又

一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估

报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告

的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

出具。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计

计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条的规定提供评估报告

或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

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（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十条

公司对外提供财务资助事项须经公司董事会或股东会审议通过，

属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

上述提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

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贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用上述关于财务资助

的规定。

第五十一条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司为关联方提供的担保，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

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司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第五十二条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第一百二十二条或者第五

十一条的规定提交董事会或者股东会审议。

董事会应当对在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总

金额的关联交易事项进行审议。对于超过预计金额在 3000 万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产 5%以上的日常性关联交易，除应当提交董事会审议外，

还应当提交股东会审议。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托

理财、委托贷款）

，财务资助（公司接受的）、担保（公司接受的）、经营性租赁

等的交易行为。

第五十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

第五十五条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地

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点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十六条

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，将

聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主

持。

第五十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告作出前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第六十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第六十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

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作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十六条

召开股东会，应当以公告形式向全体股东发出通知，股东会的

通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

上述股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

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提案提出。

第六十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十九条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第七十条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第七十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条

召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公

司提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

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授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第七十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

第八十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

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席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）超过本章程规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

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（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股

东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东

会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东

会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

（二）关联股东应当在股东会召开 3 日前向召集人主动声明其与关联交易各

方的关联关系，关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以

回避；

（三）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向

召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并

有权决定该股东是否回避。

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（四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否

构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权

利不影响股东会的正常召开。

（五）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决。 召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

（六）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行

审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

（七）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第九十条

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决

议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承

担相应民事责任。

第九十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

第九十三条

前条所称累积投票制是指股东会选举董事或者股东代表监事时，

每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东

可以提出董事、非职工代表监事候选人；

（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事、股东代

表监事候选人不得多于拟选人数。

（三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、非职工代表监事候选人

的，应以书面形式于董事会、监事会召开前三天将提案送交公司。提案应包括候

选人董事、非职工代表监事的简历、候选人同意接受提名的书面确认和候选人具

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备任职资格的声明等。上述提案由董事会、监事会形式审核后提交股东会表决。

（四）代表职工的监事由职工代表大会选举产生。

第九十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十九条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

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主持人应当立即组织点票。

第一百〇二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

该次股东会结束后立即就任。

第一百〇五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

七、第五章 董事和董事会

第一节

董事

第一百〇六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所公开认定为不适合担任上市

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公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会及全国股份转让系统公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇七条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和职工代表

担任的董事（如有）

，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程

中，应充分反映中小股东的意见。

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

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本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十二条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年

之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的

保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百一十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节

董事会

第一百一十六条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十七条

董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长

一名。

第一百一十八条

董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公

司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十六）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十七）对管理层业绩进行评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会享有下列投资、决策权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十二条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

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第一百二十三条

董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举

产生或者罢免。

第一百二十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予董事长或者总

经理行使。

第一百二十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于

会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮

寄、传真、电子邮件方式或电话（可选）；通知时限为：会议召开前三日。

第一百二十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

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董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审

议。

第一百三十二条

董事会决议采取记名投票表决方式，并由表决的董事在书

面决议或会议记录上签名确认表决的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视

频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百三十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百三十六条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百三十七条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百三十八条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验并应当取得全

国股份转让系统公司颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。

本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十九条

董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文

件；

（二）负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议

文件等资料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整；

（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排、股东资料管理等；

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（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、法规和本章程；

（六）本章程规定的其他职责。

八、董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百四十条

公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百四十一条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十二条

董事会秘书辞职的，应提交书面辞职报告，并自书面辞职

报告送达董事会时生效。但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，

其辞职并不生效，董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定继续履行职责，自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职方能正式生

效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十三条

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理

人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得

利用在公司的地位和职权谋取私利。

第六章 高级管理人员

第一百四十四条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人一名，董事会秘书一名。公司根据经营和管理需要，可以

设副总经理若干名。上述人员由董事会聘任或解聘。公司应和总经理、副总经理、

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财务负责人、董事会秘书等高级管理人员等签订聘任合同，明确公司和上述人员

之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任

以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第一百四十五条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，

同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百五十条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条

公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由

董事会委任。财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以上。

财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、

筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。

第一百五十三条

副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理工作。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负

责人的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。

第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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九、第七章 监事会

第一节

监事

第一百五十六条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，

同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在上述情形发生之日起两个月内

完成监事的改选或补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百六十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百六十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条

监事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；监事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十四条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百六十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的

规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，

且监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公

司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告。

（六）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

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（七）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（八）向股东会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

（十一）本章程或股东会授予的其他职权。

第一百六十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录应当妥善保存，保存期限至少保存 10 年。

第一百六十九条

监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮

寄、传真、电子邮件方式或电话（可选）

；通知时限为：会议召开前三日。

监事会会议通知至少应包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

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（四）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

十、第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百七十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百七十一条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内完成上年度财务

会计报告。公司应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年

度报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所审计。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百七十二条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

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当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条

公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司可以采取现金或者股票方式分

配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分

配方式。采取现金方式分配股利时，现金方式分配的利润不低于当年实现的可分

配利润的 10%，具体分红比例依据公司财务状况、未来发展规划和投资项目等确

定。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第二节

内部审计

第一百七十七条

公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条

如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员

的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条

公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行

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会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

十一、第九章 通知

第一百八十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或传真方式送出；

（三）以公告方式进行，公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让时，

全国中小企业股份转让系统官方网站 www.neeq.com.cn 为刊登公司公告和其他

需要披露信息的平台。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十六条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电话或

报纸、公告等方式进行。

第一百八十七条

公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电话通知形

式进行。

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第一百八十八条

公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话通知形

式进行。

第一百八十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第

一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作

日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送

达日期。

第一百九十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

十二、第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

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第一百九十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。

第一百九十七条

公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百〇一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条

公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇三条

公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

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45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

十三、第十一章 信息披露和投资者关系管理

第二百一十一条

公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务

由公司董事会秘书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定

以及公司信息披露事务管理制度的规定执行。公司其他信息披露义务人应当将信

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息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、全国股转系统供社会公众查阅。

第二百一十二条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加

强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。

第二百一十三条

公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略

等；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关

法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包

括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重

组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变

化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（四）企业文化建设；

（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百一十四条

公司与投资者沟通的方式包括：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合监管部门要求的方式。

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第二百一十五条

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟

通关系，完善公司治理。

第二百一十六条

公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者

沟通的有效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召开之

日举办，公司董事长（或者总经理）

、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，

会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员

名单等。

第二百一十七条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司将严格按照法律

法规及内部制度的规定，履行内部审批流程、信息披露义务，保护投资者的股东

权利；就审议主动终止挂牌事项，应审议终止挂牌议案中明确对于未参与股东会

审议的或对申请终止挂牌议案持反对或弃权票的投资者采取回购等方式的保护

措施。若公司被强制终止挂牌的，公司应在收到全国中小企业股份转让系统挂牌

公司通知之日起依法履行信息披露义务，并启动回购股份、撮合第三方股份转让、

清算等方式的投资者保护措施。

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第二百一十八条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、通过协议约定向仲裁机构申请仲裁或向人

民法院提起诉讼。

十四、第十二章 修改章程

第二百一十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会表决修改章程。

第二百二十条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

十五、第十三章 附则

第二百二十二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条

董事会可以依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在深圳市登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十六条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条

本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

深圳毅能达金融信息股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日