自贡海天文化股份有限公司

章程

2025 年 12 月

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目录

第一章

总则 ....................................................... 4

第二章

经营宗旨和范围 ............................................. 5

第三章

股份 ....................................................... 5

第一节

发起人情况 ..............................................5

第二节

股份增减和回购 ..........................................6

第三节

股份转让 ................................................7

第四章

股东和股东会 ............................................... 8

第一节

股东 ....................................................8

第二节

股东会的一般规定 .......................................11

第三节

股东会的召集 ...........................................11

第四节

股东会的提案与通知 .....................................13

第五节

股东会的召开 ...........................................14

第六节

股东会的表决和决议 .....................................16

第五章

董事会 .................................................... 21

第一节

董事 ...................................................21

第二节

董事会 .................................................24

第六章

高级管理人员 .............................................. 28

第七章

监事会 .................................................... 30

第一节

监事 ...................................................30

第二节

监事会 .................................................31

第八章

财务会计制度、利润分配 .................................... 32

第一节

财务会计制度及利润分配 .................................32

第二节

会计师事务所的聘任 .....................................34

第九章

通知与公告 ................................................ 35

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 35

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第一节

合并、分立、增资和减资 .................................35

第二节

解散和清算 .............................................36

第十一章

投资者关系管理 .......................................... 38

第十二章

修改章程 ................................................ 41

第十三章

附则 .................................................... 42

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自贡海天文化股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护自贡海天文化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、

规范性文件，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定由自

贡市海天文化传播有限公司（以下称“有限公司”）整体变更，并采用发起设立

方式设立。

第三条

公司注册名称：自贡海天文化股份有限公司

第四条

公司住所：自贡市沿滩区沿滩工业园区兴元路 1 号科技孵化园

第五条

公司注册资本为 1450 万元人民币

第六条

公司为长期存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；

股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总

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经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理

和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以优质服务求发展，达到

客户满意、员工满意、供应商满意、股东满意。

第十二条

公司的经营范围为：工艺美术彩灯制造；工艺美术彩灯设计；工

艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；会议与展览服务；广告制作；

广告设计、代理；平面设计；企业形象策划；项目策划与公关服务；组织文化艺

术交流活动；文艺创作；建筑工程设计；建筑工程施工；专业设计服务；建筑装

饰材料销售；货物进出口；技术进出口；恐龙模型制造；恐龙模型设计；租赁服

务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；市场营销策划；旅游开发项目策划

咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；停车场服务；

游览景区管理；数字创意产品展览展示服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

发起人情况

第十三条

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发起人名称、认购股份数量、出资比例、出资方式、出资时

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间为：

序号

发起人名称/姓名

认购股份

（股）

出资比例

出资方式

出资时间

1

裴笑丛

8,085,000

55.7586%

净资产折股

2015 年 12 月 31 日

2

裴学红

3,180,000

21.9310%

净资产折股

2015 年 12 月 31 日

3

自贡大美彩灯非遗

文化传播中心（有限

合伙）

1,370,000

9.4483%

净资产折股

2015 年 12 月 31 日

4

自贡海天彩灯文化研究中心（有限合

伙）

1,200,000

8.2759%

净资产折股

2015 年 12 月 31 日

5

罗睿

665,000

4.5862%

净资产折股

2015 年 12 月 31 日

总计

14,500,000

100.0000%

——

第十六条

公司的股份总数为 1450 万股。均为普通股。每股面值人民币 1

元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 10 日出具的

XYZH/2016CDA30085 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 10 日的公司经审计的账

面净资产为 21,510,601.70 元。

根据天源资产评估有限责任公司 2016 年 3 月 16 日出具的天源评报字[2016]

第 0099 号《资产评估报告书》,截止到 2015 年 12 月 31 日，公司净资产评估值

为 21,628,618.00 元。

全体股东决定，按照《公司法》的有关规定，以截至 2016 年 3 月 10 日经审

计的净资产 21,510,601.70 元，股份公司股本总额 1450 万股，每股 1 元人民币，

变更后的公司注册资本为 1450 万元，并将余额部分计入股份公司的资本公积。

上述股本总额不高于经评估的净资产值。

第十七条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不得为他人取得

本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员

工持股计划的除外。

第二节

股份增减和回购

第十八条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第十九条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十一条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条

公司因本章程第二十条第一款第（一）项、至第（三）项的

原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第一款第（三）项、第（五）项规定收购本公司股份的，

不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在

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全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国股份转让系统挂牌前持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司应将建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十八条

公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使 相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股 份；

(五) 查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股 份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第二十九条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司

股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

第三十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十二条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

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司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或出现依法被限制表决权情况的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担

保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对

股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或

者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本

章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联

股东应当回避表决。

第二节

股东会的一般规定

第三十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会或监事的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一)

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)

审议批准第三十七条规定的担保事项；

(十三)

审议股权激励计划；

(十四)

审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质

押或保证等）金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

(十五)

审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出的临

时提案；

(十六)

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使，股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第三十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产（合并报表口径，下同）的百分之五十以后提供的任何担保；

(二) 公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之

五十且绝对金额超过三千万元人民币；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第三十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

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临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计

算。

第四十条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。

根据需要，公司还可提供电话、视频、网络等通讯或其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十一条

本公司召开股东会时如聘请律师见证，则见证律师需对以下

问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十二条

股东会由董事会依法召集。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第四十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

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股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第四十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第四十八条

股东会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会

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职权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第四十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第四十八条要求的，召集

人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十条

召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十一条

股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；

(六) 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的

表决时间及表决程序。

股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第五十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量。

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十四条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

17 / 42

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第五十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者

其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会会议。

第五十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十条

召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十一条

股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十二条

董事会召集的股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十三条

公司制定股东会议事规则，作为本章程附件，详细规定股东

会的召集、召开和表决程序，股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

18 / 42

第六十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十五条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、

高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议纪要真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第六十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

19 / 42

决权多于二分之一通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权多于三分之二通过。

第七十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 回购本公司股票；

(六) 审议批准第三十七条规定的担保事项；

(七) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

审计净资产百分之三十的；

(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条

股东（包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程

序是：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持

20 / 42

股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人

需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均

有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因

关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表

决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。全体股东均为关联方的

除外。

关联交易事项包括：

(一) 与关联方进行交易；

(二) 为关联方提供担保；

(三) 向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

(四) 其他股东会认为与关联股东有关的事项；

股东会应当制定关联交易管理制度、对外担保管理制度及对外投资管理制

度，对上述关联事项制定具体规则。

第七十五条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第七十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第七十八条

股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第八十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

21 / 42

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十二条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东

的质询和建议作出答复或说明。

第八十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第八十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第八十七条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

22 / 42

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八十八条

董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第八十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

23 / 42

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金据为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条

董事的提名方式和程序为：

(一) 首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司 2014 年第一次股东

会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表

决权股份百分之二十以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

(二) 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受

24 / 42

提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十三条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十四条

董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞任报告应

当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前述情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十五条

董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十六条

公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第九十七条

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

25 / 42

公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司重大事项；“重大事项”包括下列

事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一)

制订公司的基本管理制度；

(十二)

制订本章程的修改方案；

(十三)

作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定

期报告和临时报告；

(十四)

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十七)

审议符合以下标准的对外投资（除金融资产投资外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易

26 / 42

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额

超过 100 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

6、公司的对外投资涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度规定的

权限审议。

(十八)

法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会

通过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第九十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第九十九条

董事会应当制定董事会议事规则，作为本章程附件，以确保

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百条

董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设立战略委

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全

部由董事组成。

第一百〇一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇二条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的

过半数选举产生和罢免。

第一百〇三条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

27 / 42

(三) 代表公司签署有关文件；

(四) 董事会授予的其他职权；

(五) 董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和

授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东会批准后生效，重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百〇五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百〇七条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通知，

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百〇八条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及提案；

(四) 发出通知的日期。

第一百〇九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百一十一条

董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会

28 / 42

临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件进行

并作出决议，由参会董事签字。

第一百一十二条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董

事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百一十四条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

高级管理人员

第一百一十五条

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

可设副总经理若干名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十六条

本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）至（六）项的相应规定，适

用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具有会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

29 / 42

第一百一十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十八条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百一十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司

人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十条 总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条

总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。

第一百二十三条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会

秘书是公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事

会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。 如因董事会秘书的辞任导致公司未完成工作移交且相关公告未披露时，辞

30 / 42

任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报

告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。除上述情形外，董

事会秘书辞任自辞任报告送达董事会时生效。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形

适用于董事会秘书。

第一百二十四条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百二十五条

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监 事

第一百二十六条

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十七条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举

和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换，监事连选可

以连任。

第一百二十八条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事

会提交书面辞任报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百二十九条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

31 / 42

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

监事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十三条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名

职工监事，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于三

分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百三十四条

监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

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管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十五条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十六条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方

式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上

监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条

监事会应当制定监事会议事规则，作为本章程附件，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十八条

监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百三十九条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配

第一节

财务会计制度及利润分配

第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的

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规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十一条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十二条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百四十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公

司应以维护股东权益为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十五条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列

顺序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

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(三) 支付股东股利。

第一百四十六条

公司利润分配政策如下：

(一)

利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回

报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力；

(二)

利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司分

配现金股利，以人民币计价和支付。公司可以另行增加股票股利分配和

公积金转增；

(三)

利润分配决策机构：公司利润分配方案由董事会制订，股东会审核

批准。公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方

案进行审议并出具书面意见，公司股东会对利润分配方案作出决议。

第一百四十七条

公司股东会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须

在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十八条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百四十九条

若公司进入全国中小企业股份转让系统，实现股票公开

转让后执行以上股利分配政策。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十条 公司聘用取得“从事证券相关业务许可证”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百五十一条

公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委派会计师事务所。

第一百五十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 20

日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

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会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知与公告

第一百五十五条

公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以快递邮件、传真方式送出；

(三) 以电子邮件方式送出；

(四) 以公告方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百五十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十八条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十九条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

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第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百六十一条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百六十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百六十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百六十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十六条

公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

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(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十七条

公司有本章程第一百六十七条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十八条

公司因本章程第一百六十七条第（一）项，第（二）项，

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

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应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十三条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十四条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百七十六条

投资者管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。

第一百七十七条

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责

策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第一百七十八条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

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新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

第一百七十九条

公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：

年报、公告、股东会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访

和报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方

式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的

效率，降低沟通的成本。

第一百八十条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所规定应进行

披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第一百八十一条

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指

定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手

段影响媒体的客观独立报道。

第一百八十二条

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第一百八十三条

公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设

投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举

行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了

解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司

应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第一百八十四条

公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、

经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行

政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加

以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

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第一百八十五条

公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由

熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有

变更应尽快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第一百八十六条

公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公

司现场参观、座谈沟通：

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，

同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第一百八十七条

公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑

召开的时间和地点以便于股东参加。

第一百八十八条

公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者

真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况

和经营业绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予

以说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第一百八十九条

公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公

司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问

题并听取相关建议。

第一百九十条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东

会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、

募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。

第一百九十一条

公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第一百九十二条

公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送

给投资者或分析师等相关机构和人员。

第一百九十三条

公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者

的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资

者进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或网络

投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、

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传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第一百九十四条

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先

确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以

推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第一百九十五条

公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演

等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露

或者泄露未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对

于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第一百九十六条

业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将

主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第一百九十七条

公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者

关系活动，防止泄漏未公开重大信息。挂牌公司与投资者之间发生纠纷时，可以

自行协商解决；协商不能达成一致可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；

调解不成的可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的， 控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百九十八条

如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价

值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委

托完成”的字样。

第一百九十九条

公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资

者关系活动档案至少应包括以下内容：

(一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点；

(二) 投资者关系活动中谈论的内容；

(三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

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(四) 其他内容。

第十二章

修改章程

第二百条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章

附 则

第二百〇三条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东；

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人；

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“不满”

“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。