江苏普莱克红梅色母料股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

目录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第一节 财务会计制度、利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第九章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十章 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第十一章 信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第十三章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第十四章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第一章 总则

第一条

. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”）等法律、法规和其他有

关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

第二条

. 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司系在常州普莱克

红梅色母料有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，经股东一致同意以整

体变更方式发起设立的股份有限公司。

第三条

. 公司注册名称：江苏普莱克红梅色母料股份有限公司。

第四条

. 公司住所：常州市新北区奔牛镇兴奔路 2 号。

第五条

. 邮政编码：213032。

第六条

. 公司注册资本为人民币 6875.25 万元。

第七条

. 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

. 董事会设代表公司执行公司事务的董事一人，由董事会选举产生。

代表公司执行公司事务的董事担任公司法定代表人。担任法定代表人的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

. 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

. 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协

商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。

第十二条

. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条

. 公司的经营宗旨是：通过股份公司的组织形式，转换企业的经营

机制，提高公司的经营管理水平，并通过从事规定的经营活动，使公司股东获得

满意的经济回报。

第十四条

. 公司的经营范围：塑料色母料、功能母料、塑料改性材料、塑料

制品（除医用）的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家

限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条

. 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司签发的证明股

东所持股份的凭证，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂

牌”）后，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）

签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记托管。股东名册根据证监会

及证券登记机构监管要求进行管理。

第十六条

. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司非公开发行股票时，同等条件下，

公司股东无优先认购权。

第十七条

. 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值

为人民币

1 元。

各发起人的持股数量如下：

序号

发起人姓名

股份数（股）

持股比例（

%）

出资方式

1

姚宇平

33,150,000

51.00

净资产折股

2

姚峰

31,850,000

49.00

净资产折股

合计

65,000,000

100.00

--

第十八条

. 公司股份总数为 68,752,500 股，全部为普通股。公司的全部股份，

于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记

结算有限责任公司集中托管。

第十九条

. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条

. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十一条

. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。除上述情形外，

公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条

. 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十五条

. 公司的股份可以依法转让。

第二十六条

. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

. 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

. 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条

. 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十条

. 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让的情

况下，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

. 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

. 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

. 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

. 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

. 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

. 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

. 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

. 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司

5%以上有表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条

. 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条

. 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条

. 公司应积极采取措施不断完善防范其股东非经营性资金占用

的长效机制，严格控制股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占

用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

控股股东、实际控制人有侵占公司资产情节时，公司应立即申请将其所持公

司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，对于负有严重责任的董事，董事会应提请公司股东会予以罢免。

第四十三条

. 公司控股股东、实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，

应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东、实际控制人提名

的董事、监事候选人应当具备相应专业知识、监督能力。控股股东、实际控制人

不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过

股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第二节 股东会的一般规定

第四十四条

. 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条

. 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人提供的担保；

（七）对关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）或《公司章程》规定的其他担保情形。

上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十六条

. 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十七条

. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第四十八条

. 公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的

地点。

第四十九条

. 股东会可以设置会场，以现场会议方式召开，还可以采用电子

通信方式召开，以电子通信方式召开的，应当对股东身份进行验证、会议全程录

音录像留存。公司以公司建立的股东名册或中国证券登记结算有限责任公司提供

的凭证确认股东身份。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第五十条

. 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十一条

. 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十二条

. 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

. 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股

东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内作出是否召开临时

股东会会议的决定，并书面答复股东。

第五十四条

. 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十五条

. 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第五十六条

. 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条

. 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不抵触，并且属于公司经营范

围和股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第五十八条

. 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十九条

. 召集人在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会在会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“20 日”、“15

日

”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十条

. 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更）；

（四）以明显的文字说明：股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公

司全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条

. 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

股东会就选董事、监事进行表决时，不实行累积投票制。每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第六十二条

. 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前

至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条

. 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

. 股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司所有股东

或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十五条

. 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。股东代理人不必是公司股东。

第六十六条

. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书、授权人身份证复印件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示加盖法人股东公章的营业执照复印件、本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、加盖法人股东公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委派的代表出席会议。

执行事务合伙人或者执行事务合伙人委派的代表出席会议时应当出具合伙企业

营业执照复印件（加盖合伙企业公章）、本人身份证明原件及复印件；执行事务

合伙人委托代理人出席会议的，还应当出具执行事务合伙人签署的授权委托书原

件以及委托代理人本人身份证明原件及复印件。

第六十七条

. 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应当加盖法

人单位或者合伙企业的印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十八条

. 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名及有效身份证件号码；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人、企业股东的，应加盖法人、

企业单位印章。

第六十九条

. 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十条

. 股东为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条

. 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

. 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条

. 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条

. 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持

人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条

. 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条

. 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十七条

. 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东会上应当接受股东的质询。

第七十八条

. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条

. 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条

. 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十一条

. 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十二条

. 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条

. 股东会采取记名方式投票表决。公司董事会和符合有关条件的

股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第八十四条

. 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十五条

. 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）发行公司债券；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十六条

. 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十二个

月内累计计算；计算购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准。

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条

. 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十八条

. 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。

董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 审

议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向

公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半

数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。全体股东均为关联方的除外。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关

联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自

己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相

关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决。

公司另行制定关联交易管理制度，由股东会审议通过后实施。

第八十九条

. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十条

. 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、 监

事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

3%以上的股东有权提名董事、

非职工代表监事候选人；

公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式

提交股东会决议。

（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生后直接进入监事会；

（五）提名人应向董事会、监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基

本情况以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事或监事候选人的详细

资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东

会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的

资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

第九十一条

. 股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决，不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对

提案进行搁置或不予表决。

第九十二条

. 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条

. 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条

. 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条

. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条

. 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条

. 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条

. 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十九条

. 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条

. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东会召开

日截止起算。

第一百〇一条

. 董事由股东会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，

履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任。

第一百〇二条

. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇三条

. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的经营行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条

. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条

. 董事辞职应当提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

公司现任董事发生不符合任职资格情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起

1 个月内离职。

第一百〇六条

. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。董事在任期结束后的合理期间内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。

董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事

其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第一百〇七条

. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇八条

. 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条

. 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百一十条

. 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条

. 董事会由 5 名董事组成，全部由股东会选举产生。

第一百一十二条

. 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会授予的其他职权。

第一百一十三条

. 董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，

以及公司治理结构的合理性及有效性。

第一百一十四条

. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

. 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条

. 董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设立

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会

成员全部由董事组成。

董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织进行

评审，并报股东会批准。

第一百一十七条

. 董事会有权审批本章程规定的应由股东会批准以外的其

他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不可对外提供担保。

第一百一十八条

. 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十九条

. 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授权的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授

权内容应明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事

会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情

况向董事会汇报。

第一百二十条

. 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条

. 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条

. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内召集和主持董事会

会议。

第一百二十三条

. 临时董事会会议应在会议召开 2 日前以传真、邮件（包括

电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。

第一百二十四条

. 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百二十五条

. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百二十六条

. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条

. 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十八条

. 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十九条

. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十条

. 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条

. 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条

. 本章程第一百条关于不得担任董事的情形适用于高级管

理人员。

公司财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百条的规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一百三十三条

. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条

. 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十五条

. 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条

. 总经理可以制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条

. 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十八条

. 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条

. 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效：高级管理人员辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在高级管理人员完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职

责。

公司现任高级管理人员发生不符合任职资格情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百四十条

. 副总经理协助总经理开展工作。

第一百四十一条

. 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公

司信息披露的负责人，负责公司信息披露事务。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在

3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百四十二条

. 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十三条

. 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员在任职期间不得担任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十四条

. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十五条

. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）

大会民主选举产生或更换。

第一百四十六条

. 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

公司现任监事发生不符合任职资格情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起

1 个月内离职。

第一百四十七条

. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百四十九条

. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条

. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表监事人数比例不低于监事会人数的

1/3，由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。

监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条

. 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监

事会会议，回答所关注的问题；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十三条

. 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知于会议召开

10 日前书面通知全体监事。

第一百五十四条

. 监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的会

议通知应当在会议召开

2 日以前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十五条

. 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议应当由全体监事的过

半数出席方可举行。每位监事对各议事事项均有一票表决权。监事会的表决方式

为：采取记名投票或举手方式表决。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提

下，可以用传真等书面方式进行并作出表决，并由参会监事签名。

第一百五十六条

. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度、利润分配

第一百五十七条

. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条

. 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条

. 公司在每一会计年度前六个月结束后 2 个月内编制公司的

半年度财务报告；在每一会计年度结束后

4 个月内编制公司年度财务报告。年度

财务报告应当依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十条

. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十二条

. 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条

. 公司利润分配政策为以分配现金红利或配送股票的方式

按持股比例分配的原则，经股东会审议通过后进行分配。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条

. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百六十五条

. 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所开展工作。

第一百六十六条

. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条

. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百六十八条

. 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）其他相关个人和机构。

第一百六十九条

. 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。 董

事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

第一百七十条

. 投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披

露原则的前提下，内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营者管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变换等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）公司的其他相关信息。

第一百七十一条

. 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电子邮件和电话咨询；

（五）现场参观；

（六）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

第一百七十二条

. 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

第一百七十三条

. 公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司住所地人民法院提起诉讼。

第一百七十四条

. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提

交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

公

第十章 通知

第一百七十五条

. 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条

. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条

. 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十八条

. 公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、

邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。

第一百七十九条

. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当

天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一百八十条

. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百八十一条

. 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章 信息披露

第一百八十二条

. 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百八十三条

. 公司应当依法披露定期报告和临时报告。应当披露的定期

报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。应当在每个会计年度结束

之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个

月内披露半年度报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九

个月结束后的一个月内披露季度报告。

临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他

重大事项。

第一百八十四条

. 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第一百八十五条

. 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可

能引起股份变动的重要事项。

第一百八十六条

. 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百八十七条

. 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负责

信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事

代行信息披露职责。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十八条

. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条

. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十条

. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十一条

. 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条

. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条

. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条

. 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条

. 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条

. 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条

. 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情

形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十九条

. 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

第二百条

. 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条

. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条

. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）公司财产按前款规定清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇三条

. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇四条

. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇五条

. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇六条

. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十三章 修改章程

第二百〇七条

. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇八条

. 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条

. 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十条

. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章 附则

第二百一十一条

. 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东，或持

有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第二百一十二条

. 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十三条

. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以本章程为准。

第二百一十四条

. 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“过”、“低

于”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条

. 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条

. 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十七条

. 本章程经股东会批准后生效，自本章程生效之日起，公司

原章程自动失效。

（以下无正文）