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国泰海通证券股份有限公司

关于推荐上海先普科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的推荐报告

主办券商

二〇二五年十二月

上海先普科技股份有限公司 推荐报告

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国泰海通证券股份有限公司关于推荐

上海先普科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的推荐报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）发布的《非上市

公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”

），全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“

《挂牌规则》

”

）等相关法律法规，上海先普

科技股份有限公司（以下简称“先普科技”、“股份公司”或“公司”

）拟申请其

股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）公开转让并

挂牌，该事宜已经得到先普科技董事会、股东会审议通过。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》

（以下简称“

《推荐挂牌业务指引》”

）

、

《全国中小企业股份转让系统主办

券商尽职调查工作指引（试行）

》

（以下简称“

《尽职调查工作指引》”

）

，国泰海通

证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“主办券商”）与公司签署了《上

海先普科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司推荐挂牌并持续督导协

议书》

，并成立了先普科技推荐挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）。项目小

组对先普科技的主营业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调

查，主办券商对先普科技申请其股票进入全国股转系统公开转让并挂牌出具了本

推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署之日，主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联

方未持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

上海先普科技股份有限公司 推荐报告

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（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署之日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方未

持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）主办券商的项目小组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥

有公司权益或在公司任职的情况

截至本推荐报告签署之日，主办券商的项目小组成员及其配偶，董事、监事、

高级管理人员不存在拥有公司权益或在公司任职的情形。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告签署之日，主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方

与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）主办券商与公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告签署之日，主办券商与公司之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

国泰海通成立了先普科技推荐挂牌项目小组，根据《尽职调查工作指引》的

要求，对先普科技进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、业务与

技术、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状

况、发展规划、重大事项等。

项目小组访谈了公司管理层以及部分员工，并同公司聘请的上海市锦天城律

师事务所（以下简称“锦天城律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“天职会计师”

）进行了交流；查阅了《公司章程》、股东会、董事会、

监事会（以下简称“三会”）的会议记录及决议、公司各项规章制度、重大业务

合同、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商登记资料、纳税申报表和纳税

凭证等；了解公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展规划。

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通过上述尽职调查，主办券商出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海

先普科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽

职调查报告》

。

三、立项程序及立项意见

（一）一次立项

2025 年 4 月 2 日，项目小组对先普科技进行尽职调查后向国泰海通投资银

行业务委员会质控部（以下简称“质控部”

）提交了一次立项申请材料。质控部

于

2025 年 4 月 28 日召开立项会议，6 名评审委员参会并投票表决，其中 6 票赞

成，

0 票反对，0 票弃权。根据《投行事业部立项评审管理办法》，项目立项获通

过。

（二）二次立项

2025 年 8 月 11 日，项目小组对先普科技进行尽职调查后向国泰海通投资银

行业务委员会质控部提交了二次立项申请材料。质控部于

2025 年 9 月 1 日召开

立项会议，

6 名评审委员参会并投票表决，其中 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《投行事业部立项评审管理办法》

，项目立项获通过。

四、质量控制程序及质量控制意见

2025 年 9 月 2 日，项目小组完成先普科技推荐挂牌项目的尽职调查及相关

工作底稿获取、归集工作后，提交质控部进行审核。质控部对项目小组提交的挂

牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并跟踪了检查问题的后续落实情况。

经检查，项目小组履行了基本的尽职调查程序，相关工作底稿在各重大方面对项

目申报文件形成了有效支撑。质控部对工作底稿和申请文件审核验收通过后，于

2025 年 9 月 3 日出具了质量控制报告，同意提交投资银行业务内核委员会审议。

五、内核程序及内核意见

国泰海通于

2025 年 9 月 16 日召开了先普科技推荐挂牌项目的内核会议，共

7 名内核委员参会并对项目进行审议。全体参会内核委员符合《证券公司投资银

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行类业务内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）《推荐挂牌业务指引》

等规定的要求，不存在不得参与该项目内核的情形。

根据《内部控制指引》

《推荐挂牌业务指引》

《挂牌规则》等规定对内核审核

的要求，经审议，内核委员会认为先普科技符合全国股转系统所规定的公开转让

并挂牌条件，全体参会内核委员经投票表决，一致同意推荐先普科技股票在全国

股转系统公开转让并挂牌。投票表决结果：

7 票同意，0 票不同意，0 票弃权，

投票结果为通过。

六、申请挂牌公司符合挂牌及公开转让条件

（一）符合《挂牌规则》相关规定

根据《挂牌规则》相关规定，经主办券商核查，公司符合进入全国股转系统

公开转让并挂牌的相关条件，具体情况如下：

1、符合《挂牌规则》第十条的规定

（

1）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万

元

先普科技的前身上海先普气体技术有限公司（以下简称“先普有限”

）于

2018

年

6 月 15 日注册成立，并于 2025 年 3 月 26 日以账面净资产折股整体变更为股

份公 司 。公司目 前 合法地 持 有有效 的 《营业 执照》，统 一社会 信用代码 为

91310112MA1GC28U0L，并维持存续所必需的批准文件及证照。截至本推荐报

告签署之日，公司不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律

风险。

截至本推荐报告签署之日，公司注册资本为

8,000.00 万元，股本总额不低于

500 万元。

（

2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司提供的工商登记及股东出资等资料，经项目小组核查，结合锦天城

律师出具的《法律意见书》，公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或

控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。公司及其重要控股子公

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司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不

存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

（

3）公司治理机制健全，合法规范经营

公司已建立了股东会、董事会、审计委员会等法人治理结构，按照《公司法》

《公众公司办法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》等规定

制定了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》等制度并得到有效执行，公司重大

决策经过了相应的决策程序。

公司董事会已对报告期内公司治理机制运行情况进行讨论、评估，董事会认

为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，有效地识别和

控制经营管理中的重大风险，能够为全体股东提供合适保护并保证股东充分行使

知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，便于公司接受投资者及社会公众

的监督，符合公司发展的要求。

根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明与承诺，自

2023 年 1

月

1 日以来，公司不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章的行为而受到刑

事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查，尚未有明确结论意见的情形。

报告期内，公司已取得开展业务所需的资质或许可，遵守法律、行政法规和

规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

（

4）业务明确，具有持续经营能力

公司是一家主要专注于半导体行业的气体纯化器和气体过滤器研发、生产和

销售的高新技术企业，致力于为半导体及其他高科技领域客户提供优质可靠的气

体微污染控制解决方案。

报告期内，公司营业收入分别为

16,236.46 万元、17,806.04 万元和 2,960.37

万元；

其中主营业务收入分别为

15,965.11 万元、17,396.91 万元和 2,927.96 万元，

主营业务收入占营业收入比重分别为

98.33%、97.70%和 98.91%，主营业务突出。

公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、主要产品或服务及商业模式，拥有经

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营相应的关键资源要素，该要素的组合具有投入、处理和产出能力。

公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，不存在法院依

法受理重整、和解或者破产申请的情形；亦不存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号—持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况。

公司不存在其他对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，具备按照既定目标

持续经营的能力。

（

5）主办券商推荐并持续督导

2025 年 4 月，公司与主办券商签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，国泰

海通同意推荐先普科技进入全国股转系统挂牌公开转让并持续督导，协议合法、

合规、有效。国泰海通已完成尽职调查和内核程序，对公司符合挂牌条件已发表

独立意见，并出具推荐报告。

综上所述，主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第十条的规定。

2、符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司前身先普有限成立于

2018 年 6 月 15 日，并于 2025 年 3 月 26 日以账面

净资产折股整体变更为股份有限公司。公司存续已满两个完整会计年度。主办券

商认为，先普科技符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、符合《挂牌规则》第十二条的规定

项目小组核查了公司自成立以来历次出资的验资报告，截至

2025 年 3 月 31

日，公司注册资本为

8,000.00 万元，均已足额缴纳。股东的出资资产、出资方式、

出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公

司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制

权变更的重大权属纠纷。

综上所述，主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、符合《挂牌规则》第十三条的规定

项目小组核查了公司及其重要子公司自设立以来的工商登记资料，公司设立

以来，历次股权转让与注册资本变动合法合规，均履行了必要的法律程序，不存

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在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。主办券商认为，

先普科技符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已建立了股东会、董事会、审计委员会等法人治理结构，制定了《公司

章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等制度并得到有效执行，公司的重

大决策经过了相应的决策程序。

公司建立了《投资者关系管理制度》

《关联交易管理制度》

《对外担保管理制

度》等公司治理与内部控制制度，明确了公司与投资者、关联方等主体之间的纠

纷解决机制，对投资者关系管理、关联交易管理等进行了规范，切实保障投资者

和公司的合法权益。

项目小组查阅了现任董事、高级管理人员出具的承诺及其无犯罪证明。截至

本推荐报告签署之日，公司共有董事

5 名、高级管理人员 5 名，上述人员具备《公

司法》规定的任职资格，最近

24 个月内不存在受到刑事处罚的情形，不存在受

到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意

见的情形。公司董事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全

国股转系统业务规则及公司章程等规定的任职资格。

综上所述，主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、不适用《挂牌规则》第十五条的规定

公司无表决权差异安排，不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

7、符合《挂牌规则》第十六条的规定

公司依法开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可，公司业务

不涉及特许经营权的情形。通过取得公司及相关主体的信用报告、无违法犯罪记

录、访谈记录、政府部门出具的证明文件以及相关主体出具的声明承诺，并通过

查询公开信息等核查程序，项目小组认为公司及相关主体不存在以下情形：

（

1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

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股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（

7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

综上所述，主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第十六条的规定。

8、符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司设置了独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司

会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规

则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并

由天职会计师对公司

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3 月 31

日的合并及母公司资产负债表，

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月的合并及

母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务

报表附注出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司建立健全了内控制度并得

到有效执行，能够合理保证公司运行合法合规，财务报表真实可靠。

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综上所述，主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司是一家主要专注于半导体行业的气体纯化器和气体过滤器研发、生产和

销售的高新技术企业，致力于为半导体及其他高科技领域客户提供优质可靠的气

体微污染控制解决方案。报告期内，公司营业收入分别为

16,236.46 万元、

17,806.04 万元和 2,960.37 万元；其中主营业务收入分别为 15,965.11 万元、

17,396.91 万元和 2,927.96 万元，主营业务收入占营业收入比重分别为 98.33%、

97.70%和 98.91%，主营业务突出。公司已取得开展业务所需的资质或许可，拥

有独立的采购、销售体系以及经营相关的关键资源要素，具备直接面向市场的自

主经营能力。主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司的业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，公司制定了《关联交易

管理制度》等相关制度并得到有效执行。截至本推荐报告签署之日，公司不存在

资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。公

司的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》

《关

于规范和减少关联交易的承诺函》

，且公司已采取有效措施防范占用情形的发生。

综上所述，主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间超过两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条的

规定。

12、符合《挂牌规则》第二十一条的规定

截至

2025 年 3 月 31 日，公司经审计后的每股净资产为 3.62 元/股，不低于

1 元/股。2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 4,271.20 万

元和

4,539.26 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

4,001.90 万元和 4,026.04 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。

因此，主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第二十一条第一项的规定。

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13、符合《挂牌规则》第二十二条的规定

根据《国民经济行业分类》（

GB/T4754-2017），公司从事行业属于“C3562

半导体器件专用设备制造”

。按照全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》

的规定，公司所属行业归属于“

C3562 半导体器件专用设备制造”。

经核查，项目小组认为，公司所属行业或从事的业务不属于以下情形：

（

1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（

2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（

3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

综上所述，主办券商认为，先普科技符合《挂牌规则》第二十二条的规定。

（二）符合《公众公司办法》规定的公开转让条件

根据《公众公司办法》相关规定，经主办券商核查，公司符合进入全国股转

系统公开转让并挂牌的相关条件，具体情况如下：

1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定

2025 年 7 月 7 日，公司召开第一届董事会第四次会议，就本次股票挂牌并

公开转让的具体方案作出决议，并提请股东会审议。

2025 年 7 月 22 日，公司召

开

2025 年第二次临时股东会，审议通过了前述议案。

公司已按照中国证监会、全国股转公司等主管部门的相关规定修改公司章程；

已按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；公司制定了《信

息披露管理制度》，并将严格持续履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转

让说明书及其他信息披露内容。

综上所述，主办券商认为，先普科技符合《公众公司办法》第三十五条的规

定。

2、符合《公众公司办法》第三十七条规定的豁免注册情形

截至本推荐报告签署之日，公司股东人数未超过

200 人。主办券商认为，先

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普科技符合《公众公司办法》第三十七条规定的“股东人数未超过二百人的公司

申请股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核”的情

形。

3、符合《公众公司办法》第四十条的规定

公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会成员、高级管理人

员已出具声明，承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。主办券商认为，先普科技

符合《公众公司办法》第四十条的规定。

4、符合《公众公司办法》第四十一条的规定

公司已聘请国泰海通作为主办券商推荐其股票挂牌公开转让；双方已签署

《推荐挂牌并持续督导协议书》

，主办券商将履行持续督导义务。主办券商认为，

先普科技符合《公众公司办法》第四十一条的规定。

七、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

国泰海通根据先普科技实际情况对公司进行了系统性的培训，所培训的内容

按照《公司法》

《证券法》

《挂牌规则》等要求进行。

国泰海通严格按照国家法律法规、中国证监会及全国股转公司的有关规定，

在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信用、突出重点、责任

明确的原则，对先普科技进行了规范化培训。在培训和日常访谈过程中，国泰海

通对先普科技进行了全面的尽职调查，对其历史沿革、公司治理结构、所属行业

情况、主营业务发展情况、业务流程、内部控制、资金管理、财务核算、关联交

易等进行了深入了解，并就相关问题提出了规范建议，督促公司按照非上市公众

公司的要求进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制体系。同时，国泰海通

协同各中介机构，对培训对象进行挂牌相关法律法规、公司治理和规范运作、信

息披露、履行承诺等内容的培训，促使培训对象全面理解挂牌要求并提升规范运

作意识。

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2-1-13

八、对挂牌公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资

基金，及其是否遵守相应的规定进行备案的核查

截至本推荐报告签署日，公司存在

6 名属于《私募投资基金监督管理暂行办

法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基

金股东，具体如下：

序号

私募基金股东名称

私募基金备案情况

私募基金管理人名称

私募基金管理

人登记情况

1

聚源创投

SNN898

中芯聚源私募基金管理

（天津）合伙企业（有

限合伙）

P1030872

2

华虹虹芯

SSZ628

上海国方私募基金管理

有限公司

P1065092

3

熠柏汇先

SAEU84

江苏置柏投资管理有限

公司

P1060718

4

远致星火

SQZ967

深圳市远致创业投资有

限公司

P1071984

5

至远启行

SVX768

上海至衍私募基金管理

有限公司

P1072882

6

聚源芯创

SSV020

中芯聚源私募基金管理

（上海）有限公司

P1003853

公司上述私募投资基金股东均系依照相关法律法规合法成立并有效存续的

有限合伙企业，均已纳入国家金融监管部门有效监管并已完成私募投资基金登记

备案，其私募基金管理人依法注册并已履行私募基金管理人登记备案。

九、提醒投资者注意事项

（一）业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入

16,236.46 万元和 17,806.04 万元和 2,960.37

万元，实现净利润

4,271.20 万元、4,539.26 万元和 432.72 万元，经营业绩呈增长

趋势。公司所在细分市场规模变化，下游半导体行业的增长速度变化，国内外贸

易环境的变化将对公司经营业绩产生影响。如果公司主要产品主要应用领域下游

需求出现下降，新产品未能及时开拓出新市场，将可能导致主营业务收入和净利

润面临波动、公司经营业绩不能持续保持增长的风险。

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2-1-14

（二）市场竞争风险

半导体及其他高科技领域客户对气体纯度要求不断提高，技术更新速度快，

客户需求和市场竞争情况也在不断演变，市场竞争加剧。一方面公司资金实力、

经营规模、技术储备等方面与国外大型半导体设备企业存在差距，另一方面公司

还面临行业新进入者可能引发的低价竞争风险。

若未来公司在新技术、新产品的开发及推广不能紧跟市场变化，则可能无法

在市场竞争中保持竞争优势，进而对公司经营业绩和业务发展造成不利影响。

（三）毛利率下降的风险

报告期内公司毛利率分别为

54.97%、50.64%和 50.41%，公司毛利率较高。

如果未来国外竞争对手降低产品价格并加大市场开发力度，国内新进入者数量增

加，下游市场规模增速放缓，原材料价格上涨，国际贸易摩擦加剧，可能使公司

产品价格下降、成本上升，进而导致公司毛利率下降的风险。

（四）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为

13,353.37 万元、13,974.27 万元和

13,565.43 万元，占流动资产的比例分别为 57.12%、43.39%和 40.75%。存货账面

价值较高，一方面形成对公司流动资金的较大占用，可能产生一定的流动性风险；

另一方面如公司无法对存货进行有效管理或市场环境发生变化，可能出现存货跌

价减值的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

（五）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人

JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊合计控制公司 73.38%

的表决权股份，持股比例较高。

JIANG, XIAOSONG（江晓松）系公司董事长、

总经理，杜少俊系公司副总经理。

JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊控股

比例高于

50%，若其利用自身实际控制地位，通过影响董事会、行使股东表决权

等方式，对公司经营决策、人事任免、投资方向、利润分配、信息披露等进行不

当控制，则公司正常生产经营可能受到影响，因而公司存在实际控制人实施不当

控制的风险。

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2-1-15

（六）原材料价格上涨的风险

由于半导体及其他高科技行业对生产设备的质量和精度要求较高，公司在原

材料的品质等方面均具有较高要求，如果未来部分原材料价格上涨，公司不能及

时找到可替代的原材料来降低采购成本，可能导致产品成本上升，进而对生产经

营造成不利影响。

（七）重要原材料进口依赖风险

公司主要原材料中的零部件如阀门、管件等进口品牌占比较高，若因国际政

治经济局势动荡、全球贸易摩擦加剧等原因，部分进口原材料供应出现短缺或价

格大幅波动，将对公司经营造成不利影响。

（八）核心技术泄漏风险

经过多年积累，公司在气体微污染控制设备领域已形成了一系列具备较强行

业竞争力的核心技术，成熟应用催化、吸附、吸气剂等各类核心工艺。截至报告

期期末，公司在气体微污染控制设备领域拥有相关发明专利

5 项、实用新型专利

71 项。公司已采取相应的保密措施，但仍存在核心技术泄露的风险。如果因工

作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司技术泄露，将可能导致公司的竞争

优势遭到削弱，从而对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

（九）研发失败的风险

报告期内公司持续投入大量资源进行新技术和新产品的开发，研发费用分别

为

1,220.77 万元、1,396.39 万元和 320.11 万元。公司目前仍保持较高的研发投入，

由于新技术应用和新产品的市场化存在一定不确定性，如果公司不能正确把握研

发方向，或者研发过程中无法突破关键技术、产品性能指标未达预期，或者推出

的新产品不能契合市场需求，公司将面临研发失败的风险。

（十）税收优惠政策变动风险

公司为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税的优惠税率。根据

国家有关政策，公司报告期内享受增值税留抵税额返还、出口退税以及增值税加

计抵减的税收优惠。未来如果相应税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司

不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利能力和资金周转能力将受到影

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2-1-16

响。

十、关于本次推荐挂牌不存在未披露的聘请第三方行为的核查意

见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》

（证监会公告〔

2018〕年 22 号）的要求，国泰海通作为本项目的主办

券商，对国泰海通及公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”

）

的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，

亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务

中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关要求。

（二）公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，公司就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、上海市锦天城律

师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产

评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，公

司还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、公司聘请了北京荣大科技股份有限公司提供申报文件咨询及制作等服务，

北京荣大科技股份有限公司成立于

2014 年 8 月 26 日，法定代表人为韩起磊。

2、公司聘请了九富公关顾问（上海）有限公司提供媒体关系及投资者关系

管理，以及财经公关顾问服务，九富公关顾问（上海）有限公司成立于

2014 年

7 月 3 日，法定代表人为郑海涛。

经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的

要求。

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2-1-17

十一、全国股转公司要求的其他内容

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

之“1-21 财务报告审计截止日后的信息披露”的规定，申请挂牌公司财务报告

审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的，应补充披露期后 6 个月的

主要经营情况及重要财务信息。

公司财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，截止日后 6 个月，公司经

营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司主要业务模式、

销售模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，主

要销售及采购情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变

化。具体情况如下列示（特别说明，以下财务数据未经会计师事务所审计或审

阅）：

1、主要经营情况

（1）订单获取情况

财务报告审计截止日后 6 个月，公司获取订单金额合计 8,290.72 万元。

（2）主要原材料（或服务）的采购规模

财务报告审计截止日后 6 个月，公司原材料采购金额为 2,548.87 万元。

（3）主要销售规模

公司 2025 年 4-9 月内共实现销售收入 6,509.49 万元。

（4）关联交易情况

财务报告审计截止日后 6 个月，公司向董监高发放薪酬 433.41 万元（2025

年 6 月召开股东会取消监事会成员共 3 人）。

2025 年 4-9 月，公司与关联方之间的关联交易如下：

关联交易类型

关联方名称

金额（万元）

销售商品/劳务

客户 E 关联公司

3.15

销售商品/劳务

广东天域半导体股份有限公司

0.80

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关联交易类型

关联方名称

金额（万元）

销售商品/劳务

费勉仪器科技（上海）有限公司

2.02

（5）重要研发项目进展

财务报告审计截止日后 6 个月，公司重要研发项目均处于正常研发阶段，

研发投入金额为 773.87 万元。

（6）重要资产变动情况

财务报告审计截止日后 6 个月，公司在建工程余额为 18,643.86 万元。

（7）董监高变化情况

财务报告审计截止日后 6 个月，公司董监高变化情况如下：

姓名

变动前职务

变动后职务

变动原因

陆佳佳

职工代表监事

无

公司取消监事会

韩菊环

监事

无

公司取消监事会

王兴丽

监事

无

公司取消监事会

（8）对外担保情况

公司于 2025 年 9 月 10 日与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了编

号为 Z2536LC*开通会员可解锁*01 的非融资性见索即付履约保函。该保函受益人为中

建一局集团第一建筑有限公司，保函终止日为 2025 年 11 月 30 日，额度为

1,980.00 万元。

（9）债权融资

截至 2025 年 3 月 31 日，公司银行借款本金余额为 7,432.34 万元；财务报

告审计截止日后 6 个月，公司银行借款本金余额为 10,796.00 万元，新增债权

融资均为长期银行借款。

（10）对外投资情况

财务报告审计截止日后 6 个月，公司未发生新增对外投资。

2、重要财务信息

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2-1-19

公司财务报告审计截止日后 6 个月的主要财务数据如下：

项目

2025 年 9 月 30 日

资产总计（万元）

55,258.42

股东权益合计（万元）

30,636.47

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）

30,636.47

每股净资产（元）

3.83

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）

3.83

资产负债率

44.56%

项目

2025 年 4-9 月

营业收入（万元）

6,509.49

净利润（万元）

1,632.86

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）

1,632.86

扣除非经常损益后的净利润（万元）

1,449.59

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润（万元）

1,449.59

经营活动产生的现金流量净额（万元）

1,464.12

研发投入金额（万元）

773.87

研发投入占营业收入比例

11.89%

其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

单位：万元

项目

2025 年 4-9 月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-0.04

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合 国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的 政府补助除外

129.40

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

86.25

其他符合非经常性损益定义的损失项目

-

小计

215.61

减：企业所得税影响数

32.34

少数股东权益影响额（税后）

-

归属于母公司所有者的非经常性损益净额

183.27

十二、推荐意见

项目小组进入公司全面展开尽职调查后，主要对公司的股本演变、报告期的

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2-1-20

财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法合规、基本管理制度、

三会的运作情况、公司所属行业情况、公司的商业模式采用相应的调查方法进行

调查。项目小组先收集调查工作所需要的资料，并进行分类；对所需资料的真实

性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后进行分析、判断。之后，项目小

组成员根据各自的分工，对公司的董事长、高级管理人员、财务人员、业务人员、

各业务模块相关负责人等就公司未来两年的发展目标、公司所属行业的风险与机

遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分别进行访谈、电话沟通或者电

子邮件沟通。同时，项目小组还与其他中介机构相关业务人员进行沟通、交流，

进一步对公司的历史沿革、财务状况、规范运作、重大事项、关联交易等进行了

解。

在材料制作阶段，项目小组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机

构相互印证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考会计师和律师专业

意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司及相关

当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

根据项目小组对先普科技的尽职调查情况以及主办券商内核会议的审核意

见，国泰海通认为先普科技符合《挂牌规则》

《公众公司办法》

《分层管理办法》

等规定的相关条件，同意向全国股转公司推荐先普科技股票进入全国股转系统公

开转让并挂牌。

（以下无正文）

上海先普科技股份有限公司 推荐报告

2-1-21

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于推荐上海先普科技股份有限

公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

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