山西奇色环保科技股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

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山西奇色环保科技股份有限公司

章 程

第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营范围.................................................... 4 第三章 股份........................................................ 4

第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6

第四章 股东和股东会................................................ 6

第一节 股东 .................................................... 6 第二节 股东会的一般规定 ........................................ 9 第三节 股东会的召集 ........................................... 10 第四节 股东会提案与通知 ....................................... 11 第五节 股东会的召开 ........................................... 12 第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 13

第五章 董事会..................................................... 16

第一节 董事 ................................................... 16 第二节 董事会 ................................................. 19

第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 26 第七章 监事会..................................................... 28

第一节 监事 ................................................... 28 第二节 监事会 ................................................. 28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 30

第一节 财务会计制度 ........................................... 30 第二节 会计师事务所的聘任 ..................................... 32

第九章 通知....................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 33

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 33 第二节 解散和清算 ............................................. 34

第十一章 投资者关系管理............................................ 36 第十二章 信息披露.................................................. 37 第十三章 回避制度................................................. 37 第十四章 纠纷解决.................................................. 38 第十五章 修改章程................................................. 39 第十六章 附则..................................................... 39

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第一章 总则

第一条 为维护山西奇色环保科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更

为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。

公司在山西转型综合改革示范区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 91*开通会员可解锁*62632。公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业

股份转让系统挂牌。

第三条 公司名称：山西奇色环保科技股份有限公司

第四条 公司住所：山西综改示范区太原阳曲园区锦绣大街刚玉产业园2号

车间A区，邮政编码：030010。

第五条 公司注册资本为人民币：1000万元。

第六条 公司经营期限：*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人等。

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第二章 经营范围

第十一条 公司经营范围：特种环保水性漆的研发、生产、销售、技术转让

及技术咨询服务；提供金属表面功能材料及涂层的技术和工艺方案；工业涂料、防火涂料、防水涂料、隐身涂料、船舶涂料、迷彩伪装涂料、降温涂料、保温涂料、地坪涂料、建筑节能涂料、非水性涂料、环保复合材料、防水防腐保温材料的生产和销售；环保工程专业承包；防水防腐保温工程；重防腐工程设计施工；马路划线、地坪涂装工程的设计与施工；室内外装饰装修工程；喷涂加工；外墙保温节能一体化施工；数码迷彩图案的研究、设计；数码迷彩涂装工程的设计、施工及技术服务；油性涂料、化学原料及助剂（不含危险化学品）、军用迷彩布、军用帐篷、降温帐篷、机械设备及配件、教学设备、科教仪器、办公用品的销售；新型环保油墨、颜料及类似产品、合成材料的研发、生产和销售；超细粉末材料、特种水泥、混凝土、橡塑制品、环保文具用品的研发制造和销售；计算机系统集成；贸易代理、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌公开转让后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责

任公司。

第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十六条 公司发行的普通股总数为1000万股，成立时由原有限责任公司股

东全部认购，占公司可发行普通股总数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股

份数、持股比例、出资方式如下：

序

号

发起人

认购股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（%）

出资方式

1

郭全有

580 万

580 万

58

净资产折股

5

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按

期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

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周叶红

130 万

130 万

13

净资产折股

3

刘昕

110 万

110 万

11

净资产折股

4

王文明

30 万

30 万

3

净资产折股

5

王胤

30 万

30 万

3

净资产折股

6

郭琪

30 万

30 万

3

净资产折股

7

郭蕾

30 万

30 万

3

净资产折股

8

刘玉华

20 万

20 万

2

净资产折股

9

韩跃飞

20 万

20 万

2

净资产折股

10

王朋

20 万

20 万

2

净资产折股

合 计

1000 万

1000 万

100

/

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(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

公司因本条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让

或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当在1年内转让给职工。

第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第三节 股份转让

第二十二条 公司的股份应当依法转让。公司的股份应当依照法律规定的方

式予以转让。股东依法转让股份后，应当及时告知公司，同时在法律规定的登记

存管机构办理登记过户。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1

年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

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证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十六条

公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第二十八条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东及关联

方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

第三十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。公司的控股股东、

实际控制人违反本规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股

份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。如

果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：（一）股东及其它

关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；（二）公

司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产

有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和

其他支出。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序,关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

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资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有

严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第三十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《关联交易决策制度》等公司重大制度；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第五十二条规定的对外担保事项；

（十四）审议单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项；

（十五）审议公司单笔金额超过公司最近一期经审计总资产50%的融资事项；

（十六）在披露上一年度报告之前审议本年度日常性关联交易总金额；对于

实际执行中预计关联交易总金额超过本年度关联交易预计总金额的日常性关联

交易及除日常性关联交易之外的其他关联交易，审议其交易金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值 30%以上的关联交易；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会应当审议的重大事项不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

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根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东会决定的事

项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

本公司股东会对董事会的授权原则如下：

（一）在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无

需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

（二）股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由

出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决

议事项, 应当由出席股东会的股东（包括股东代理人)所持表决权的三分之二以

上通过。

（三）股东会对董事会的授权的内容应明确、具体。

第三十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，并应于上一个会计年度完结之后的4个月之内举行。

第三十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第三节 股东会的召集

第三十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数

以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主

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席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股

东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可

以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日

内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

集临时股东会并主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例

不得低于10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第三十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东；

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少2个交

易日公告，并详细说明原因。

第四节 股东会提案与通知

第三十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第三十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临

时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

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股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议

审议的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第四十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。

第五节 股东会的召开

第四十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开

股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围

内行使表决权。

第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、有效身份证件号码、住所、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理

及其他高级管理人员应当列席会议。

第四十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布等内容，股东

会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第四十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

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出解释和说明。

第四十八条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的姓名；

(三) 出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

(四) 对每一提案的审议经过及表决结果；

(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

(六) 本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第四十九条 出席会议的董事和主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10

年。

第六节 股东会的表决和决议

第五十条 股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生)及其报酬和支付方法。

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；

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(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者下述对外担保事项：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

(五) 发行公司债券；

(六) 股权激励计划；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

第五十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

15

际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第五十六条 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人

均由发起股东提名。公司其余各届董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股

东会表决，其提名和选聘程序如下：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股

东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东会选举决

定。

(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司

或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以

及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司应在股东

会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解。

(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董

事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发

表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东会召开前，公司董事会应当按

照有关规定公布上述内容。

(四)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的

任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等

内容。

(五）股东会选举董事、监事，不实行累积投票制。

第五十七条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十九条 股东会采取记名投票或举手方式表决。

第六十条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有 1 名股东代表

16

和 1 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第六十二条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第六十三条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由挂牌公司承担。

第五章 董事会

第一节 董事

第六十五条 公司董事、监事或者高级管理人员均为自然人。存在以下情

形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员：

17

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第六十六条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

18

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第六十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、

高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。监事辞职应当向监事会提交

书面辞职报告，董事、监事和高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第七十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、

技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第七十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第七十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

19

第七十四条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节 董事会

第七十五条 公司设董事会。董事会对股东会负责。

第七十六条 董事会由 5 名董事组成。

第七十七条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议:

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产

抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)待公司挂牌后,作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项,

依法披露定期报告和临时报告；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及

公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

(十六)法律、法规或本章程授予的其他职权。

前款第(十五)项职权规定的讨论评估事项,董事会每年至少在一次会议上进

行。

董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

20

重大融资和关联交易等事项的具体权限如下:

(一) 单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的收购、出售资

产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项由董事会审批；单笔金额占

最近一期经审计净资产不足 10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大

融资和关联交易事项由董事会授权董事长审批。

(二) 单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的对外投资事项

由董事会审批；单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资事项由董

事会授权董事长审批。

除本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项,

由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

除本章程另有规定外，以上董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他

人行使。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使以下职权：

本章程第七十七条第（二）项：执行股东会决议；

本章程第七十七条第（十三）项：管理公司信息披露事项；

本章程第七十七条第（十五）项：听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作。

未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或

董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或董事会的情况下，该董事应当事先声明其个人立场和身份。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长

的授权内容应明确，具体。

董事会对董事长的各项授权均应当有明确起止期限。如授权无明确截止期限，

该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将

执行授权的情况向董事会汇报。

第七十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计报告向股东会作出说明。

第七十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。

董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事会应当至少每年

21

召开一次定期会议，审议公司治理结构的合理性、有效性，及对股东保护的平等

性及充分性。董事会可以申请公司聘请第三方中介机构对前述事项协助评估并提

出整改意见。

第八十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八十二条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第八十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务

(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行

职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1

名董事履行职务。

第八十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前通知全体董事和监事。

第八十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第八十六条 董事会召开临时会议应至少提前 2 日发出会议通知。

第八十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用

书面形式将会议通知送达各参会人员。董事会召开临时会议，董事会秘书及相关

工作人员应当在会议召开前至少提前 2 日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，

可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在

保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所

有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议议题应当事先拟定，并提

22

供足够的决策材料。

第八十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第八十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第九十条 董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记

名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形

成书面意见并邮寄到公司。

第九十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出

席会议。

第九十二条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。

第九十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第三节 独立董事

第九十四条 公司设董事会成员是 5 名时，暂不适用独立董事制度。如公司

23

设定董事会成员大于 5 名时，适用本节独立董事制度。

第九十五条 公司董事会成员大于 5 人小于 19 人时，董事会成员中应包括 1

至 3 名独立董事，其中至少有 1 名独立董事属于会计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不

存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第九十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应

当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关

注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第九十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员。

第九十九条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东提名推荐，并经股东会选举后当选。

第一百条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

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对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予

以公告。

第一百零一条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任

不得超过两届。

独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

第一百零二条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况

进行专项说明，并发表独立意见；

（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（八）需要披露的关联交易、对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）

、

委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重

大事项；

（九）重大资产重组方案、股权激励计划；

（十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因与

实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见；

（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他

事项。

（十二）

、注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反

对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百零三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。

25

除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行现场检查。

第一百零四条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其

以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东会上予以

说明。

第一百零五条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和

咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百零六条 公司应当为独立董事提供必要条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提

供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提

供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上

独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董

事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，

公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独

立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立

独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

26

担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

第一百零七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提

请股东会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解

释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专

项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事

任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股

东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可

以作出公开声明。

第一百零八条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权

人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人数少于

本章程规定情形、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独立

董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务董

事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事

可以不再履行职务。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当

在二个月内完成补选。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百零九条 股份公司设总经理，财务负责人，根据公司需要可以设副总

27

经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或

者其他高级管理人员。

第一百一十条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管

理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十二条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百一十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

告工作；

(二) 组织公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由本《章程》及总经理与公司之间的合同规定。

第一百一十七条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要

时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十八 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

28

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百二十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与非职

工代表监事之比为 1:2。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会

或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。

第一百二十八条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

29

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事有权了解公司经营情况。公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事行使对公司的知情权。

第一百二十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。会议通知应当在会

议召开 10 日以前送达全体监事。

监事会会议议题应事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会决议应当经半

数以上监事通过。

第一百三十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审议批准

后实施。

第一百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席主持和

召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。会议由二分之一以上监事出席方为有效。会议通

知应于会议召开前十日内以书面形式通知全体监事，会议通知应载明下列内容：

（一）会议召开日期、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；

（四）会议通知日期；

（五）会议议程及提案资料、文件等。

30

监事会根据需要召开临时会议，临时会议在三日前以口头或书面方式通知，

但是遇有紧急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召

开监事会临时会议。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财

政部门的规定制作。

第一百三十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补上一年度的亏损；

(二)提取法定公积金 10%；

(三)提取任意公积金；

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百三十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

31

股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。

第一百三十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各方。

公司利润分配决策程序为：

（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，

公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划

等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方

案或中期利润分配方案。

（二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东会审议批准。

董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一

以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，特别

应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策

程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董

事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。对于报告

期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时应特别说明。

（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红

政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，

履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、

股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。

（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配

不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，

并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润

32

分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进

行中期利润（现金）分配。

（四）现金分红比例：公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配

比例由董事会根据公司经营状况和国家有关规定拟定，由股东会审议决定。最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此

发表独立意见并公开披露。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十条 公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十一条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百四十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百四十四条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

33

（二）以邮件或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以电话、短信方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；

公司通知以传真、

电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百四十七条 公司在国家有权机构指定的媒体或者公司认为合适的其

他媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百四十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

第一百四十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百五十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

34

第一百五十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，

应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十五条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百五十六条 公司有本章程第一百四十一条第(一)项情形的，可以通过

修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百五十七条 公司因有本章程第一百四十一条第(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

35

第一百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自

公告之日起 45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百六十一条 公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三) 交纳所欠税款；

(四) 清偿公司债务；

(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

36

第一百六十五条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百六十六条 公司成为非上市公众公司后，公司将通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

挂牌公司应该充分保护投资者的合法权益，保障其知情权、参与权、质询权

和表决权，及时征询投资者意见，并对终止挂牌过程中的投资者保护措施做出妥

善安排。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

公司股票终止挂牌后的相关事宜公司将严格按照全国中小企业股份转让系

统及中国证券登记结算有限公司北京分公司的相关规定执行。

第一百六十七条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的

股东和潜在的股东）

、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其

他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人

员或机构的总称。

第一百六十八条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一） 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（二） 沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会

等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机

构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三） 公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂

牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、

股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出

37

并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四） 有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百六十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

投资者关系管理的工作内容为，为遵循公开、公平、公正信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息；

（四）公司企业文化建设活动信息；

（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第十二章

信息披露

第一百七十条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露细则》等相关规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十一条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披

露事务。

第十三章

回避制度

第一百七十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

38

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充

分说明非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主

动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系

并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该股东会由出席会议的

其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。

第一百七十三条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程

序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

第十四章

纠纷解决

第一百七十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

39

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提

起诉讼。

第十五章 修改章程

第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第一百七十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第一百七十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关政府主管机关

的审批意见（如有）修改本章程。公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公

开转让股票后，章程修改事项属于法律、法规、全国股份转让系统公司规则要求

披露的信息，公司按规定予以公告。

第十六章 附则

第一百七十九条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以

上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”

，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

、

“以内”、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法

40

律、行政法律的规定执行。

第一百八十三条 本章程经公司股东会审议通过生效，由公司董事会负责解

释。

第一百八十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

山西奇色环保科技股份有限公司

2025 年 12 月 31 日