公告编号：2025-006

证券代码：830939 证券简称：君山股份 主办券商：国投证券

上海君山表面技术工程股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为拓展上海君山表面技术工程股份有限公司在表面处理行业的产品线，更好的服务客户达到节能减排的目标，公司拟与苏州齐恒工业设备有限公司（以下简称：“苏州齐恒”）签订股权收购协议：公司拟以人民币15,000,000.00元现金购买苏州齐恒持有的江苏泽霖节能科技有限公司（以下简称：江苏泽霖”）1.00%股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司*开通会员可解锁*经审计的资产总额为357,233,290.96元,净资产为327,909,607.29元。本次对外投资未达到以上标准，且最近十二个月累计投资

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公告编号：2025-006金额亦未达到以上标准，因此不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

*开通会员可解锁*，公司第六届董事会第十会议审议通过《关于拟受让股权及对外投资的议案》，表决结果：同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票，该议案不涉及关联交易及回避表决的事项。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：苏州齐恒工业设备有限公司

住所：昆山市周市镇杜家路318号2号房

注册地址：昆山市周市镇杜家路318号2号房

注册资本：人民币1,000,000.00元

主营业务：工业设备、化工设备及配件、机械设备及配件、锅炉及泵阀的销售、技术咨询、技术服务；工业设备安装工程；水电安装工程；消防工程；弱电工程；管道安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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公告编号：2025-006

法定代表人：杨文斌

控股股东：杨文斌

实际控制人：杨文斌

关联关系：与公司无关联关系

信用情况：不是失信被执行人

2.法人及其他经济组织

名称：江苏泽霖节能科技有限公司

住所：江苏省昆山市周市镇陆杨杜家路318号2号房

注册地址：江苏省昆山市周市镇陆杨杜家路318号2号房

注册资本：人民币12,800,000.00元

主营业务：节能环保设备领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；水电安装工程、管道安装工程、环保工程设计、施工；机械设备、工业设备、化工设备及配件、造纸机械配件、非标设备的设计、销售；上述货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；资源再生利用技术研发；机械零件、零部件销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；专用设备修理；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：杨文斌

控股股东：苏州齐恒工业设备有限公司

实际控制人：杨文斌

关联关系：与公司无关联关系

信用情况：不是失信被执行人

3.自然人

姓名：杨文斌

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公告编号：2025-006

住所：江苏省昆山市巴城镇正仪品院176幢

关联关系：与公司无关联关系

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一）投资标的基本情况

投资项目的具体内容

投资标的基本情况：

名称：江苏泽霖节能科技有限公司

住所：江苏省昆山市周市镇陆杨杜家路318号2号房

注册地址：江苏省昆山市周市镇陆杨杜家路318号2号房

注册资本：人民币1,280.00万元

主营业务：节能环保设备领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；水电安装工程、管道安装工程、环保工程设计、施工；机械设备、工业设备、化工设备及配件、造纸机械配件、非标设备的设计、销售；上述货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；资源再生利用技术研发；机械零件、零部件销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；专用设备修理；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司拟以现金支付方式，向苏州齐恒工业设备有限公司收购持有的江苏泽霖节能科技有限公司51%的股权，收购金额为1500万元。

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金□资产□股权□其他具体方式

资金来源为自有资金。

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公告编号：2025-006四、定价情况

根据中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020228号），截至评估基准日*开通会员可解锁*，江苏泽霖节能科技有限公司股东全部权益估值人民币3,000.00万元，对应51.00%的股权价值为人民币1,530.00万元，经协商确定，公司收购江苏泽霖节能科技有限公司51.00%股权的最终交易价格为人民币1,500.00万元，根据相关法律法规规定，双方在交易过程中各自承担相应的税费。

本次收购为市场化收购。交易价格系综合考虑标的公司的品牌、管理能力、业务能力、客户关系、行业资源等影响标的公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容

江苏泽霖节能科技有限公司是一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，成立于*开通会员可解锁*，注册资本为人民币1,280.00万元，实缴资本为人民币395.2837万元。

苏州齐恒工业设备有限公司同意将持有江苏泽霖节能科技有限公司的51%股权转让给上海君山表面技术工程股份有限公司。根据江苏泽霖节能科技有限公司的经营情况，并经各方友好协商，苏州齐恒工业设备有限公司持有江苏泽霖节能科技有限公司51%的股权的转让价格为人民币1,500.00万元。

本次收购完成后，江苏泽霖注册资本保持人民币1,280.00万元不变，股权结构变更为：上海君山持股51.00%，认缴注册资本人民币652.80万元，实缴人民币201.5947万元；苏州齐恒持股49.00%，认缴注册资本人民币627.20万元，实缴人民币193.6890万元。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

江苏泽霖作为一家深耕工业设备节能改造、防腐修复以及耐磨再生领域的高

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公告编号：2025-006新技术企业，凭借在高性能陶瓷复合涂层技术领域的深厚积累，江苏泽霖构建起一站式服务体系，业务范畴涵盖从前期规划、专业设计到后期施工的全流程，致力于为客户达成设备效率提升、能耗与运营成本降低的核心目标，其服务网络广泛覆盖钢铁、造纸、化工、电力、水利等多个高耗能重点行业。

江苏泽霖与公司在客户渠道和资源、资质和施工技术上形成互补，能够有效增强双方的市场竞争力和业务拓展能力，协同价值显著。

公司能够拓展表面处理行业的产品线，更好的服务客户达到节能减排的目标，提升公司的市场竞争力和行业地位，提升企业价值。

（二）本次对外投资存在的风险

本次对外投资是从公司未来发展战略的角度及长远利益出发做出的慎重决策，不会对公司日常经营产生重大影响，但仍然可能存在一定市场风险、经营风险及管理风险。公司将积极防范和应对经营风险，确保本次投资的安全。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资有利于公司形成新的竞争力，提升盈利能力，对公司经营业绩和财务状况产生积极的影响。

七、备查文件目录

（一）、经与会董事签字的《上海君山表面技术工程股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》。

（二）《上海君山表面技术工程股份有限公司拟收购股权涉及的江苏泽霖节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

上海君山表面技术工程股份有限公司

董事会

*开通会员可解锁*

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