公告编号：2025-057

证券代码：837814 证券简称：奥拓股份 主办券商：光大证券

杭州奥拓机电股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 29 日第四届第六次董事会审议通过，表决结果：

同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

杭州奥拓机电股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范杭州奥拓机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行

为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民

法典》

（以下简称《民法典》

）

、

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）

、

《杭

州奥拓机电股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）及其它有关法律、法规、

部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他

人提供的保证、抵押或质押及其他形式的担保；公司对其控股子公司提供的担保，

视为对外担保。

本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外

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担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行

本制度。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司

及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。

第二章 对外担保对象的审查

第四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业

前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行

评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第六条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批

程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或

股东会审批。

第七条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记

录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申

请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

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（三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（四）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第八条 公司不得以担保形式，为他人取得本公司或者本公司的母公司的股

份提供财务资助，但符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保

的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转

让的财产的，应当拒绝担保。被担保人提供的反担保财产已为第三人设定担保权

利等权利负担的，应向公司及时披露，不得向公司隐瞒，公司有权决定是否接受

以该财产提供反担保。

公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，具体以提供的

反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及控股子公司为以自身债务为基础

的担保提供反担保的除外。

第三章 对外担保的审批程序

第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章

程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董

事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十一条 除法律、法规、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统

”）相关规定、《公司章程》及本制度规定由股东会批准的对外担保事项外，

其他对外担保事项由董事会批准。

第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经公司董事会全体成员的过

半数同意外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

第十三条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保事项为重大担保事项，应当经董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会、全国股转系统或者《公司章程》规定的其

他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且该子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第

（一）项至第（三）项的规定，但《公司章程》另有规定的除外。

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌公司

提供担保的范围相当。

第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的

决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人

不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以

担保人的身份签字或盖章。

第十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心完善有关法

律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第十六条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的

风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四章 对外担保的管理

第十七条 对外担保由财务中心负责管理。

第十八条 公司财务中心的主要职责如下：

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（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担

保的时效期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保

合同，应当及时向董事会、监事会报告。

第二十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重

影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履

行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行

还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，

公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取必要的补

救措施和启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、董事会。

第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书、董事会。

第二十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力

时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损

害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而

造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十四条 财务中心应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分

管领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。

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第五章 对外担保的信息披露

第二十五条 公司应当按照《治理规则》

《公司章程》及公司其他制度的有关

规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第六章 责任人责任

第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第二十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第二十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成

损失的，视情节轻重给予经济处罚或其他处分。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件、和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法

律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，按后者的规

定执行，并应当及时修改本制度。

第三十条 本制度中“达”、“以上”、“以下”、“以内”、“内”、“前”包含本数，

“不满”、“不足”、“超过”、“过”、“以外”、“外”、“低于”、“少于”不包括本数，除

非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第三十一条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后并生效，修改时亦

同。

第三十二条 本制度由董事会负责解释。

杭州奥拓机电股份有限公司

董事会

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2025 年 12 月 30 日