公告编号：2025-032

证券代码：870558 证券简称：富润科技 主办券商：兴业证券

福建富润建材科技股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条

为维护福建富润建材科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由福建富润建材科

技有限公司（以下称“有限公司”）整体变更为股份有限公司。公司由有限公司整体变更设立，原有限公司股东为现股份公司发起人。在龙岩市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*60349J。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称

中文名称：福建富润建材科技股份有限公司

英文名称：Fujian Furun Building technology co.,LTD

第五条

公司住所：福建省龙岩市连城工业园区F10-1(2)

第六条

公司注册资本为人民币：5,200万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

法定代表人由董事长担任并依法登记。董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章 宗旨和经营范围

第十三条

公司的经营宗旨：我们致力于满足并超越客户期望，并

与客户建立长期的合作伙伴关系。

公司经营范围：水泥助磨剂、水泥助磨剂原料、水泥减水剂、混凝

土外加剂、钢渣改性剂、矿粉增强剂、矿粉、钢渣粉、钢铁渣复合粉研

发、生产、销售；钢渣处理技术研发、推广及服务；耐火材料、保温材

料、节能材料、耐磨材料、水泥混合材、掺合料销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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公司发行股票，全体股东同意放弃对发行股票的优先认购权，即不

享有优先认购权。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1元。

第十七条

公司发行的股票在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十八条

公司发起人股东的姓名或名称、认购的股份数、出资方

式和出资时间如下：

发起人

认购股份数

（股）

实缴股份数

（股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

谢雨仙

5,450,000

5,450,000

54.50

净资产折股 2015.12.31

谢炎星

2,550,000

2,550,000

25.50

净资产折股 2015.12.31

黄力涛

1,400,000

1,400,000

14.00

净资产折股 2015.12.31

王能新

600,000

600,000

6.00

净资产折股 2015.12.31

合 计

10,000,000

10,000,000

100.00

/

第十九条

公司现有经批准发行的股份总数为5,200万股，全部为

普通股。

第二十条

公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

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(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形

的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第(三)、（五）项规定收购的本公司股

份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

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第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五

以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在

卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十条

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一

款的规定执行的,负有责任的董事应承担连带责任。公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期

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的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司指定专人或部门保

管。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司因召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为之必要，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

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产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

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章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼

第三十九条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行

政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

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进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。。

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第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

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除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股

东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过最近一期经

审计总资产的30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十七条

公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后提交股东会审议。

第四十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司

发生重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

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或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程

所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中

确定的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议或电子通信方式召开。公司可以提

供网络、通讯形式等其他表决方式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会

议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持；。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持

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有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

公司召开股东会会议，董事会应当于会议召开20日前通

知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在计算

起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十四条

监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出

书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的

股东向董事会或监事会提请召开临时股东会会议，并应当以书面形式向

董事会或监事会提出。

董事会或监事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应在在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议

召开临时股东会会议的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10内未作

出书面反馈的，单独或者合计持有公司10以上股份的股东提议股东有权

向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应当在收到请求后五日内发

出召开股东会会议的通知，通知中对原提案进行变更，应当征得提议股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会会议通知的，视为监事会不

召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董

事会。在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

股东决定自行召集股东会会议 的，从请求召开临时股东会会议时

到 股东会会议决议作出前，召集股东持 股比例需持续不得低于百分之

十。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的

股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第五节 股东会提案与通知

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案

后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明的事项或不符合本章程规定的提案,股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条

召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开

当日，但包括通知发出当日。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号码。

(五)有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

(六) 股东会采用网络、通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明

确载明其他方式的表决时间及表决程序；

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司的股份数量情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒；

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董

事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代

表监事候选人应当以单项提案提出。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不

符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当

撤销。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

消。股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。延期

召开股东会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

第六十五条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股

股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代

理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

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格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或者

有限合伙股东委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙

人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的

有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、有限合伙股东依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；；

(二)代理人姓名或者名称；

(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或者弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、有效身份证件号码、住所、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算

机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东

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会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开

股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会

批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十六条

股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

(三) 出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，

占公司总股份的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

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(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第七十七条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代

表大会选举产生)及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)股权激励计划；

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(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十一条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表应

当回避，不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数。股东会决议应记录非关联股东的表决情况，

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部

门规章、全国股转公司另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如

下：

公司股东会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、

规范性文件及公司章程、规章制度的相关规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数

额应以会议召开日为准。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事

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项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避

获得其书面答复。董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，

并在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所

涉关联股东。

第八十三条

公司股东会审议关联交易事项时关联股东或其代表应

当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联

股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，关联

股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东会决议中对

此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。对于每

年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联交

易总额进行合理预计，根据预计金额按照前述规定提交董事会或股东会

审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管 理

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人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，

并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有

或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非

关联股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过；属于特

别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者

确定。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东有

权提名董事候选人。董事会提名董事候选人应以董事会决议作出；股东

提名董 事候选人可直接向董事会提交董事候选人名单。董事会经征求被

提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出议案。

（二）监事会、单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东有

权提名监事候选人。监事会提名监事候选人应以监事会决议作出；股东

提名监事候选人可直接向监事会提交监事候 选人名单。监事会经征求被

提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出议案。

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（三）单独或合并持有公司表决 权股份总数百分之一以上的股东提

出关于董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日前、

以书面提案的形式向召集人提出并应同时按 章程规定提交董事、监事候

选人的详 细资料。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受

提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切

实履行董事、监事职责。

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

股东会采取现场记名方式投票表决，在具备中国证券登

记结算有限责任公司股东会网络投票规定条件时，也可以采取网络投票。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决，以第一次投票结果为准。

股东通过网络投票，应严格遵守中国证券登记结算有限责任公司股

东会网络投票系统的有关规定。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举1名股东代表和1名

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第九十条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

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各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条

采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理

人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条

采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条

股东会决议应当及时公告，决议中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当

对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十五条

股东会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，新

任董事、股东代表监事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布

其当选后立即就任。由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

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年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十八条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条

董事应当遵守法律法规和本章程规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

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不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

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(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条

董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇三条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞任报告尚未生效或者

生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其

对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为

公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董

事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇六条

本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事

和高级管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

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第二节 董事会

第一百〇七条

公司设董事会，由五名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及

变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(九)制订公司的基本管理制度；

(十)制订公司章程的修改方案；

(十一)管理公司信息披露事项；

(十二)向股东会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十四) 选举和罢免董事长；

(十五)在股东会授权范围内行使职权；

(十六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

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董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审

议。

第一百〇九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计报告向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东

会审议批准。

第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

(一)对外担保：除本章程四十六条所规定须由股东会作出的对外担

保事项外，其他对外担保由董事会作出。

(二)重大交易：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以

上的重大交易提交董事会审议；交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上的的重大交易提交董

事会审议。

(三)关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的

关联交易提交董事会审议；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的交易提交董事会审议。

(四)董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。可以授

权公司董事长在董事会闭会期间决定相关事项，该等授权应以董事会决

议的形式作出，决议需经全体董事的过半数同意方可通过。董事会对董

事长的授权内容应当具体、明确、具有可操作性且有利于公司科学决策、

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符合全体股东利益。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议

的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举1名董事履行职务。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

第一百一十六条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监

事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十七条

董事会召开临时会议应至少提前3日发出会议通

知。

第一百一十八条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定

的预先通知且决议需经全体董事传阅。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。若

董事不出席或拒绝出席董事会，视为董事不履行职责，股东会有权召开

临时股东会撤换。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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董事会负责审议须由股东会批准的对外担保事项以外的其他对外担

保事项，需经董事会全体董事的三分之二以上董事审议通过。公司董事、

监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成

危害的，必须承担赔偿责任，涉嫌犯罪的， 移交司法机关依法追究其刑

事责任。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行驶表决权,也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条

董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式

为举手表决或记名投票表决；

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、

传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，董事以

通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形成书面意见

并邮寄到公司。

第一百二十三条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不

能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理

人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及

表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免责。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

第一百二十四条

董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议

公告编号：2025-032

记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书

和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数)。

第六章 高级管理人员

第一百二十六条

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人

员。上述人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者

其他高级管理人员。

第一百二十七条

本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同

时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除人员不得

担任公司总经理。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

公告编号：2025-032

第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条

经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连

任。

第一百三十条

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。经理列席董事会会议。经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十一条

公司应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条

经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞

任的具体程序和办法由经理与公司之间的合同规定。

第一百三十四条

副经理（如有）和财务负责人向经理负责并报告

工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

公告编号：2025-032

第一百三十五条

公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责

管 理，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司相关部门和

人员应向董事会秘书提供必要的协助,为董事 会秘书履行职责提供便利

条件。

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百三十六条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章

程第九十六条不得担任董事的情形适用于董事会秘书。公司董事会秘书

辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责，辞任报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

在辞任报告尚未生效之前，拟辞任的董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十七条

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百三十八条

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十九条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书。

第一百四十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责，董事会应当在2个交易日内披露有关情况。除第一

百三十六条所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生

效。

公告编号：2025-032

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工

代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管

理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百四十二条

监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠

实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一百四十三条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可

以连任。

第一百四十四条

监事可以在任期届满以前提出辞任，本章程有关

董事辞任的规定，适用于监事。

第一百四十五条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

任导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应

当在2个月内完成监事补选。

第一百四十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。。

监事执行公司职务时违反法律法规、 部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百四十八条

公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会

设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会或职工大会选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)本章程及其附件规定或股东会授予的其他职权。

监事会履行上述职责所需的有关费用由公司承担。

公告编号：2025-032

第一百五十条

监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在

会议召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会根据需要召开临时会议，临时会议在三日前以口头或书面方

式通知，但是遇有紧急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真等通

讯方式随时通知召开监事会临时会议。

监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有 1 票表

决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则

报股东会审议批准后实施。

第一百五十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十三条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转

公司的的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条

公司应当在每一会计年度终了之日起4个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

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第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条

公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资

金需求， 制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得

影响公司的持续经营；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占

用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用

公告编号：2025-032

的资金。

（三） 公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董

事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。

第一百六十条

公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事

会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，

可以续聘。

第一百六十二条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会

作出决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百六十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条

公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以

下列形式发出：

(一)专人送达；

(二)邮寄；

(三)传真；

(四)电子邮件；

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(五)电话；

(六)公告方式；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出

的，以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知

以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无

效。

第二节 公告

第一百六十九条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第一百七十条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百七十一条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资

者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认

同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百七十二条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合

规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百七十三条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责

公告编号：2025-032

任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为

公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常

工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。

第一百七十四条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、

信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网

络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。

第一百七十五条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要

的素质和技能。

第一百七十六条

董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出

安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百七十七条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重

大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百七十八条

公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则

前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权

益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包

括但不限于：

公告编号：2025-032

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自

愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百七十九条

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护机制。如公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护机制，通过提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；如公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制 人应当与其他股东主动、积极协

商解决方案。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采

取吸收合并和新设立合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百八十一条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

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(四) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六) 办理解散登记或者变更登记。

第一百八十二条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制

资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起10

日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处

理，通过签订书面协议加以明确规定。

第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后

存续的公司或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减少资本后的

注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十六条

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

公告编号：2025-032

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登

记；设立新公司时，应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条

公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条

公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第（二）

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项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十一条

公司因有本章程第一百八十九条第(一)、(二)、

(四)、(五)项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组人员由董事

或者股东会以普通决议的方式选定。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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第一百九十五条

公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任；。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

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修改后的法律法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第二百〇一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百〇二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改公司章程。

第二百〇三条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第十三章 附则

第二百〇四条

释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。

第二百〇五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百〇六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含

本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；计算前述

“20日”、“15日”等会议通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

第二百〇七条

本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，

公告编号：2025-032

按法律、行政法律的规定执行。

第二百〇八条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应通过诉讼方

式解决。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；

股东可以依据本章程起诉公司、董事、监事、高级管理人员；公司可以

依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第二百一十条

本章程经公司股东会审议通过后生效；自本章程生

效之日起，公司原章程自动失效。

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