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[临时公告]潍坊精华:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

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2025-09-24

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上海市协力（青岛）律师事务所

关于潍坊精华粉体科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

法律意见书

地址：青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 B 座 23 层

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法律意见书

释义 ........................................................................................................ 2

第一部分引言 ...................................................................................... 4

第二部分正文 ........................................................................................ 7

一、本次挂牌的批准和授权 ................................................................... 7

二、本次挂牌的主体资格 ....................................................................... 9

三、本次挂牌的实质条件 ....................................................................... 9

四、公司的设立 .................................................................................... 14

五、公司的独立性 ................................................................................ 18

六、公司的发起人、股东及实际控制人 ............................................. 20

七、公司的股本及其演变 ..................................................................... 23

八、公司的业务 .................................................................................... 49

九、关联交易与同业竞争 ..................................................................... 54

十、公司的主要财产............................................................................. 62

十一、公司的重大债权债务 ................................................................. 78

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................. 85

十三、公司章程的制定与修改 ............................................................. 86

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 87

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 88

十六、公司税务和政府补助 ................................................................. 90

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 93

十八、公司的劳动用工及社会保障 ..................................................... 96

十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 98

二十、需要说明的其他事项 ............................................................... 102

二十一、本次挂牌的结论意见 ........................................................... 102

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法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

潍坊精华、公司、股份公司

指潍坊精华粉体科技股份有限公司

精华有限、有限公司

指潍坊市精华粉体工程设备有限公司

精华装备

指潍坊精华装备科技有限公司，系公司全资子公司

达利尔

指

潍坊达利尔新材料科技有限公司，曾用名山东达利尔重工股份有限公司，系公司全资子公司

精华动力

指潍坊精华动力科技有限公司，系公司持股 80%的控股子公司

菲利尔

指

山东菲利尔环保科技有限公司，系达利尔持股 51%的控股子公司，已注销

九易通

指潍坊市九易通电器有限公司

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

《公众公司管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）《业务规则》

指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《治理规则》

指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《指引 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指全国中小企业股份转让系统

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

主办券商、开源证券

指开源证券股份有限公司

中兴华

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

本所

指上海市协力（青岛）律师事务所

《公司章程》

指

公司现行有效的《潍坊精华粉体科技股份有限公司章程》，属全国股转公司专用条款的，自公司股票在全国股转系统挂牌之日起实施。

《公开转让说明书》

指

公司为本次挂牌所编写的《潍坊精华粉体科技股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指中兴华出具的中兴华审字（2025）第 600092 号《审计报告》

本法律意见书

指

《上海市协力（青岛）律师事务所关于潍坊精华粉体科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

报告期

指 2023 年度、2024 年度

境内、中国大陆

指

中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区以外的地区

元、万元

指人民币元、人民币万元

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法律意见书

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四

舍五入所致。

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法律意见书

上海市协力（青岛）律师事务所

关于潍坊精华粉体科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

法律意见书

致：潍坊精华粉体科技股份有限公司

本所根据与公司签订的《非诉（专项）法律服务合同》，接受公司的委托担

任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项

法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《公众公司管理办法》《业务规则》

《挂牌规则》《治理规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分引言

上海市协力律师事务所成立于 1998 年，2011 年改制为上海首家特殊的普通

合伙制律师事务所，总部设在上海陆家嘴，是一家具备国际视野的综合性专业法

律服务机构。业务突出领域为知识产权、金融并购、资本市场、公司证券、数字

经济与数据合规、商事争议解决、海事海商、国际仲裁、建筑房地产、刑事辩护

等，现有执业律师及其他专业人员一千余人。

上海市协力（青岛）律师事务所于 2020 年 11 月 12 日成立，坐落于青岛市

崂山区核心位置。本所聚集了众多的法律英才，律师大多毕业于国内知名法律院

校，拥有系统的法律专业知识体系，具有丰富的执业经验与优秀的执业业绩，在

省内外有着广泛而稳定的客户群体。

本所及本所经办律师承诺对公司本次挂牌申请文件的合法、合规、真实、有

效进行了充分的核查验证。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

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法律意见书

（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司

已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出

具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与

正本、复印件与原件是一致的。

（二）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完

整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，本所经办律师已编制核查和验证计

划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和

调整，核查方式包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等。

（三）本所及本所经办律师承诺已根据有关法律法规和中国证监会的有关规

定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，

严格履行法定职责，对本次挂牌文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所

出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。

（四）本所经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实

和我国现行法律法规及中国证监会和全国股转公司有关规定发表法律意见。

（五）本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等机构直

接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，

对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于

不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（六）基于专业分工及归位尽责的原则，本所经办律师对法律事项履行了证

券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通

人一般的注意义务。对于本法律意见书涉及的财务、会计、验资、审计、评估及

投资决策等专业事项，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，

并严格按照主办券商及其他证券服务机构的基础工作或者专业意见予以引述。对

于会计、验资、审计、评估等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引

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法律意见书

用但不发表法律意见；本法律意见书引用公司有关报表、审计报告中的某些数据

和结论，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出

任何明示或默示的判断和保证，本所律师对于这些内容并不具备核查和作出判断

的合法资格。

（七）本所仅为公司本次挂牌出具法律意见。本所律师未担任公司及其关联

方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响独立性的情形。

（八）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按

照中国证监会和全国股转公司的要求形成记录清晰的工作底稿，并由本所保存。

本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让申请的必备法律文

件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

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法律意见书

第二部分正文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）董事会审议

2025 年 6 月 18 日，公司召开第一届董事会第四次会议，出席本次会议的 5

名董事一致审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司申请在全国中小企业股

份转让系统采取集合竞价转让方式的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌前滚存利润的分配方案的议案》《关于修改〈潍坊精华粉体科技股份有

限公司章程〉的议案》《关于豁免 2025 年第二次临时股东会提前通知时间的议

案》《关于提议召开 2025 年第二次临时股东会的议案》等议案，并同意将前述

议案提请股东会批准。

（二）股东会批准和授权

2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，出席本次会议的股

东及股东代表共 13 名，合计持有公司 1039.5 万股，占公司有表决权股份总数的

100%。本次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司申请在全国中小企

业股份转让系统采取集合竞价转让方式的议案》《关于公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌前滚存利润的分配方案的议案》《关于修改〈潍坊精华粉体科技股

份有限公司章程〉的议案》《关于豁免 2025 年第二次临时股东会提前通知时间

的议案》等与本次挂牌相关的议案。

根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事

会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，

公司股东会授权董事会全权办理本次挂牌并公开转让的相关事宜，包括但不限于：

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法律意见书

1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和实施

本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料；

2.向有关政府部门办理与本次挂牌相关的申报事宜及相关程序性工作，包括

但不限于制作申报材料，并于获准在全国股转系统挂牌并公开转让后就本次挂牌

事宜向有关政府机构、监管机构和全国股转系统办理所需的审批、登记、备案、

核准、同意等手续；

3.回复证券监管机构和全国股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见；

4.审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文

件；

5.为本次挂牌之目的，相应修改或修订《公司章程》；

6.聘请参与本次挂牌的中介机构并负责签署有关聘任协议、合同；

7.在本次挂牌完成后，根据股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办

理股份的集中登记存管相关事宜；

8.在本次挂牌完成后，办理相应政府登记部门的变更登记（或有）等事宜；

9.办理其他与本次公司股票进入全国股转系统挂牌并公开转让相关事宜。

本次授权自公司股东会审议通过之日起一年内有效。

（三）本次挂牌尚需取得批准

根据《公众公司管理办法》第三十七条及《挂牌规则》第五条的规定，股东

人数未超过 200 人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全

国股转公司进行审核。公司股东情况详见本法律意见书正文“六、公司的发起人、

股东及实际控制人”。公司股东人数未超过 200 人，故本次挂牌无需向中国证监

会申请注册，尚需获得全国股转公司审核同意。

综上，经核查，本所律师认为：

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法律意见书

1.公司股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议，决议内容合法有效。

2.公司股东会授权董事会具体办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法

有效。

3.公司本次挂牌尚需获得全国股转公司审核同意。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司是依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，公司现持有潍坊市昌乐县市场监督管理局于 2024 年 11 月

14 日颁发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*06841W 的《营业执照》，其系由

精华有限整体变更设立。公司的具体设立过程详见本法律意见书正文“四、公司

的设立”。

（二）公司合法有效存续

根据公司《营业执照》《公司章程》，公司性质为永久存续的股份有限公司，

经营期限为长期，不涉及经营期限届满的情形。

经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在股

东会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而

依法宣告破产的情形；不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；

亦不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第二百三十一条规定予以解散的

情形。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且合法

存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

根据《营业执照》《公司章程》及工商登记材料，公司系由精华有限按截至

2024 年 1 月 31 日账面净资产扣除专项储备后的净资产值折股整体变更设立的股

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法律意见书

份有限公司，其持续经营时间应自精华有限设立之日 2000 年 10 月 26 日开始计

算，公司持续经营不少于两个完整的会计年度。公司经营期限为长期，不涉及根

据法律法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》需要终止或到期无法续期的

情形。公司合法存续。

根据公司的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，公司注册资本不

低于 500 万元，且股东已履行完毕实缴出资义务。

本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额为 1039.5 万元且股东

已履行实缴出资义务，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项、《挂牌规则》第

十条第一项、第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

根据公司《营业执照》《公司章程》《审计报告》《公开转让说明书》、业

务合同及公司的书面说明等文件，公司主营业务为定制化超细粉体制备设备的研

发、制造及销售。公司的业务详见本法律意见书正文“八、公司的业务”。

根据《审计报告》，公司 2024 年度和 2023 年度主营业务收入分别为 22,594.91

元和 21,228.30 元，分别占公司同期营业总收入 99.03%和 98.72%，公司主营业务

突出。公司 2024 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,564.67

万元和 3,651.05 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为

4,072.68 万元和 3,384.29 万元，最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，最近两年

净利润均为正且累计不低于 800 万元，同时，最近一年净利润不低于 600 万元，

不存在终止经营或影响持续经营的负面情形。

经本所律师核查，公司所属行业或所从事业务不属于学前教育、学科类培训；

不属于国家发展和改革委员会于 2024 年 2 月 1 日起施行的《产业结构调整指导

目录（2024 年本）》及其最新修订中规定的淘汰类行业。公司及子公司未从事其

他金融或投资业务，不存在公司持有主要从事上述业务企业的股权比例 20%以

上（含 20%）或为其第一大股东的情形。

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法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确并具有持续经营

能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项，《挂牌规则》第十条第（三）项、

第十八条、第二十一条、第二十二条及《指引 1 号》1-3 关于行业相关要求的规

定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1.公司治理机制健全

公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定制定完善了《公

司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理

工作制度》《董事会秘书工作制度》《财务负责人工作制度》《投资者关系管理

制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对

外担保管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》等公司治理制度。

公司依法设立了股东会、董事会、监事会，选举了职工代表监事，聘请了总

经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理层面下设

若干职能部门，相关部门及人员能够依法履行职责。公司建立、健全了法人治理

结构。

公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于对公司治理机制有效性进行

评估的议案》，对公司的治理机制执行情况进行了讨论和评估，认为公司现有治

理机制能给所有股东提供合适的保护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东

充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

2.公司合法规范经营

根据相关主管行政机关出具的证明，公司、董事、监事、高级管理人员出具

的说明、承诺及无犯罪记录证明并经本所律师登录中国裁判文书网（https://wen

shu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（h

ttps://www.creditchina.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、

证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证

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法律意见书

监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会山东监管局 http://www.csrc.gov.

cn/shandong）、全国股转系统（http://www.neeq.com.cn）、国家企业信用信息公

示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、山东省人民政府（http://www.sha

ndong.gov.cn）、潍坊市人民政府（http://www.weifang.gov.cn）、潍坊市市场监督

管理局（https://scjgj.weifang.gov.cn）、国家税务总局山东省税务局（https://shan

dong.chinatax.gov.cn/col/col45）、潍坊市人力资源和社会保障局（https://www.sd

wfhrss.gov.cn）、潍坊市住房公积金管理中心（http://gjj.weifang.gov.cn）、潍坊市

生态环境局（http://sthjj.weifang.gov.cn）、潍坊市自然资源和规划局 (http://zyhg

h.weifang.gov.cn）、潍坊市应急管理局 (http://yjj.weifang.gov.cn）、潍坊市住房和

城乡建设局（https://jsj.weifang.gov.cn）、潍坊市城市管理局（http://csglj.weifang.

gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司在报告期内依法依规地

开展生产经营活动，公司已取得生产经营所需的资质或业务许可，公司及相关主

体不存在如下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

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法律意见书

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

根据公司的组织架构图、《审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意见

书出具之日，公司已设立独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决

策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信

息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现

金流量。公司最近两年的财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具

标准无保留意见的《审计报告》。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够

合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理机制健全，合法规范

经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、

第十四条、第十六条、第十七条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，股东已

全部履行实缴出资义务，其出资方式、出资程序均符合《公司法》等法律规定。

经本所律师核查，公司股东不存在依法不得投资公司的情形，公司股东详见

本法律意见书正文“六、公司的发起人、股东及实际控制人”。公司股权权属明

晰，公司股东持有的公司股份不存在权属纠纷。控股股东、实际控制人持有或控

制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司及子公司设立以来的股份

发行和转让行为已履行了必要的法律程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券

且仍未依法规范或还原的情形。公司股份变动情况详见本法律意见书正文“七、

公司的股本及其演变”。

根据相关股东出具的承诺，公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》

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法律意见书

的有关规定，公司现有股东均实际持有公司股份，不存在委托持股、信托持股或

其他利益输送安排等情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票发行和转

让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条

第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

经本所律师核查，开源证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格且

已与公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由开源证券作为主办券商

负责公司本次挂牌的推荐工作及持续督导工作。

本所律师认为，公司本次挂牌已聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业

务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已具备《业务规则》

《挂牌规则》《指引 1 号》规定的在全国股转系统挂牌并公开转让股票的实质条

件。

四、公司的设立

（一）公司的设立程序和方式

经本所律师核查，公司系在精华有限的基础上以整体变更的方式设立的股份

有限公司，公司设立的程序、方式如下：

1.审计与评估

2024 年 10 月 31 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华审字

（2024）第 600051 号《审计报告》，截至 2024 年 1 月 31 日，精华有限经审计的

净资产为 184,547,300.71 元，扣除专项储备 4,191,029.23 元后的净资产为 180,356,2

71.48 元。

2024 年 11 月 11 日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（202

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法律意见书

4）第 041996 号《资产评估报告》。截至 2024 年 1 月 31 日，精华有限的净资产

评估结果为 29,519.52 万元。

2.精华有限股东会批准

2024 年 11 月 4 日，精华有限召开股东会，审议通过了以中兴华审字（2024）

第 600051 号《审计报告》为基础，全体股东作为发起人，以精华有限截至 2024

年 1 月 31 日的净资产 184,547,300.71 元扣除专项储备 4,191,029.23 元后的净资产 1

80,356,271.48 元，折合股本 1000 万股，每股面值 1 元，超出股本部分净资产 170,

356,271.48 元作为股本溢价计入公司的资本公积。精华有限各股东以其持有的精

华有限股权所对应的净资产认购股份，整体变更后各股东持股比例不变。

3.发起人协议

2024 年 11 月 4 日，精华有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，

同意精华有限按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司，股份公司的总股本

1000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 1000 万元。《发起人协议》就公司名称、

宗旨、经营范围及管理形式；设立方式；发行股份总额、方式、股份类别及每股

金额；发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任；发起人的权利与义

务；费用；违约条款及争议解决方式等内容做出了明确约定。

4.成立大会暨 2024 年第一次临时股东会

*开通会员可解锁*，公司召开成立大会暨2024年第一次临时股东会，公司全体

发起人参加了本次会议，代表公司股份1000万股，占公司股份总数的100%。会

议表决通过了《关于潍坊市精华粉体工程设备有限公司整体变更设立为股份公

司的议案》《关于潍坊精华粉体科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于潍

坊精华粉体科技股份有限公司设立费用的报告》《关于〈潍坊精华粉体科技股

份有限公司章程〉起草情况的报告》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股份有限

公司股东会议事规则〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股份有限公司

董事会议事规则〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股份有限公司监事

会议事规则〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股份有限公司关联交易

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法律意见书

管理制度〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股份有限公司对外担保管

理制度〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股份有限公司对外投资管理

制度〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股份有限公司利润分配管理制

度〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股份有限公司承诺管理制度〉的

议案》，并选举产生了公司的第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监

事。

5.第一届董事会第一次会议

2024 年 11 月 12 日，全体董事召开了第一届董事会第一次会议，全体董事

一致选举吕勇为董事长，聘任林增发为总经理，聘任郭峰宗为副总经理兼董事

会秘书，聘任王克明为副总经理兼研发中心负责人，聘任周海涛为副总经理兼

生产部负责人，聘任朱金堂为财务总监，确认宿宝祥、王克明、周海涛、刘恒

明、曹子孝、高国财为核心技术人员，并审议通过《关于制定〈潍坊精华粉体

科技股份有限公司总经理工作制度〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技

股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技

股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股

份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》《关于制定〈潍坊精华粉体科技股

份有限公司财务负责人工作制度〉的议案》。

6.第一届监事会第一次会议

2024 年 11 月 12 日，全体监事召开了第一届监事会第一次会议，全体监事

一致选举宿宝祥为监事会主席。

7.验资

2024 年 12 月 10 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字

（2024）第 600002 号《验资报告》，对精华有限整体变更为股份有限公司的注

册资本实收情况予以审验。截至 2024 年 11 月 14 日，公司各发起人的出资已全

部到位。

8.工商登记

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法律意见书

2024 年 11 月 14 日，公司办理完毕整体变更为股份有限公司的工商登记，取

得了潍坊市昌乐县市场监督管理局核发的《营业执照》，公司设立完成。

（二）设立合法性

1.经本所律师核查，公司有 13 名发起人，在中国境内具有住所，符合《公司

法》第九十二条规定。

2.全体发起人签署了《发起人协议》，明确各自在公司设立过程中的权利和

义务，符合《公司法》第九十三条规定。

3.全体发起人制定了《公司章程》并经成立大会审议通过，符合《公司法》

第九十四、九十五条规定。

4.根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《验资报

告》，全体发起人按比例认购了公司所有股份并已足额出资，符合《公司法》第

九十七、九十八条规定。

5.公司已召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，对有关事项进行了审

议，并选举了董事、监事，符合《公司法》第一百零三条、第一百零四条规定。

6.根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《验资报

告》，精华有限整体变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，

符合《公司法》第一百零八条规定。

综上，本所律师认为：

1.精华有限整体变更设立为股份有限公司，相关成立大会决议合法、有效；

公司发起人签署的《发起人协议》系各发起人真实意思表示，合法、有效；公司

依法履行了审计、评估、验资、工商登记等必要程序。

2.公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会的程序和内容符合法律法

规及规范性文件的规定；公司设立的程序、条件、方式及发起人资格符合现行有

效的法律规定，并已得到有权部门批准。公司设立合法有效。

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法律意见书

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据公司《营业执照》，公司的经营范围为：“粉体机械、非金属粒度砂及

微粉、电子仪器（不含专营专控产品）加工、销售；货物进出口（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据《公开转让说明书》并

经本所律师核查，公司报告期内主要从事定制化超细粉体制备设备的研发、制造

及销售。

根据公司、控股股东及实际控制人说明并经本所律师核查公司提供的采购合

同、销售合同等文件，公司系以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，独立

于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响独立性或显失公平的关联交

易。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务独立。

（二）公司的资产独立完整

公司系依据《公司法》由有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立

的股份有限公司，整体变更设立股份有限公司的资产已全部足额缴纳，并由公司

拥有所有权、实际占有和使用。

公司合法拥有与主营业务有关的经营设备、商标、专利、计算机软件著作权

等资产的所有权或者使用权，该等资产由公司独立拥有，不存在产权权属纠纷或

潜在的相关纠纷，不存在被股东或其他关联方占用的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。

（三）公司的人员独立

根据公司提供的资料及说明、公司高级管理人员出具的承诺并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人员的产生均

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法律意见书

符合《公司法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规

定，不存在超越董事会和股东会职权的人事任免决定。公司的高级管理人员未在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，

未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司已制定了劳动、人事和工资管理制

度，并按照国家规定与员工签订了劳动合同或聘用合同，独立发放员工工资，并

独立为员工缴纳了社会保险和住房公积金。公司人员独立于公司控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业。

经本所律师核查，公司的财务人员均专职在公司任职并领取薪酬，未在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取薪酬。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。

（四）公司的机构独立

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已设

立了股东会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监等高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了相关职能部门。公司

独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署

办公等机构混同的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。

（五）公司的财务独立

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司设有独立财务部门，能

够独立开展会计核算、作出财务决策。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股

股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司作为纳税人独立履行纳税义

务，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

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法律意见书

（六）公司具有独立面向市场自主经营的能力

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具有

独立的研发、生产、销售、管理体系，业务体系完整，且独立于公司的控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务，不存在须依赖控股股东、实际控

制人及其他关联方方能经营的情形。公司具有面向市场进行生产经营活动的能力。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有独立面向市场自主经

营的能力。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、

机构、财务独立，具有独立面向市场自主经营的能力。

六、公司的发起人、股东及实际控制人

（一）发起人

根据公司的工商资料并经本所律师核查，公司的发起人为 13 名自然人，各

发起人持有公司股本结构情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万

股）

持股比例

出资方式

吕勇

461.487

46.15%

净资产折股

林增发

184.776

18.48%

净资产折股

高山

109.58

10.96%

净资产折股

刘跃进

60.41

6.04%

净资产折股

刘秀岚

47.832

4.78%

净资产折股

张玉池

43.724

4.37%

净资产折股

宿宝祥

32.743

3.27%

净资产折股

吕依蒙

15.944

1.59%

净资产折股

李建德

12.205

1.22%

净资产折股

李洪刚

10.958

1.10%

净资产折股

毕延新

10.958

1.10%

净资产折股

李洪宗

0.50%

净资产折股

李国英

4.383

0.44%

净资产折股

合计

1000

100%

—

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法律意见书

根据公司的工商资料并经本所律师核查，精华有限整体变更为股份有限公司

时的发起人共有 13 名，均不存在法律法规禁止或限制担任公司发起人并进行出

资的情形。

本所律师认为，公司设立时各发起人均具备法律、行政法规、规章和其他规

范性文件规定的担任发起人的资格；公司设立时，其发起人人数、住所、出资比

例、出资方式等符合法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定。

（二）现有股东

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司整体变更设立至本法律意见书

出具之日，现有股东退出一名发起股东，新增一名自然人股东，该 13 名自然人

股东持股及详细信息如下：

序号

姓名

身份证号码

持股数（万股）持股比例

有无境外居住权

吕勇

37*开通会员可解锁*****

466.487

44.88%

无

林增发 37*开通会员可解锁*****

184.776

17.78%

无

高山

37*开通会员可解锁*****

109.58

10.54%

无

刘跃进 37*开通会员可解锁*****

60.41

5.81%

无

刘秀岚 37*开通会员可解锁*****

47.832

4.60%

无

张玉池 37*开通会员可解锁*****

43.724

4.21%

无

郭峰宗 37*开通会员可解锁*****

39.5

3.80%

无

宿宝祥 37*开通会员可解锁*****

32.743

3.15%

无

吕依蒙 37*开通会员可解锁*****

15.944

1.53%

无

李建德 37*开通会员可解锁*****

12.205

1.17%

无

李洪刚 37*开通会员可解锁*****

10.958

1.05%

无

毕延新 37*开通会员可解锁*****

10.958

1.05%

无

李国英 37*开通会员可解锁*****

4.383

0.42%

无

合计

1039.5

100%

—

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东不存在法律法规

禁止或限制取得公司股东资格的情形，均具有担任公司股东并进行出资的主体资

格，全体股东已按照法律规定履行了实缴出资义务。

（三）公司现有股东间的关联关系

截至本法律意见书出具之日，公司股东之间的关联关系情况如下：

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法律意见书

1.股东高山持有 109.58 万股，系吕勇胞妹吕冰的配偶；

2.股东刘跃进持有 60.41 万股，系股东刘秀岚的兄长；

3.股东刘秀岚持有 47.832 万股，系吕勇胞弟吕民的配偶；

4.股东吕依蒙持有 15.944 万股，系吕勇胞弟吕民的女儿；

5.股东李建德持有 12.205 万股，系吕勇配偶李建红的兄长；

6.股东毕延新持有 10.958 万股，系吕勇胞妹吕瑛（已故）的配偶。

（四）公司的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，吕勇持有 466.487 万股，占公司股份的 44.88%，

为公司第一大股东，以其直接持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响，系公司控股股东。

为保持精华有限的稳定和持续发展，保障经营决策的一致性和稳定性，吕勇

与高山、刘秀岚、吕依蒙、李建德及毕延新于 2022 年 12 月 28 日签署《一致行

动协议》，协议约定各方应在精华有限及公司股东会会议的召集、提案及表决，

董事、监事、高级管理人员提名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中达

成一致意见，如难以达成一致意见的，以吕勇的意见为准。协议自各方签字之日

起生效，期限直至任何一方不再持有精华粉体股权（份）时终止。

经本所律师对股东持股情况、股份演变过程、董事会成员构成、公司章程相

关规定、股东会召开情况等事项进行核查，吕勇依据自身持有的股份及签署的《一

致行动协议》所控制的表决权，能够决定公司董事会半数以上成员选任；其实际

支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。经核查，高山、

刘秀岚、李建德不参与公司经营，也不在公司任职，吕依蒙在公司仅担任董事，

不担任具体职务，毕延新系公司普通员工，不参与公司重大决策，因此本所律师

未将高山、刘秀岚、吕依蒙、李建德及毕延新认定为实际控制人。

2025 年 4 月 7 日，高山、刘秀岚、吕依蒙、李建德及毕延新出具《关于股份

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法律意见书

锁定及减持的承诺函》，自愿按照实际控制人的标准履行股份锁定及减持义务。

综上，本所律师认为，吕勇为公司的控股股东及实际控制人。

七、公司的股本及其演变

（一）公司整体变更设立为股份有限公司前的股本及演变

1.2000 年 10 月，精华有限设立

2000 年 7 月 12 日，潍坊市工商行政管理局出具（潍）工商个名核字〔2000〕

3561 号《企业名称预先核准通知书》，同意精华有限设立时的名称为潍坊市精华

粉体工程设备有限公司。同日，吕勇、李希军、张景杰、林增发、吕民及刘跃进

签署出资协议及公司章程，并作出股东会决议，选举吕勇、李希军、张景杰为董

事，其中吕勇为董事长兼法定代表人；选举林增发、吕民、刘跃进为监事。

2000 年 10 月 22 日，昌乐正方有限责任会计师事务所出具鲁乐会师验字〔2000〕

123 号《验资报告》，截至 2000 年 10 月 22 日，精华有限已收到股东缴纳的注册

资本人民币 100 万元。

2000 年 10 月 26 日，潍坊市昌乐县工商局向精华有限签发了注册号为

37*开通会员可解锁*5 的《营业执照》，精华有限设立时股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

吕勇

货币

43%

李希军

货币

17%

张景杰

货币

17%

林增发

货币

10%

吕民

货币

刘跃进

货币

合计

100

—

100%

2.2010 年 12 月，精华有限第一次股权转让暨第一次增加注册资本

2010 年 12 月 12 日，精华有限召开股东会，全体股东一致同意张景杰将 17

万元出资转让给其他股东。

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法律意见书

2010 年 12 月 20 日，张景杰与吕勇、李希军、林增发、吕民、刘跃进签署

《股权转让协议》，转让其持有的 17 万元出资，其中向吕勇转让 87,719.87 元出

资；向李希军转让 34,969.23 元出资；向林增发转让 20,569.59 元出资；向吕民转

让 16,456.01 元出资；向刘跃进转让 10,285.3 元出资。经与张景杰及其他受让股东

的访谈，该股权转让均是各方真实意思表示，不存在股权代持、纠纷及潜在纠纷。

2010 年 12 月 12 日，精华有限召开股东会，全体股东一致同意将精华有限注

册资本由 100 万元增加至 300 万元，其中新增股东张玉池、宿宝祥、李建德、李

明、毕延新、王大伟按照 1 元/股以货币进行出资，其余股东以现金和未分配利

润进行出资。

本次增资以货币出资、未分配利润转增及受让股权情况具体如下：

序号

股东姓名增资前出资

额（万元）

本次增资货币

出资额（万

元）

未分配利润转

增（万元）

受让股权（万元）

增资后出资额（万元）

吕勇

25.0549

50.884613

8.771987

127.7115

李希军

15.585

20.145577

3.496923

56.2275

林增发

26.6793

11.850341

2.056959

50.5866

吕民

7.814399

1.645601

17.46

刘跃进

4.585

5.925170

1.02853

16.5387

张玉池

11.9703

宿宝祥

8.964

李建德

3.3414

李明

毕延新

王大伟

1.2

合计

103.3799

96.6201

300

2024 年 10 月 10 日，上述股东（其中吕民因病去世由继承人刘秀岚、吕依蒙

签署；王大伟因病去世由继承人李国英签署；李明由受让股东其子李洪刚签署）

签署《关于潍坊市精华粉体工程设备有限公司增资、利润分配及实缴情况的股东

确认函（2010 年 12 月 12 日股东会）》，同意并认可本次增资、利润分配及实缴

情况，未来不会以任何形式对有关情况进行撤销或确认无效，不会产生争议或潜

在争议。

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法律意见书

同日，精华有限召开临时股东会，全体股东一致同意本次增资、利润分配及

实缴出资情况。

根据山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 19 日出具的鲁鸢

会审字（2010）第 41075 号《审计报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，精华有限经

审计的净资产为 3,183,632.87 元。鉴于股东本次增资价格为 1 元/股，与公允价格

均存在差额，为确定公允价值，精华有限委托北京中同华资产评估有限公司以

2010 年 12 月 31 日为评估基准日，对精华有限净资产进行了评估。根据北京中同

华资产评估有限公司于 2024 年 10 月 30 日出具的中同华评报字（2024）中同华

评报字（2024）第 041995 号《评估报告》，精华有限以经评估的每股净资产 7.8

元/股与每股增资价格 1 元/股的差额形成股份支付。

公司控股股东、实际控制人吕勇出具《承诺函》，承诺“对于公司历次股权

转让、整体变更、分红、转增股本事宜，若税务机关要求补缴个人所得税税款、

缴纳滞纳金或罚金，均由本人个人财产承担，若因此给公司造成损失或有权主管

部门要求公司先行支付款项的，本人将及时予以补偿，确保公司利益不受到任何

损失。”

2025 年 2 月 26 日，国家税务总局昌乐县税务局出具潍坊昌乐税无欠税证

〔2025〕221 号《无欠税证明》，截至 2025 年 2 月 26 日，在税收征管信息系统

未发现公司有欠税情形。

2011 年 1 月 4 日，潍坊市昌乐县工商局核准了精华有限的上述变更事项，并

核发了新的营业执照。本次股权转让暨增资完成后，精华有限的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

吕勇

127.7115

货币

42.5705%

李希军

56.2275

货币

18.7425%

林增发

50.5866

货币

16.8622%

吕民

17.46

货币

5.8200%

刘跃进

16.5387

货币

5.5129%

张玉池

11.9703

货币

3.9901%

宿宝祥

8.964

货币

2.9880%

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法律意见书

李建德

3.3414

货币

1.1138%

李明

货币

1.0000%

毕延新

货币

1.0000%

王大伟

1.2

货币

0.4000%

合计

300

—

100%

3.2014 年 8 月，精华有限股东第一次股权继承

2014 年 8 月 3 日，股东吕民因病死亡，其继承人分别为配偶刘秀岚、女儿吕

依蒙、父亲吕诚忠及母亲陈美娟。父亲吕诚忠于 2015 年 10 月 30 日因病死亡，

其继承人分别为配偶陈美娟、长子吕勇、长女吕瑛的女儿毕铮及次女吕冰。根据

法律规定，吕民持有的股权继承人分别为刘秀岚、吕依蒙、陈美娟、吕勇、吕冰

及毕铮。根据《中华人民共和国公司法》（2013 修正）第七十五条规定：“自然

人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除

外。”经本所律师核查精华有限当时有效的公司章程，不存在禁止继承的规定。

2021 年 12 月 29 日，山东省安丘市公证处出具（2021）鲁安丘证民字第 960

号《公证书》及《公证法律意见书》，继承人陈美娟、吕勇、吕冰及代位继承人

毕铮均自愿放弃继承权，其配偶刘秀岚继承吕民持有精华有限 75%的股权，其女

儿吕依蒙继承吕民持有精华有限 25%的股权。

2022 年 8 月 1 日，精华有限召开股东会，全体股东同意根据相关《公证书》

内容变更工商登记。

2024 年 10 月 10 日，精华有限召开临时股东会，全体股东一致确认刘秀岚、

吕依蒙自 2014 年 8 月 3 日取得精华有限股东资格。同日，继承时的全体股东签

署《关于同意刘秀岚、吕依蒙通过继承获得股东身份的股东确认函》，同意并确

认刘秀岚、吕依蒙自 2014 年 8 月 3 日取得公司股东身份，其他股东未来不会以

任何形式对有关情况进行撤销或确认无效，不会产生争议或潜在争议。

2022 年 8 月 15 日，潍坊市昌乐县市场监督管理局核准了精华有限的上述变

更。本次股权继承完成后精华有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

吕勇

127.7115

货币

42.5705%

李希军

56.2275

货币

18.7425%

林增发

50.5866

货币

16.8622%

刘跃进

16.5387

货币

5.5129%

刘秀岚

13.095

货币

4.365%

张玉池

11.9703

货币

3.9901%

宿宝祥

8.964

货币

2.9880%

吕依蒙

4.365

货币

1.455%

李建德

3.3414

货币

1.1138%

李明

货币

1.0000%

毕延新

货币

1.0000%

王大伟

1.2

货币

0.4000%

合计

300

—

100%

4.2014 年 10 月，精华有限第二次增加注册资本

2014 年 10 月 3 日，精华有限召开股东会，全体股东一致同意将精华有限注

册资本由 300 万元增加至 1000 万元，股东以货币、未分配利润、盈余公积金、

债权进行出资，本次增资的 700 万元具体情况如下：

序号

股东姓名

货币（万

元）

未分配利润转

增（万元）

盈余公积金转

增（万元）

应付股利（万元）

债权（万

元）

吕勇

8.1017

143.2196

32.1566

42.5705

71.9451

李希军

1.7472

63.0552

14.1576

18.7425

33.495

林增发

31.7065

56.7294

12.7373

16.8622

吕民

19.5802

4.3963

5.82

10.9435

刘跃进

18.547

4.1643

5.5129

10.3661

张玉池

3.173

13.4239

3.014

3.9901

4.3297

宿宝祥

4.5824

10.0525

2.2571

2.988

1.036

李建德

0.4358

3.7471

0.8413

1.1138

1.6586

李明

1.8803

3.3643

0.7554

毕延新

1.8803

3.3643

0.7554

王大伟

1.345682

0.302069

0.4

0.752249

合计

53.5072

336.429182

75.537369

100

134.526249

注 1：吕民因病于 2014 年 8 月 3 日去世，因当时尚未对吕民股权进行分割及工商变

更，因此本次增资仍以吕民名义办理。

注 2：精华有限 2011 年至 2014 年各年实现净利润后计提 20%个税转入未分配利润，

故此次转增股本相关个税在 2011 年至 2015 年陆续缴纳。

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法律意见书

根据山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司于 2014 年 10 月 4 日出具的鲁鸢专

审字（2014）第 41020 号《潍坊市精华粉体工程设备有限公司吕勇等 11 位股东债

权转股权专项审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，精华有限对 8 位股东其他应

付款为 1,169,262.49 元，对 1 位股东应付账款为 17.6 万元，对 11 位股东应付股利

为 100 万元，合计为 2,345,262.49 元。

2024 年 10 月 10 日，上述股东（其中吕民因病去世由继承人刘秀岚、吕依蒙

签署；王大伟因病去世由继承人李国英签署；李明由受让股东其子李洪刚签署）

签署《关于潍坊市精华粉体工程设备有限公司增资、利润分配、债转股及实缴情

况的股东确认函（2014 年 10 月 3 日股东会）》，对本次增资、利润分配、债转

股及实缴情况同意并认可，未来不会以任何形式对相关情况进行撤销或确认无效，

不会产生争议或潜在争议。

同日，精华有限召开临时股东会，全体股东一致同意本次增资、利润分配、

债转股及实缴出资情况。

2024 年 12 月 5 日，增资时全体股东与公司签署《增资暨债转股协议》，对

2,345,262.49 元债权转为股权事宜进行确认。根据北京中同华资产评估有限公司

于 2024 年 10 月 30 日出具中同华评报字（2024）第 041912 号《评估报告》，股

东以 2014 年 9 月 30 日为基准日用于出资的应付股利、应付账款、其他应付款已

进行评估，其评估值 234.53 万元不低于账面金额，符合当时有效的《中华人民共

和国公司法》（2013 修正）第二十七条的规定。

2024 年 12 月 20 日，山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司出具鲁鸢会验字

〔2024〕4005 号《验资报告》，对本次股东以货币、未分配利润、盈余公积金、

债权进行出资事宜进行了验资，截至 2014 年 10 月 31 日，精华有限实收资本为

1000 万元。

2014 年 10 月 30 日，潍坊市昌乐县工商局核准了精华有限的上述变更事项，

并核发了新的营业执照。本次增资完成后，精华有限的股权结构如下：

序

股东姓名

认缴出资额（万

实缴出资额（万

出资方式

持股比例

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法律意见书

号

元）

吕勇

425.7050

货币、债

权

42.5705%

李希军

187.4250

货币、债

权

18.7425%

林增发

168.6220

货币、债

权

16.8622%

刘跃进

55.1290

货币、债

权

5.5129%

刘秀岚

43.6500

货币、债

权

4.3650%

张玉池

39.9010

货币、债

权

3.9901%

宿宝祥

29.8800

货币、债

权

2.9880%

吕依蒙

14.5500

货币、债

权

1.4550%

李建德

11.1380

货币、债

权

1.1138%

李明

10.0000

货币、债

权

1.0000%

毕延新

10.0000

货币、债

权

1.0000%

王大伟

4.0000

货币、债

权

0.4000%

合计

1000

—

100%

5.2015 年 8 月，精华有限第二次股权转让

2015 年 8 月 10 日，精华有限股东李明将持有的股权无偿赠与给其儿子李洪

刚，同日其他股东出具书面意见，明确放弃优先购买权。

2024 年 10 月 12 日，李明与李洪刚就赠与股权事宜签署《关于李明将股权赠

与给李洪刚事宜的确认函》，确认李明将持有的股权无偿赠与给其儿子李洪刚，

无需支付股权价款，亦无需缴纳个人所得税。

经本所律师核查，李明在持股期间任职于安丘市经济和信息化局，其持股期

间属于党政机关科员，根据当时有效的《中华人民共和国公务员法》，公务员不

得从事或者参与营利性活动，其持有精华有限的股权违反了该法律规定。

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法律意见书

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

之 1-4 重大违法行为认定：“最近 24 个月内，申请挂牌公司或其控股股东、实

际控制人、重要控股子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形之一的，原则上视为重大违法行

为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影

响恶劣等。”李明持股违反了《中华人民共和国公务员法》，但不涉及《全国中

小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中认定的重大违法

违规行为。

经核查，李明主要负责人事工作，其工作内容与精华有限经营业务没有直接

联系，不存在经营与个人分管工作业务有直接联系的情况，同时也不存在利用职

务上的便利为企业谋取利益的行为。

李明于 2015 年退休，截至本法律意见书出具之日，李明已退休满 10 年，属

于法律规定可以持股的情形，经与李明、李洪刚访谈，李明将精华有限股权赠与

给李洪刚主要原因系基于李明个人家庭财产分配的考虑，均系李明与李洪刚的真

实意思表示。上述股权转让前后，李明、李洪刚均未参与公司日常经营管理。李

明与李洪刚之间不存在相互委托行使表决权或对表决权行使作出其他约定的情

况。

2015 年 8 月 24 日，潍坊市昌乐县工商局核准了本次股权变更，变更完成后

精华有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

吕勇

425.7050

货币、债

权

42.5705%

李希军

187.4250

货币、债

权

18.7425%

林增发

168.6220

货币、债

权

16.8622%

刘跃进

55.1290

货币、债

权

5.5129%

刘秀岚

43.6500

货币、债

4.3650%

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法律意见书

权

张玉池

39.9010

货币、债

权

3.9901%

宿宝祥

29.8800

货币、债

权

2.9880%

吕依蒙

14.5500

货币、债

权

1.4550%

李建德

11.1380

货币、债

权

1.1138%

李洪刚

10.0000

货币、债

权

1.0000%

毕延新

10.0000

货币、债

权

1.0000%

王大伟

4.0000

货币、债

权

0.4000%

合计

1000

—

100%

6.2017 年 10 月，精华有限第一次减少注册资本

（1）减资程序

①达成减资一致意见

2017 年 10 月，精华有限与李希军协商一致进行定向减少注册资本 1,874,250

元，减资价款按照精华有限 2016 年末每股净资产与李希军持有比例计算为 3,11

6,520.57 元。

②召开股东会

2022 年 8 月 16 日，精华有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本金从

1000 万元减少至 812.575 万元，减少的注册资本 187.425 万元全部由股东李希军

以货币方式减少。

③对外公告

2022 年 8 月 17 日，精华有限在国家企业信用信息公示系统发布《关于潍坊

市精华粉体工程设备有限公司减少注册资本的公告》，公告期间为 2022 年 8 月

17 日至 2022 年 9 月 30 日，公告内容为“本公司已于 2022 年 8 月 16 日作出减少

注册资本决议，由 1000 万元减至 812.575 万元，请本公司债权人自本公告发布之

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法律意见书

日起四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保”。

④李希军在减资后不再参与精华有限分红

公司内部认定该减资时间为 2017 年，2017 年至 2022 年间，工商手续办理之

前，公司 5 次分红均未将李希军作为分红对象，李希军也未再享有任何股东权利。

⑤减资程序瑕疵不会对本次挂牌造成不利影响

根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2013 修正）第一百七十七条规

定，精华有限应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求精华有限清偿债务或者提供相应的担保。

精华有限于 2022 年 8 月 16 日作出股东会决议后三十日内进行公告，但精华

有限、全体股东及李希军达成减资一致意见时间为 2017 年 10 月，且其未通知债

权人，因此减资程序存在瑕疵。

经本所律师核查，本次减资为精华有限及股东的真实意思表示，截至本法律

意见书出具之日，未有债权人就本次减资要求精华有限清偿债务或者提供相应的

担保，也不存在债权人就本次减资提出异议或与精华有限发生纠纷的情形。

根据李希军于 2024 年 12 月 5 日签署的《定向减资协议》，李希军同意就精

华有限减资行为发生之前所形成债务在其减资价款范围内承担补充责任。

公司控股股东、实际控制人吕勇出具《承诺函》，承诺“因公司发生的减资

程序瑕疵而使公司遭受任何损失（包括但不限于：因减资程序瑕疵给公司原债权

人造成损失并需公司承担赔偿责任的，或致使公司遭受行政处罚的），本人将及

时予以补偿，确保公司利益不受到任何损失”。

本所律师认为，精华有限未及时履行减资公告及未通知债权人的程序性瑕疵

不会对本次挂牌造成不利影响。

（2）工商变更登记

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法律意见书

精华有限履行完毕相关减资程序后，2022 年 10 月 12 日，潍坊市昌乐县工商

局核准了本次减资工商变更，变更完成后精华有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

吕勇

425.705

货币、债

权

52.39%

林增发

168.622

货币、债

权

20.75%

刘跃进

55.129

货币、债

权

6.78%

刘秀岚

43.65

货币、债

权

5.37%

张玉池

39.901

货币、债

权

4.91%

宿宝祥

29.88

货币、债

权

3.68%

吕依蒙

14.55

货币、债

权

1.79%

李建德

11.138

货币、债

权

1.37%

李洪刚

货币、债

权

1.23%

毕延新

货币、债

权

1.23%

王大伟

货币、债

权

0.49%

合计

812.575

—

100%

《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 修订）第三十一条规定：“公

司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司

在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保

情况的说明”。第三十四条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日

起 30 日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证

明”。第六十八条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有

关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上

10 万元以下的罚款”。第六十九条规定：“ 公司在合并、分立、减少注册资本

或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，

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法律意见书

处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款”。

《中华人民共和国行政处罚法》（2021 修订）第三十六条规定：“违法行为

在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，前款规定的期限，从违法行为发生之

日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。

精华有限已于 2022 年 10 月完成工商变更手续，截至本法律意见书出具之

日，其已超过被处罚时效且减少注册资本时的债务均已在未来经营过程中偿还完

毕，因此，不存在被行政处罚的风险。

2025 年 3 月 4 日，昌乐县市场监督管理局出具《证明》，证明自精华有限成

立之日至证明出具之日，昌乐县市场监督管理局未在增资、减资、股权转让等工

商备案登记手续方面给予公司行政处罚或其他类似措施，公司不存在违反工商行

政管理等方面法律法规的重大违法违规行为。

（3）减资款的支付与税款缴纳

李希军于 2017 年 6 月 26 日向精华有限借款 100 万元，于 2017 年 9 月 19 日

向精华有限借款 450 万元，截至精华有限与李希军达成定向减资一致意见时，李

希军共向精华有限借款 550 万元。李希军自 2017 年 10 月至 2022 年 11 月经多次

还款，截至 2022 年 11 月 10 日，尚欠精华有限借款 3,672,799.66 元。

2022 年 11 月 11 日，精华有限与李希军达成一致意见，精华有限应付李希军

减资价款 3,116,520.57 元与李希军欠精华有限借款 3,116,520.57 元相互抵销，其中

李希军应缴纳的个人所得税由精华有限代扣代缴。债权债务抵销后，李希军尚欠

精华有限借款 804,733.2 元，并于 2022 年 12 月 24 日全部偿还完毕。

2023 年 1 月 15 日，国家税务总局昌乐县税务局就本次定向减资出具《税收

完税证明》，李希军缴纳个人所得税 248,454.11 元。

（4）李希军利润分配情况

经本所律师核查，李希军自 2018 年起就不再参与精华有限分红。

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法律意见书

（5）2017 年 10 月至 2022 年 10 月期间不存在股权代持等行为

经本所律师核查李希军与精华有限自 2017 年 10 月达成减资一致意见至 2022

年 10 月精华有限完成工商变更登记期间精华有限的股东名册、股东会文件、关

于期间历年股东分红的银行流水及支付凭证等材料，李希军自 2017 年 10 月后就

已不再系股东，不再参与股东会等重大事项的审议，亦不再收取精华有限的分红。

根据李希军本人于 2024 年 10 月 11 日签署的《关于李希军与潍坊市精华粉

体工程设备有限公司债权债务、减资等事宜的确认函》，其与精华有限减资达成

的意思表达真实，不存在可撤销、确认无效的情形，其未与其他任何股东达成代

持的合意，也未签署任何代持相关的协议、承诺等类似文件。

本所律师认为，精华有限自 2017 年 10 月与李希军达成减资一致意见至 2022

年 10 月精华有限完成工商变更登记期间不存在股权代持等行为。

（6）本次减资不存在纠纷或潜在纠纷

根据 2024 年 7 月 1 日实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公

司法〉时间效力的若干规定》第一条第七项：“公司法施行前，公司减少注册资

本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四

条第三款的规定。”根据《公司法》第二百二十四条第三款的规定，经全体股东

一致同意，公司可以进行定向减资。

2022 年 8 月 16 日，精华有限召开股东会，全体股东一致同意本次定向减资。

2024 年 10 月 10 日，减资时全体股东签署《关于潍坊市精华粉体工程设备有

限公司定向减资的股东确认函》，确认股东之间就减资事宜无任何纠纷及争议。

同日，精华有限召开临时股东会，全体股东一致同意本次定向减资事宜。

2024 年 12 月 5 日，李希军、公司及减资时全体股东签署《定向减资协议》，

就本次定向减资事宜、减资价款与借款抵销事宜及相关还款事宜进行了确认。

综上，本所律师认为：减资程序瑕疵及未能及时变更工商登记不构成本次挂

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法律意见书

牌障碍，精华有限本次定向减资事宜不存在代持，不存在纠纷或潜在纠纷。

7.2018 年 3 月，精华有限第三次增加注册资本

（1）增资程序

①达成增资一致意见

2018 年 3 月，高山与精华有限达成增资一致意见，高山向精华有限增加注册

资本 109.58 万元，增资价款为 109.58 万元。

②优先认购权的放弃

经精华有限与其他股东商议，其他实缴出资股东均放弃本次增资的优先认购

权。2024 年 10 月 10 日，增资时的全体股东签署《关于潍坊市精华粉体工程设备

有限公司增资暨增加股东高山的股东确认函》，对放弃本次增资优先认购权进行

确认，并同意高山于 2018 年 3 月获得股东资格。

③召开股东会

2022 年 10 月 17 日，精华有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本金增

加至 3000 万元，该次股东会审议增加的注册资本包含了高山增加的注册资本

109.58 万元。

（2）增资款的支付

高山与精华有限达成增资一致意见后自 2018 年 3 月至 2018 年 8 月期间分多

次支付全部增资价款，但鉴于其打款时未标明投资款，按照谨慎原则高山以债权

进行出资。2024 年 12 月 5 日，高山与公司签署《增资暨债权出资协议》，确认

2018 年 9 月 30 日高山以享有对精华有限的 109.58 万元债权进行出资。

2018 年 9 月 9 日，山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司出具鲁鸢专审字〔2018〕

4166 号《潍坊市精华粉体工程设备有限公司欠高山款情况专项审计报告》，对精

华有限截至 2018 年 8 月 31 日对高山其他应付款的情况进行了确认。截至 2018

年 8 月 31 日，高山对精华有限享有债权金额为 120 万元。

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法律意见书

根据北京中同华资产评估有限公司于 2024 年 10 月 30 日出具的中同华评报

字（2024）第 041916 号《评估报告》，高山以 2018 年 8 月 31 日为基准日用于出

资的债权 109.58 万元已进行评估，其评估值为 109.58 万元不低于账面金额，符

合当时有效的《中华人民共和国公司法》（2013 修正）第二十七条的规定。

2024 年 12 月 30 日，山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司出具鲁鸢会验字

〔2024〕4007 号《验资报告》，对高山以 109.58 万元债权出资进行了验资，截至

2018 年 9 月 30 日，精华有限实收资本金额为 922.155 万元。

（3）股份支付情况

鉴于股东本次增资价格为 1 元/股，与公允价格均存在差额，为确定公允价

值，精华有限委托北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基

准日，对精华有限净资产进行了评估。根据北京中同华资产评估有限公司于 2024

年 10 月 30 日出具的中同华评报字（2024）第 041994 号《评估报告》，精华有限

以经评估的每股净资产 19.2 元/股与每股增资价格 1 元/股的差额形成股份支付。

（4）工商变更登记

本次增资完成后精华有限未及时办理工商变更登记，其在精华有限注册资本

增加至 3000 万元时一并进行了工商变更登记。精华有限的股东、注册资本存在

内部股东名册与外部工商登记不一致的情况。经本所律师核查，在内部股东名册

与外部工商登记不一致的期间，高山不存在与其他股东或其他债权人存在纠纷的

情形。高山自 2018 年 3 月 1 日成为精华有限股东时一直从事个体蛋糕店经营，

不存在不能成为精华有限股东或不能在工商变更登记为股东的情形。

《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 修订）第三十四条规定：“有

限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交

新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”。第六十八条规定：“公司登记事

项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限

期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款”。

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法律意见书

《中华人民共和国行政处罚法》（2021 修订）第三十六条规定：“违法行为

在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，前款规定的期限，从违法行为发生之

日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。

精华有限已于 2022 年 10 月完成工商变更手续，截至本法律意见书出具之

日，其已超过被处罚时效，不存在被行政处罚的情形。2025 年 3 月 4 日，昌乐县

市场监督管理局出具《证明》，证明自精华有限成立之日至证明出具之日，昌乐

县市场监督管理局未在增资、减资、股权转让等工商备案登记手续方面给予公司

行政处罚或其他类似措施，公司不存在违反工商行政管理等方面法律法规的重大

违法违规行为。本次变更完成后精华有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

吕勇

425.705

货币、债

权

46.16%

林增发

168.622

货币、债

权

18.29%

高山

109.58

债权

11.88%

刘跃进

55.129

货币、债

权

5.98%

刘秀岚

43.65

货币、债

权

4.73%

张玉池

39.901

货币、债

权

4.33%

宿宝祥

29.88

货币、债

权

3.24%

吕依蒙

14.55

货币、债

权

1.58%

李建德

11.138

货币、债

权

1.21%

李洪刚

货币、债

权

1.08%

毕延新

货币、债

权

1.08%

王大伟

货币、债

权

0.43%

合计

922.155

—

100%

（5）高山利润分配情况

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法律意见书

经本所律师核查，高山自 2018 年 3 月成为精华有限股东，其第一次参与精

华有限分红时间为 2018 年 6 月。

（6）不存在股权代持等行为

经本所律师核查高山与精华有限自 2018 年 3 月达成增资一致意见至 2022 年

10 月精华有限完成工商变更登记期间精华有限的股东名册、股东会文件、关于期

间历年股东分红的银行流水及支付凭证等材料，高山自 2018 年至 2022 年一直作

为股东按照其持股比例参与精华有限的分红，并履行股东权利。

经与高山访谈，其与精华有限增资达成的意思表达真实，不存在可撤销、确

认无效的情形，其未与其他任何股东达成代持的合意，也未签署任何代持相关的

协议、承诺等类似文件。

本所律师认为，精华有限自 2018 年 3 月与高山达成增资一致意见至 2022 年

10 月精华有限完成工商变更登记期间不存在股权代持等行为。

（7）本次增资不存在纠纷或潜在纠纷

2022 年 10 月 17 日，全体股东一致同意增加注册资本并新增股东高山。

2024 年 10 月 10 日，增资时全体股东签署《关于潍坊市精华粉体工程设备有

限公司定向减资的股东确认函》，对本次增资及有关分红情况同意并认可，未来

不会以任何形式对相关情况进行撤销或确认无效，不会产生争议或潜在争议。

同日，精华有限召开临时股东会，全体股东一致同意本次增资事宜。

2024 年 12 月 5 日，高山与公司签署《增资暨债权出资协议》，对高山增加

注册资本出资额及增资价款进行确认，并明确高山自 2018 年 3 月 1 日获得股东

资格。

本所律师认为，本次增资事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

8.2019 年 8 月，精华有限股东第二次股权继承

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法律意见书

2019 年 8 月 20 日，股东王大伟因病死亡，其继承人分别为配偶李国英、女

儿王佳君。根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第七十五条规定：“自

然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的

除外。”经本所律师核查精华有限当时有效的公司章程，不存在禁止继承的规定。

2022 年 5 月 30 日，山东省安丘市公证处出具（2022）鲁安丘证民字第 384

号《公证书》，王大伟女儿王佳君自愿放弃继承权，其配偶李国英继承王大伟持

有精华有限的全部股权。

2022 年 8 月 1 日，精华有限召开股东会，全体股东同意根据相关《公证书》

内容变更工商登记。

2024 年 10 月 10 日，精华有限召开临时股东会，全体股东一致确认李国英自

2019 年 8 月 20 日取得公司股东身份。同日，继承时的全体股东签署《关于同意

李国英通过继承获得股东身份的股东确认函》，同意并确认李国英自 2019 年 8

月 20 日取得公司股东身份，其他股东未来不会以任何形式对有关情况进行撤销

或确认无效，不会产生争议或潜在争议。

2022 年 8 月 15 日，潍坊市昌乐县市场监督管理局核准了精华有限的上述变

更。本次股权继承完成后精华有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

吕勇

425.705

货币、债

权

46.16%

林增发

168.622

货币、债

权

18.29%

高山

109.58

债权

11.88%

刘跃进

55.129

货币、债

权

5.98%

刘秀岚

43.65

货币、债

权

4.73%

张玉池

39.901

货币、债

权

4.33%

宿宝祥

29.88

货币、债

权

3.24%

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法律意见书

吕依蒙

14.55

货币、债

权

1.58%

李建德

11.138

货币、债

权

1.21%

李洪刚

货币、债

权

1.08%

毕延新

货币、债

权

1.08%

李国英

货币、债

权

0.43%

合计

922.155

—

100%

9.2022 年 10 月，精华有限第四次增加注册资本

2022 年 10 月 17 日，精华有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本金增

加至 3000 万元，并新增股东李洪宗，实缴出资期限为 2030 年 10 月 17 日前。

2022 年 10 月 17 日，李洪宗与精华有限签署《增资合同》，约定李洪宗以货

币出资方式增加注册资本 5 万元，增资价款为 5 万元。

2024 年 10 月 10 日，全体股东签署《关于潍坊市精华粉体工程设备有限公司

增资、利润分配及实缴情况的股东确认函（2022 年 10 月 17 日股东会）》及《潍

坊市精华粉体工程设备有限公司利润分配确认函》，对本次增资、利润分配进行

转增事宜进行确认，且全体股东一致同意利润分配的金额、比例等。

除股东高山外，精华有限其他股东按其持股比例进行分红 100 万元，其中

72.845 万元以未分配利润转增注册资本，19.99 万元用于缴纳个人所得税，剩余

7.155 万元按照本次增资前其他股东持股比例以现金分红形式向其发放。

2022 年 12 月 10 日，国家税务总局昌乐县税务局就股东以未分配利润转增注

册资本事宜出具《税收完税证明》，股东缴纳个人所得税 19.99 万元。

经本所律师核查，本次新增的注册资本为 2077.845 万元，其中已实缴金额为

77.845 万元，具体出资情况如下：

序号

股东姓名认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

未分配利润

转增（万

元）

债权（万

元）

货币（万

元）

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法律意见书

吕勇

958.756

35.782

林增发

385.706

16.154

高山

219.16

刘跃进

126.101

5.281

刘秀岚

99.846

4.182

张玉池

91.271

3.823

宿宝祥

68.349

2.863

吕依蒙

33.282

1.394

李建德

25.477

1.067

李洪刚

22.874

0.958

毕延新

22.874

0.958

李洪宗

李国英

9.149

0.383

合计

2077.845

77.845

72.845

鉴于股东本次增资价格为 1 元/股，与公允价格均存在差额，为确定公允价

值，精华有限委托北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 9 月 30 日为评估基准

日，对精华有限净资产进行了评估。2024 年 10 月 30 日，北京中同华资产评估有

限公司出具中同华评报字（2024）第 041647 号《评估报告》，精华有限以经评估

的每股净资产 26.68 元/股与每股增资价格 1 元/股的差额形成股份支付。

2024 年 10 月 10 日，全体股东签署《关于潍坊市精华粉体工程设备有限公司

增资、利润分配及实缴情况的股东确认函（2022 年 10 月 17 日股东会）》，全体

股东同意并认可本次增资、利润分配、债转股及实缴情况，未来不会以任何形式

对相关情况进行撤销或确认无效，不会产生争议或潜在争议。

2022 年 10 月 31 日，潍坊市昌乐县市场监督管理局核准了精华有限的上述变

更，并核发了新的营业执照。本次股权变更完成后精华有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

吕勇

1384.461

461.487

货币、债

权

46.1487%

林增发

554.328

184.776

货币、债

权

18.4776%

高山

328.74

109.58

债权

10.9580%

刘跃进

181.23

60.41

货币、债

权

6.0410%

刘秀岚

143.496

47.832

货币、债

4.7832%

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法律意见书

权

张玉池

131.172

43.724

货币、债

权

4.3724%

宿宝祥

98.229

32.743

货币、债

权

3.2743%

吕依蒙

47.832

15.944

货币、债

权

1.5944%

李建德

36.615

12.205

货币、债

权

1.2205%

李洪刚

32.874

10.958

货币、债

权

1.0958%

毕延新

32.874

10.958

货币、债

权

1.0958%

李洪宗

货币

0.5000%

李国英

13.149

4.383

货币、债

权

0.4383%

合计

3000

1000

—

100%

10.2023 年 9 月，精华有限第二次减少注册资本

2023 年 7 月 11 日，精华有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本金从

3000 万元减少至 1000 万元，减少的未实缴的注册资本 2000 万元由股东按持股比

例减少。2024 年 12 月 5 日，公司与全体股东签署《减资协议》，就精华有限减

少未实缴的注册资本 2000 万元及不向股东支付减资价款事宜进行确认。

根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018 修正）第一百七十七条规

定，精华有限应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求精华有限清偿债务或者提供相应的担保。

精华有限于 2023 年 7 月 12 日在国家企业信用信息公示系统发布《关于潍坊

市精华粉体工程设备有限公司减少注册资本的公告》，但未履行通知债权人程序，

因此减资程序存在瑕疵。

经本所律师核查，本次减资为精华有限及股东的真实意思表示，截至本法律

意见书出具之日，未有债权人就本次减资要求精华有限清偿债务或者提供相应的

担保，也不存在债权人就本次减资提出异议或与精华有限发生纠纷的情形。

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法律意见书

2024 年 12 月 5 日，全体股东与公司签署《减资协议》，全体股东同意就精

华有限减资行为发生之前所形成债务在其减少注册资本范围内承担补充责任。

2025 年 3 月 4 日，昌乐县市场监督管理局出具《证明》，证明自精华有限成

立之日至证明出具之日，昌乐县市场监督管理局未在增资、减资、股权转让等工

商备案登记手续方面给予公司行政处罚或其他类似措施，公司不存在违反工商行

政管理等方面法律法规的重大违法违规行为。

公司控股股东、实际控制人吕勇出具《承诺函》，承诺“因公司发生的减资

程序瑕疵而使公司遭受任何损失（包括但不限于：因减资程序瑕疵给公司原债权

人造成损失并需公司承担赔偿责任的，或致使公司遭受行政处罚的），本人将及

时予以补偿，确保公司利益不受到任何损失”。

本所律师认为，精华有限未通知债权人的程序性瑕疵不会对本次挂牌造成不

利影响。

因本次减资为全体股东同比例减资且未从精华有限收回任何投资，本次减资

无需缴纳个人所得税。

潍坊市昌乐县市场监督管理局于 2023 年 9 月 11 日核准了精华有限的减资程

序，并核发了新的营业执照。本次减少注册资本完成后精华有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

吕勇

461.487

货币、债

权

46.1487%

林增发

184.776

货币、债

权

18.4776%

高山

109.58

债权

10.9580%

刘跃进

60.41

货币、债

权

6.0410%

刘秀岚

47.832

货币、债

权

4.7832%

张玉池

43.724

货币、债

权

4.3724%

宿宝祥

32.743

货币、债

权

3.2743%

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法律意见书

吕依蒙

15.944

货币、债

权

1.5944%

李建德

12.205

货币、债

权

1.2205%

李洪刚

10.958

货币、债

权

1.0958%

毕延新

10.958

货币、债

权

1.0958%

李洪宗

货币

0.5000%

李国英

4.383

货币、债

权

0.4383%

合计

1000

—

100%

（二）2024 年 11 月，公司整体变更设立为股份有限公司

股份公司的设立情况详见本法律意见书正文“四、公司的设立”。公司设立

时股本结构如下：

序号

股东姓名

股本（万元）

持股比例

实缴情况

出资方式

吕勇

461.487

46.1487%

已实缴

净资产折股

林增发

184.776

18.4776%

已实缴

净资产折股

高山

109.58

10.9580%

已实缴

净资产折股

刘跃进

60.41

6.0410%

已实缴

净资产折股

刘秀岚

47.832

4.7832%

已实缴

净资产折股

张玉池

43.724

4.3724%

已实缴

净资产折股

宿宝祥

32.743

3.2743%

已实缴

净资产折股

吕依蒙

15.944

1.5944%

已实缴

净资产折股

李建德

12.205

1.2205%

已实缴

净资产折股

李洪刚

10.958

1.0958%

已实缴

净资产折股

毕延新

10.958

1.0958%

已实缴

净资产折股

李洪宗

0.5000%

已实缴

净资产折股

李国英

4.383

0.4383%

已实缴

净资产折股

合计

1000

100%

—

（三）公司整体变更设立为股份有限公司后的股本及演变

1.2024 年 11 月，潍坊精华第一次增资

2024 年 11 月 18 日，潍坊精华召开 2024 年第二次临时股东会，同意公司注

册资本由 1000 万元增至 1039.5 万元，郭峰宗认购新增股本 39.5 万，认购价格为

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法律意见书

10.2 元/股。北京中同华资产评估有限公司于 2024 年 11 月 11 日出具中同华评报

字（2024）第 041996 号《评估报告》，对公司每股净资产评估为 29.52 元/股，公

司于 2024 年 11 月一次性确认股份支付金额 763.12 万元。2024 年 11 月 19 日、11

月 20 日，郭峰宗向公司实缴出资 402.9 万元，履行完毕实缴出资义务。

2024 年 11 月 20 日，潍坊市昌乐县市场监督管理局向公司核发了新的营业执

照。本次增资完成后，公司股本结构如下：

序号

股东姓名

股本（万元）

持股比例

实缴情况

出资方式

吕勇

461.487

44.3951%

已实缴

净资产折股

林增发

184.776

17.7755%

已实缴

净资产折股

高山

109.58

10.5416%

已实缴

净资产折股

刘跃进

60.41

5.8114%

已实缴

净资产折股

刘秀岚

47.832

4.6014%

已实缴

净资产折股

张玉池

43.724

4.2063%

已实缴

净资产折股

郭峰宗

39.5

3.7999%

已实缴

货币

宿宝祥

32.743

3.1499%

已实缴

净资产折股

吕依蒙

15.944

1.5338%

已实缴

净资产折股

李建德

12.205

1.1741%

已实缴

净资产折股

李洪刚

10.958

1.0542%

已实缴

净资产折股

毕延新

10.958

1.0542%

已实缴

净资产折股

李洪宗

0.4810%

已实缴

净资产折股

李国英

4.383

0.4216%

已实缴

净资产折股

合计

1039.5

100%

—

2.2024 年 12 月，潍坊精华第一次股份转让

2024 年 12 月 25 日，吕勇与李洪宗签署《股份转让协议》，李洪宗按照 2024

年 11 月公司增资价格以 10.2 元/股，合计 51 万元将持有的潍坊精华 5 万股转让

给吕勇，吕勇于当日支付全部股份转让价款。2024 年 12 月 25 日公司完成工商信

息变更登记，本次股份转让完成后公司股本结构如下：

序号

股东姓名

股本（万元）

持股比例

实缴情况

出资方式

吕勇

466.487

44.88%

已实缴

净资产折股

林增发

184.776

17.78%

已实缴

净资产折股

高山

109.58

10.54%

已实缴

净资产折股

刘跃进

60.41

5.81%

已实缴

净资产折股

刘秀岚

47.832

4.60%

已实缴

净资产折股

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

张玉池

43.724

4.21%

已实缴

净资产折股

郭峰宗

39.5

3.80%

已实缴

货币

宿宝祥

32.743

3.15%

已实缴

净资产折股

吕依蒙

15.944

1.53%

已实缴

净资产折股

李建德

12.205

1.17%

已实缴

净资产折股

李洪刚

10.958

1.05%

已实缴

净资产折股

毕延新

10.958

1.05%

已实缴

净资产折股

李国英

4.383

0.42%

已实缴

净资产折股

合计

1039.5

100%

—

（四）股份代持、质押、冻结、表决权委托及特殊股东权利等情况

根据股东调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股

股东、实际控制人、持股 5%以上的股东持有的股份不存在代持、质押、冻结等

权利限制情况，不存在通过协议、其他安排将持有的表决权委托给他人行使的情

形。

根据核查公司历次增资、股份（权）转让材料，公司历次引入投资人均未签

署对赌条款，未给予投资人特殊的股东权利，不存在《指引 1 号》第 1—8 对赌

等特殊投资条款规定的情形。

（五）区域性股权市场挂牌情况核查

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司达利尔曾在区域性股权

市场挂牌，具体情况如下：

1.精华有限曾在上海股权托管交易中心挂牌

2014 年 10 月 15 日，上海股权托管交易中心股份有限公司出具沪股交〔2014〕

1756 号《关于同意潍坊市精华粉体工程设备有限公司挂牌的通知》，精华有限在

上海股权托管交易中心正式挂牌，其股权代码为 202055。

2023 年 6 月 29 日，上海股权托管交易中心股份有限公司出具沪股交〔2023〕

483 号《关于同意潍坊市精华粉体工程设备有限公司在展示板基本信披层终止展

示的通知》，精华有限在上海股权托管交易中心股份有限公司正式摘牌。

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法律意见书

经本所律师核查，上海股权托管交易中心股份有限公司是按照《国务院关于

推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心

的意见》（国发〔2009〕19 号）精神，经上海市人民政府批准设立的上海市唯一

合法的区域性股权市场运营机构。精华有限在挂牌期间未在区域股权交易场所进

行融资和股权转让，且在本次挂牌前完成区域股权交易场所摘牌手续，符合有关

法律规定。

2.达利尔曾在青岛蓝海股权交易中心挂牌

2017 年 12 月 29 日，青岛蓝海股权交易中心有限责任公司出具青股交审字

〔2017〕534 号《关于同意山东达利尔重工股份有限公司挂牌的函》，达利尔在

青岛蓝海股权交易中心正式挂牌，其股权代码为 801338。

2024 年 5 月 23 日，青岛蓝海股权交易中心有限责任公司出具青股交字〔2024〕

54 号《关于同意山东达利尔重工股份有限公司摘牌的公告》，达利尔在青岛蓝海

股权交易中心正式摘牌。

经本所律师核查，青岛蓝海股权交易中心是按照国务院同意，中国人民银行

等十一部委批复的《青岛市财富管理金融综合改革试验区总体方案》中“依法合

规组建区域性股权交易市场。达利尔在挂牌期间未在区域股权交易场所进行融资

和股权转让，在本次挂牌前完成区域股权交易场所摘牌手续，符合有关法律规定。

3.潍坊精华已进入青岛蓝海股权交易中心“专精特新”专板（培育层）培育

2024 年 5 月 20 日，青岛蓝海股权交易中心有限责任公司出具《证明》，精

华有限自证明出具之日已进入蓝海股权交易中心“专精特新”专板（培育层）培

育，企业简称“精华粉体”，企业代码“Z500304”。

经本所律师核查，潍坊精华在挂牌期间未在区域股权交易场所进行融资和股

权转让。

综上，本所律师认为：

1.公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规、规章和

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

其他规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，公司的设立合法有效。

2.公司历次股权（份）变动合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

3.公司股东所持股份不存在质押、冻结等权利受限情形，亦不存在代持、通

过协议等其他安排将持有的表决权委托给他人行使的情形。

4.公司及子公司在区域股权交易场所挂牌期间未进行融资和股权转让。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围

根据公司的《公司章程》《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司

经营范围为“粉体机械、非金属粒度砂及微粉、电子仪器（不含专营专控产品）

加工、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）”。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司主要从事定制化超细粉体制备

设备的研发、制造及销售。报告期内，公司经营范围及主营业务未发生变更。

本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文

件的规定。

（二）公司未在中国大陆之外从事经营

根据公司确认并经本所律师核查，报告期内公司未在中国大陆以外区域设立

分支机构开展经营活动。

（三）生产经营资质、许可及备案情况

截至本法律意见书出具之日，公司及子公司从事生产经营活动取得的经营资

质、许可及备案情况如下：

序号

持证主体

证书名称

证书编号

颁证主体

发证时

间

有效期

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法律意见书

潍坊精华

高新技术企业

GR2*开通会员可解锁*

山东省科学技术厅、山东省财政厅和国家税务总局山东

省税务局

2023 年

11 月 29

日

3 年

潍坊精华

第三批国家级专

精特新“小巨

人”企业

—

工业和信息化

部

2024 年 9

月 3 日

3 年

潍坊精华

第三批重点“小

巨人”企业

—

工业和信息化

部

2022 年 5

月 17 日

3 年

潍坊精华

山东省制造业单

项冠军企业

—

山东省工业和信息化厅和山东省工业经济

联合会

2023 年

11 月 15

日

3 年

潍坊精华

质量管理体系认

证证书

（ISO9001:2015）

61424Q0260R0M

世联检验认证

有限公司

2024 年 1

月 31 日

1 年

潍坊精华

环境管理体系认

证证书

（ISO14001:2015

）

61424E0261R0M

世联检验认证

有限公司

2024 年 1

月 31 日

1 年

潍坊精华

职业健康安全管理体系认证证书

（ISO45001:2018

）

61424S0262R0M

世联检验认证

有限公司

2024 年 1

月 31 日

2 年

潍坊精华

固定污染源排污

登记回执

9*开通会员可解锁*0684

1W001Y

全国排污许可证管理信息平

台

2020 年

11 月 26

日

5 年

潍坊精华

对外贸易经营者

备案登记表

2932844

备案登记机关

2016 年

11 月 2

日

长期

潍坊精华

中华人民共和国海关报关单位注

册登记证书

370796036C

潍坊海关

2015 年 7

月 7 日

长期

精华装备

质量管理体系认

证证书

（ISO9001:2015）

107424Q0102R0M

中勤德润国际认证有限公司

2024 年 5

月 7 日

3 年

精华装备

环境管理体系认

证证书

（ISO14001:2015

）

107424E0136R0M

中勤德润国际认证有限公司

2024 年 5

月 7 日

3 年

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

精华装备

职业健康安全管理体系认证证书

（ISO45001:2018

）

107424S0135R0M

中勤德润国际认证有限公司

2024 年 5

月 7 日

3 年

精华装备

固定污染源排污

登记回执

91370784MA957Y

MX96002W

全国排污许可证管理信息平

台

2024 年 5

月 14 日

5 年

达利

尔

质量管理体系认

证证书

（ISO9001:2015）

61424Q0300R0S

世联检验认证

有限公司

2024 年 2

月 18 日

1 年零8 个月

达利

尔

环境管理体系认

证证书

（ISO14001:2015

）

61424E0301R0S

世联检验认证

有限公司

2024 年 2

月 18 日

1 年零8 个月

达利

尔

排污许可证

9*开通会员可解锁*5455

5Q002Y

潍坊市生态环

境局

2024 年

12 月 27

日

5 年

潍坊精华

特种设备使用登

记证

车 11 鲁

G21434(22)

潍坊市市场监

督管理局

2022 年 8

月 3 日

长期

精华装备

特种设备使用登

记证

梯 11 鲁

G63417(24)

潍坊市市场监

督管理局

2024 年 5

月 24 日

长期

精华装备

特种设备使用登

记证

起 17 鲁

G12560(24)

潍坊市市场监

督管理局

2024 年 3

月 15 日

长期

精华装备

特种设备使用登

记证

起 17 鲁

G12547(24)、起 17

鲁 G12545(24)、起

17 鲁

G12528(24)、起 17

鲁 G12562(24)、起

17 鲁

G12556(24)、起 17

鲁 G12537(24)、起

17 鲁

G12541(24)、起 17

鲁 G12555(24)、起

17 鲁

G12564(24)、起 17

鲁 G12558(24)、起

17 鲁

G12531(24)、起 17

鲁 G12536(24) 、

起 17 鲁

G12559(24)、起 17

鲁 G12534(24)、起

潍坊市市场监

督管理局

2024 年 3

月 15 日

长期

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

17 鲁

G12539(24)、起 17

鲁 G12553(24)、起

17 鲁

G12538(24)、起 17

鲁 G12546(24)、起

17 鲁

G12550(24)、起 17

鲁 G12532(24)、起

17 鲁

G12542(24)、起 17

鲁 G12548(24)、起

17 鲁

G12530(24)、起 17

鲁 G12535(24)、起

17 鲁

G12563(24)、起 17

鲁 G12533(24)、起

17 鲁

G12529(24)、起 17

鲁 G12552(24)、起

17 鲁

G12561(24)、起 17

鲁 G12557(24)、起

17 鲁 G12540(24)

达利

尔

特种设备使用登

记证

车 11 鲁

G12791(21)

安丘市市场监

督管理局

2021 年 6

月 10 日

长期

精华装备

特种设备使用登

记证

车 11 鲁

G20832(22)

潍坊市市场监

督管理局

2022 年 6

月 30 日

长期

精华装备

特种设备使用登

记证

车 11 鲁

G21934(22)、车 11

鲁 G28188(22)、车

11 鲁

G28186(22)、车 11

鲁 G28187(22)、车

11 鲁 G28190(22)

潍坊市市场监

督管理局

2022 年 8

月 17 日

长期

精华装备

特种设备使用登

记证

容 15 鲁

G29711(23)、容 15

鲁 G29712(23)

潍坊市市场监

督管理局

2023 年 9

月 5 日

长期

精华装备

特种设备使用登

记证

容 15 鲁

G20819(22)、容 15

鲁 G20869(22)

潍坊市市场监

督管理局

2022 年 5

月 20 日

长期

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

达利

尔

特种设备使用登

记证

起 17 鲁

G01918(18)、起 17

鲁 G01919(18)

潍坊市市场监

督管理局

2018 年

11 月 23

日

达利

尔

特种设备使用登

记证

起 17 鲁

G08844(22)

潍坊市市场监

督管理局

2022 年 4

月 25 日

长期

达利

尔

特种设备使用登

记证

起 17 鲁

G09299(22)

潍坊市市场监

督管理局

2022 年 9

月 2 日

长期

达利

尔

特种设备使用登

记证

车 11 鲁

G22999(22)

潍坊市市场监

督管理局

2022 年 6

月 30 日

长期

潍坊精华

起重机（普查）

注册登记表

4*开通会员可解锁*208

0009

潍坊市质量技

术监督局

2012 年 8

月 31 日

长期

潍坊精华

起重机（普查）

注册登记表

4*开通会员可解锁*208

0010

潍坊市质量技

术监督局

2012 年 8

月 31 日

长期

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司已取得从事生产经营活

动所需的经营资质、许可和备案，且该等资质均在有效期内。公司使用上述特种

设备已配备具有资质的操作人员，相关操作人员已取得《中华人民共和国特种设

备安全管理和作业人员证》。公司不存在超越资质范围经营、使用过期资质以及

相关资质将到期无法续期的情况。

（四）公司的持续经营能力

经本所律师核查，公司系营业期限为长期的股份有限公司。截至本法律意见

书出具之日，公司不存在依据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需

要解散、终止的情形。

经本所律师核查，公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、冻结、扣

押、拍卖等强制性措施的情形。其主营业务符合国家产业政策，不存在经营环境

已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，报告期内，公司经营范围

和主营业务未发生变化，符合现行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

2.公司及子公司具有经营业务所需的资质和许可，相关业务合法合规，具有

持续经营能力。

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法律意见书

九、关联交易与同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《非上市公众公司

信息披露管理办法》等规范性文件的有关规定，截至本法律意见出具之日，公司

的关联方包括：

1.控股股东、实际控制人及其一致行动人

序号

关联方姓名

关联关系

吕勇

公司控股股东、实际控制人

高山

与公司实际控制人签署《一致行动协议》

刘秀岚

与公司实际控制人签署《一致行动协议》

吕依蒙

与公司实际控制人签署《一致行动协议》

李建德

与公司实际控制人签署《一致行动协议》

毕延新

与公司实际控制人签署《一致行动协议》

2.其他持有公司 5%以上股份的股东

序号

关联方姓名

关联关系

林增发

持有公司股份 17.78%

刘跃进

持有公司股份 5.81%

3.公司的子公司

序号

关联方名称

关联关系

精华装备

公司全资子公司

达利尔

公司全资子公司

精华动力

公司持股 80%的控股子公司

4.除公司及合并范围内子公司以外，公司控股股东、实际控制人直接或间接

控制的其他企业

序号

关联方名称

关联关系

山东爱福生农业科技发展有限公司

公司实际控制人吕勇共同控制的企业

5.公司董事、监事、高级管理人员

截至报告末，公司董事、监事及高级管理人员如下所示：

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法律意见书

序号

姓名

职务

吕勇

董事长

林增发

董事兼总经理

郭峰宗

董事、副总经理、董事会秘书

朱金堂

董事、财务总监

吕依蒙

董事

宿宝祥

监事会主席

张玉池

监事

沈高旭

职工监事

王克明

副总经理兼研发中心负责人

周海涛

副总经理兼生产部负责人

6.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东以及公司董事、监事、高级

管理人员的关系密切的家庭成员

直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东以及公司董事、监事和高级

管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为

公司的关联自然人。

7.除公司、公司股东及子公司以外，直接或间接持有公司5%以上股份的自然

人股东和公司董事、监事、高级管理人员以及前述人员关系密切的家庭成员直接

或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业

序号

关联方姓名/名称

关联关系

安丘市金菠萝西饼屋

持股 5%以上股东高山控制的个体工商户

安丘市金菠萝西饼屋人民路店

安丘市山先生面包店

安丘市高山烘焙店（个体工商

户）

安丘市秀岚机械加工厂

持股 4.6%的股东刘秀岚控制的个体工商户

安丘市锐迈商贸有限公司

持股 5%以上股东高山女婿李帅控制的企业

8.报告期内曾经存在的关联方

序号

关联方姓名/名称

关联关系

菲利尔

系达利尔持股 51%的控股子公司，已于报告期后注

销

九易通

九亿通实际控制人张立厂与公司实际控制人吕勇系

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

朋友关系，且持有菲利尔 10%股权，根据实质重于

形式原则认定为关联方

张立厂

九亿通控股股东、实际控制人

（二）关联交易情况

根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司与

关联方之间发生的重大关联交易主要如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）凌延华

①交易主要内容

公司在2023年和2024年分别向股东毕延新的配偶凌延华采购脉冲仪用于生

产经营，采购金额分别为146,657.00元和140,354.00元。

②关联交易必要性及公允性

上述关联交易，是公司正常的采购行为，关联交易价格参照同类交易市场价

格定价，不存在侵害公司及其他股东权益的情形，不会对公司的生产经营造成不

利影响。

（2）安丘市金菠萝西饼屋

①交易主要内容

持股5%以上股东高山在外经营安丘市金菠萝西饼屋，主要销售面包、糕点，

公司向其采购节日礼品用于员工福利，2023年和2024年采购金额分别为116,648.00

元和45,325.00元。

②关联交易必要性及公允性

上述关联交易，是公司正常的采购行为，关联交易价格参照同类交易市场价

格定价，不存在侵害公司及其他股东权益的情形，不会对公司的生产经营造成不

利影响。

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

（3）安丘市秀岚机械加工厂

①交易主要内容

安丘市秀岚机械加工厂为股东刘秀岚控制的个体工商户，主营业务为机械零

件、零部件加工及销售，公司主要向其采购加工服务，2023年和2024年采购金额

分别为126,538.94元和455,483.54元。

②关联交易必要性及公允性

上述关联交易，是公司正常的采购行为，关联交易价格参照同类交易市场价

格定价，不存在侵害公司及其他股东权益的情形，不会对公司的生产经营造成不

利影响。

（4）潍坊市九易通电器有限公司

①交易主要内容

报告期内，张力厂持有精华粉体孙公司菲利尔10%股份，其控制的九易通为

公司主要供应商，公司主要向九易通采购电控柜。2023年和2024年采购金额分别

为3,958,953.26元和6,067,687.13元。

②关联交易必要性及公允性

上述关联交易，是公司正常的采购行为，关联交易价格参照同类交易市场价

格定价，不存在侵害公司及其他股东权益的情形，不会对公司的生产经营造成不

利影响。

（5）安丘市锐迈商贸有限公司

①交易主要内容

安丘市锐迈商贸有限公司为股东高山的女婿经营的企业，主营业务为五金

产品的批发和零售。公司主要向其采购螺丝、弯头等零散原材料和辅料，2023

年和2024年采购金额分别为1,271,751.27元和2,809,052.37元。

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法律意见书

②关联交易必要性及公允性

由于公司所需的原材料品种较多，单次采购单一规格型号原材料的金额较小，

通过向贸易类供应商采购能够降低采购成本，节约公司沟通成本和筛选所需时间。

自公司与其合作以来，安丘市锐迈商贸有限公司提供产品质量稳定，交付快，价

格合理。因此，公司向其采购原材料及辅料具有必要性和合理性。

2.关联租赁

根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司与

关联方之间未发生重大关联租赁。

3.关联借款

（1）公司向关联方出借的关联借款

根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司出

借给关联方的借款主要为刘跃进、周海涛、沈高旭、宿宝祥、高山等股东或董监

高备用金或借款，截至报告期末，相关关联借款余额为 46.76 万元。

（2）关联方向公司出借的关联借款

根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，关联方

向公司出借资金主要人员为吕勇和高山，截至报告期末，相关关联借款余额为

182.62 万元。

4.关联担保

报告期内，公司作为担保人仅为全资子公司精华装备、达利尔提供担保，其

余全部作为被担保人，主要由公司控股股东、实际控制人吕勇及其配偶李建红为

公司提供连带责任担保。公司与关联方之间的担保详见本法律意见书正文“十一、

公司的重大债权债务之（一）重大合同之 4.抵押、质押及担保合同”。

（三）关联方资金占用情况

报告期内，宿宝祥系公司监事和小股东，以个人借款的形式，分别占用公司

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法律意见书

资金39.33万元和40.58万元，公司按照3.45%的利率收取利息，截至本法律意见书

出具之日，宿宝祥已全部归还本金及利息。

报告期内，刘跃进系公司持股5%以上的股东，以个人借款的形式，分别占用

公司资金3.81万元和3.91万元，公司按照3.45%的利率收取利息，截至本法律意见

书出具之日，刘跃进已全部归还本金及利息。

报告期内，高山系公司持股5%以上的股东，以个人借款形式于*开通会员可解锁*28

日向公司暂借50万元。因补充公司流动性需要，公司于*开通会员可解锁*向高山借款

220万，其中50万元系高山就前述暂借款项的归还资金。截至报告期末，已不存

在资金占用情况。

（四）关联交易的决策程序

1.关联交易的公允性

公司于*开通会员可解锁*召开的第一届董事会第三次会议以及于*开通会员可解锁*

召开的2025年第一次临时股东会及*开通会员可解锁*召开的第一届董事会第六次会

议以及于*开通会员可解锁*召开的2025年第四次临时股东会审议通过了《关于确认

公司报告期内关联交易事项的议案》，对公司在报告期内关联交易的公允性进行

了确认，关联董事和股东回避表决。

2.关联交易决策制度

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

已经在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理

制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，

明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联方的认定、关

联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。

本所律师认为，公司上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联

交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律法规、规范

性文件的规定。

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法律意见书

（五）减少和规范关联交易的承诺

为规范和减少公司与其关联方之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人、

全体股东、董事、监事及高级管理人员均已经出具《关于规范关联交易的承诺书》，

主要内容如下：

1.本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、

机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与股份公司之间的关联交易。

2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他

企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、

自愿、等价和有偿的一般商业原则与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交

易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份

公司及其他股东的利益。

3.本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司

及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司

中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公

司违规提供担保。

4.本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照全国

中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被

认定为股份公司关联人期间内有效。

本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、全体股东、董事、监事及高

级管理人员出具的《关于规范关联交易的承诺书》合法、有效。

（六）同业竞争情况

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人控

制的其他企业不存在以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似业务的情况，

不存在与公司同业竞争的情况。

（七）避免同业竞争的承诺

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法律意见书

为避免日后与公司发生潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、

监事及高级管理人员均已经出具《关于避免同业竞争的承诺书》，主要内容如下：

1.本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不

利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。

2.在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与

股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营

任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何

与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、

企业或其他组织、机构。

3.自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何

与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经

营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任

何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

4.自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和

业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业

将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公

司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或

经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或

者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

5.如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直

接和间接损失，并承担相应的法律责任。

6.本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照

全国股转公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与股份

公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

综上，本所律师认为：

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法律意见书

1.截至本法律意见书出具之日，公司现行有效的制度规定了关联交易的决策

程序，能够充分保障非关联股东的合法权益；报告期内，公司关联交易定价合理、

公允，相关关联交易合法、有效，未损害公司及非关联股东的利益；公司控股股

东、实际控制人、全体股东、董事、监事及高级管理人员均已作出《关于规范关

联交易的承诺书》，该承诺合法、有效；

2.截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人不存在同业竞争

的情形；公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已作出《关

于避免同业竞争的承诺书》，该承诺合法、有效。

十、公司的主要财产

（一）土地使用权

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及子公司名下有 6 处土地使用权，具体情况如下：

序号

使用权人

土地权证

号

坐落地

址

面积

（㎡）

使用权

类型

性质

终止日

期

他项权利

潍坊精华

乐国用

2002 字第

CL096 号

阿陀镇崖头工业园区

9,000

出让

工业用地

2051.11.

最高额抵押，权利人为中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐县支行，债权最高本金

额为 800 万

元。

潍坊精华

乐国用

2002 字第

CL844 号

阿陀镇崖头工业园区

6,685.0

出让

工业用地

2052.12.

精华装备

鲁

（2025）

安丘市不动产权第

0000958

号、鲁

（2025）

安丘市不动产权第

0000954

号、鲁

（2025）

央赣路以东，安阳路

北侧

66,667

出让

工业用地

2073.2.2

无

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法律意见书

安丘市不动产权第

0000951

号

精华装备

鲁

（2023）

安丘市不动产权第

0013377

号

新华路

东侧

87,623

出让

工业用地

2073.10.

无

精华装备

鲁

（2024）

安丘市不

动产权

0004101

号

安阳路

北侧

5,320

出让

工业用地

2074.3.1

无

达利

尔

安国用

（2015）

第 00082

号

央赣路

东侧

30,234

出让

工业用地

2065.5.1

最高额抵押，权利人为中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐县支行，债权最高本金额2200 万元

（二）房屋所有权

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及子公司名下有 9 处房屋所有权，具体情况如下：

序号

所有权人

证书编号

地址

建筑面积

（㎡）

规划用途

他项权利

潍坊精华

潍乐房权证昌乐县字第

002829 号

昌乐县营丘镇孟

家栏村 1 号路 5

号 6 幢

425.04

办公

最高额抵押，权利人为中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐县支行，债权

最高本金额为 800

万元

昌乐县营丘镇孟

家栏村 1 号路 5

号 7 幢

16.31

工业

潍坊精华

潍乐房权证昌乐县字第044429 号

昌乐县营丘镇孟

家栏村 1 号路 5

号 3 幢 4 幢 5 幢

2,256.54

工业

潍坊精华

潍乐房权证昌乐县字第047393 号

昌乐县营丘镇孟

家栏村 1 号路 5

号 1 幢

725.1

厂

房、车间

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法律意见书

潍坊精华

潍乐房权证昌乐县字第047527 号

昌乐县营丘镇孟

家栏村 1 号路 5

号 9 幢

2,630.06

工业

潍坊精华

潍乐房权证昌乐县字第047528 号

昌乐县营丘镇孟

家栏村 1 号路 5

号 8 幢

2,215.28

工业

达利

尔

安丘房权证城区字第0102873 号

安丘市央赣路东

侧 1#车间

18,055.15

车间

最高额抵押，权利人为中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐县支行，债权

最高本金额为 2200

万元

精华装备

鲁（2025）

安丘市不动

产权第

0000958 号

安丘市央赣路以东、安阳路北侧

1#车间

33,865.64

工业

无

精华装备

鲁（2025）

安丘市不动

产权第

0000954 号

安丘市央赣路以东、安阳路北侧

2#车间等 3 户

5,690.60

工业

无

精华装备

鲁（2025）

安丘市不动

产权第

0000951 号

安丘市央赣路以东、安阳路北侧

3#研发楼

3,828.79

工业

无

根据潍坊精华及其子公司提供的相关文件资料，并经本所律师核查，精华装

备现有 3 处房产正在办理不动产登记证书，该 3 处房产具体开发建设情况如下：

1.建设工程立项与登记备案情况

*开通会员可解锁*，精华装备在山东省投资项目在线审批监管平台完成项目备

案，取得《山东省建设项目备案证明》。项目拟投资80500万元，建设起止年限

自2022年至2025年。

2.建设用地规划许可证

*开通会员可解锁*，精华装备取得安丘市自然资源和规划局出具的《建设用地

规划许可证》（地字第37*开通会员可解锁*7），用地面积66667㎡，建设规模约83220

㎡。

3.建设工程规划许可证

*开通会员可解锁*，精华装备取得安丘市自然资源和规划局出具的《建设工

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法律意见书

程规划许可证》

（建字第37*开通会员可解锁*0号），建设项目包括6号车间（5760㎡）、

7号车间（21309㎡）、9号车间（21525㎡）。

4.建筑工程施工许可证

*开通会员可解锁*，精华装备取得安丘市行政审批服务局出具的《建筑工程施

工许可证》（编号37*开通会员可解锁*0201），建设规模48594㎡。勘察单位：城安工

程技术集团有限公司；设计单位：山东安盛建筑规划设计有限公司；施工单位：

山东宇东钢结构有限公司；监理单位：山东威达工程项目管理有限公司。建设

项目包括6号车间（5760㎡）、7号车间（21309㎡）、9号车间（21525㎡）。

5.环境影响评价报批

*开通会员可解锁*，公司取得潍坊市生态环境局安丘分局出具《关于潍坊精华

装备科技有限公司节能高效超细粉体设备产业化项目情况说明的函》（潍环安评

函〔2022〕7号），根据《建设项目分类管理目录》(2021版）相关规定，该项目

属于免环评手续项目。

经本所律师核查，该项目建设过程合法合规，目前正在办理不动产权证书，

不存在无法取得不动产权证书的情形。

（三）租赁房产

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及子公司正在使用的租赁房产情况如下：

序号

出租方

承租方

租赁地址

租赁面

积

（㎡）

租赁期限

租赁用途

赵海燕

潍坊精华

安丘市龙耀锦都

小区 12 号楼 2 单

元 1104 室

100

2024 年 3 月

13 日至 2026

年 3 月 12 日

宿舍

范雪洁

精华装备

永乐馨园 8 号楼

一单元 301 室

113

2023 年 9 月

1 日至 2025

年 2 月 28 日

宿舍

安丘青云餐饮服务有限

公司

精华装备

安丘市兴安北路与黄山街交叉路

口

18,385.

2022 年 5 月

11 日至 2025

年 5 月 10 日

厂房

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法律意见书

山东昌大砂石装备制造

有限公司

菲利尔

安丘市兴安街道双丰大道东首先进制造业产业园

5900

2020 年 11 月

14 日至 2024

年 11 月 13

日

厂房

（四）知识产权

1.软件著作权

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及其子公司共有软件著作权 6 项，具体情况如下：

序号

著作权人

软件名称

证书号

权利取得

方式

有效期发证日期

潍坊精华

CR 系列冲击磨控制系统

V1.0

软著登字第

5325256 号

原始取得 50 年

2020.5.13

潍坊精华

CXM 系列超细磨粉碎系

统 V1.0

软著登字第

5610360 号

原始取得 50 年

2020.7.7

潍坊精华

JHM 精华磨系统 V1.0

软著登字第

5687205 号

原始取得 50 年

2020.7.22

精华装备

JBG50-2 生物有机肥成套

生产线系统 V1.0

软著登字第

6145906 号

继受取得 50 年

2024.5.27

精华装备

华版雷蒙磨控制系统

V1.0

软著登字第13119895 号

继受取得 50 年

2024.5.27

精华装备

MQ20-12 气流整形机控

制系统

软著登字第13745190 号

原始取得 50 年

2024.9.10

注：序号 4 和 5 系精华装备从达利尔继受取得软件著作权，已完成变更登记。

2.专利权

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及其子公司共有专利 54 项，尚有 6 项正在办理，已获得专利具体情况如下：

序号

权利

人

专利类型

专利名称

专利号

授权公告日

取得方式

潍坊精华

实用新型

一种单水氢氧化锂粉

碎干燥系统

ZL202322884

591.0

2024 年 7 月 19 日原始取得

潍坊精华

发明

一种电池材料石墨化坩埚自动加料填实系

统

ZL202111609

677.1

2024 年 7 月 19 日原始取得

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法律意见书

序号

权利

人

专利类型

专利名称

专利号

授权公告日

取得方式

潍坊精华

实用新型

一种用于天然鳞片石

墨球化的整形设备

ZL202322634

715.X

2024 年 5 月 17 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种卧式冲击磨

ZL202322634

737.6

2024 年 5 月 17 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种销棒式天然石墨

球化整形机

ZL202322634

735.7

2024 年 5 月 14 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种含油污泥干化及

油渣分离装置

ZL202322011

490.2

2024 年 2 月 2 日原始取得

潍坊精华

发明

一种粉碎整形分级一

体机

ZL202111610

600.6

2023 年 3 月 24 日原始取得

潍坊精华

实用新型一种多层组合式叶轮

ZL202123050

379.1

2022 年 5 月 31 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种液体沥青包覆石

墨负极材料的设备

ZL202123050

377.2

2022 年 4 月 12 日原始取得

潍坊精华

发明

双层叶轮气流分级机

ZL201811646

787.3

2022 年 3 月 29 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种卧式冲击磨

ZL202022585

007.8

2022 年 1 月 18 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种辊压磨主轴与磨

辊架的连接结构

ZL202022619

536.5

2021 年 7 月 20 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种磨辊与磨辊架的

连接结构

ZL202022619

591.4

2021 年 7 月 20 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种粉状物料的螺旋

挤压脱气装置

ZL202022696

189.6

2021 年 7 月 20 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种液压破碎机

ZL202022589

695.5

2021 年 7 月 20 日原始取得

潍坊精华

发明

一种粉体成型装置

ZL201910557

198.6

2021 年 3 月 16 日原始取得

潍坊精华

实用新型

电池材料石墨化坩埚

自动装料装置

ZL201922440

705.6

2020 年 9 月 1 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种用于中间相沥青氧化稳定化处理的加

热炉

ZL201821912

373.6

2019 年 7 月 23 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种立式分级叶轮

ZL201821314

548.3

2019 年 3 月 29 日原始取得

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号

权利

人

专利类型

专利名称

专利号

授权公告日

取得方式

潍坊精华

实用新型

分级机叶轮间隙调整

固定装置

ZL201721637

544.4

2018 年 7 月 27 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种气流分级机

ZL201721108

857.0

2018 年 4 月 13 日原始取得

潍坊精华

外观设计皮带传动卧式冲击磨

ZL201730459

680.8

2018 年 2 月 27 日原始取得

潍坊精华

外观设计

联轴器传动卧式冲击

磨

ZL201730459

081.6

2018 年 2 月 27 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种针状焦球化处理

成套设备

ZL201720822

903.7

2018 年 1 月 23 日原始取得

潍坊精华

实用新型

一种内分级球磨机筒

体的支撑装置

ZL201621300

268.8

2017 年 6 月 9 日原始取得

潍坊精华

发明

高效雷蒙磨粉机

ZL201510506

413.1

2017 年 5 月 31 日原始取得

潍坊精华

发明

单箱体多级分级机

ZL201310005

507.1

2015 年 8 月 26 日原始取得

潍坊精华

实用新型雷蒙磨粉机的粉碎副

ZL201520166

548.3

2015 年 7 月 29 日原始取得

潍坊精华

实用新型

雷蒙磨粉机的筒体

ZL201520166

786.4

2015 年 7 月 29 日原始取得

潍坊精华

实用新型

雷蒙磨粉机的导流机

构

ZL201520621

373.0

2015 年 12 月 30

日

原始取得

潍坊精华

实用新型

雷蒙磨粉机的磨辊的

固定结构

ZL201520625

974.9

2015 年 12 月 23

日

原始取得

潍坊精华

实用新型

雷蒙磨粉机的磨辊

ZL201520625

782.8

2015 年 12 月 16

日

原始取得

潍坊精华

实用新型

冲击式超细分级磨

ZL201520607

006.5

2015 年 12 月 16

日

原始取得

潍坊精华

实用新型

雷蒙磨粉机的磨辊轴

与磨辊的连接结构

ZL201520626

257.8

2015 年 12 月 16

日

原始取得

潍坊精华

实用新型

雷蒙磨粉机的降噪机

构

ZL201520621

446.6

2015 年 12 月 16

日

原始取得

潍坊精华

实用新型

雷蒙磨粉机的进气机

构

ZL201520621

455.5

2015 年 12 月 16

日

原始取得

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号

权利

人

专利类型

专利名称

专利号

授权公告日

取得方式

潍坊精华

发明

叶轮外切双分式分级

机

ZL201110136

569.7

2013 年 3 月 20 日原始取得

潍坊精华

发明

叶轮内切双分式分级

机

ZL201110136

546.6

2013 年 1 月 2 日原始取得

潍坊精华

发明

内分级球磨机

ZL200710112

926.X

2009 年 9 月 16 日原始取得

精华装备

实用新型

一种带锥度的粉碎盘及设有该粉碎盘的冲

击磨

ZL202323033

238.8

2024 年 10 月 15

日

原始取得

精华装备

发明

一种雷蒙磨磨辊轴的

气密封结构

ZL201810931

022.8

2024 年 6 月 25 日继受取得

精华装备

实用新型

雷蒙磨粉机磨辊的外

悬挂倾斜支撑结构

ZL201521122

728.8

2016 年 6 月 15 日继受取得

精华装备

发明

一种防合格物料回流

的高效分选机

ZL202410044

343.1

2024 年 4 月 5 日原始取得

精华装备

发明

雷蒙磨粉机磨辊的悬

挂支撑结构

ZL201511013

994.1

2018 年 5 月 1 日继受取得

精华装备

实用新型

一种雷蒙磨粉机

ZL201510129

373.3

2017 年 12 月 8 日继受取得

精华装备

实用新型

一种卧式冲击磨转子

盘及耐磨锤头

ZL202323364

844.8

2024 年 8 月 27 日继受取得

精华装备

实用新型卧式滚筒搅拌发酵罐

ZL201921656

615.4

2020 年 5 月 12 日继受取得

精华装备

实用新型

卧式滚筒搅拌发酵烘

干罐

ZL201921656

583.8

2020 年 5 月 12 日继受取得

精华装备

实用新型

干法立式分级叶轮

ZL201821316

325.0

2019 年 6 月 21 日继受取得

精华装备

实用新型一种筒体防粘壁结构

ZL201821315

600.7

2019 年 6 月 21 日继受取得

精华装备

实用新型

一种雷蒙磨粉机的粉

碎副结构

ZL201821316

313.8

2019 年 3 月 29 日继受取得

精华装备

实用新型

粉体干法立式分级叶

轮

ZL201821315

618.7

2019 年 3 月 29 日继受取得

精华装备

实用新型

一种雷蒙磨磨辊轴的

气密封结构

ZL201821316

324.6

2019 年 3 月 29 日继受取得

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号

权利

人

专利类型

专利名称

专利号

授权公告日

取得方式

精华动力

发明

前面背面不同曲线的叶轮及设有该叶轮的

离心风机/泵

ZL202410161

747.9

2024 年 11 月 1 日原始取得

注：上述继受取得的专利均为子公司精华装备从母公司潍坊精华或子公司达

利尔处继受取得。

目前正在办理的 6 项专利情况如下：

序号

专利申请号

专利名称

类型

公开公告日

办理情况

CN2023116914

17.2

一种废旧轮胎裂解炭

黑除杂机

发明 2024 年 3 月 8 日

等待实审提

案

CN2023109404

14.1

一种天然鳞片石墨球

形化加工系统

发明

2023 年 10 月 20

日

等待合议组

成立

CN2021114833

28.X

一种多层组合式叶轮发明 2022 年 2 月 11 日

一通出案待

答复

CN2021114833

29.4

一种液体沥青包覆石

墨负极材料的设备

发明 2022 年 2 月 11 日

一通出案待

答复

CN2020113061

60.0

一种粉状物料的螺旋

挤压脱气装置

发明 2021 年 2 月 2 日

一通出案待

答复

CN2024102876

85.6

一种干法分提高纯度豌豆蛋白粉的工艺系

统及生产方法

发明 2024 年 5 月 14 日

等待实审提

案

3.注册商标

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及其子公司共有注册商标 18 项，具体情况如下：

序号

商标标识

商标名称

专用权期限

注册号

核定使用类别

商标状态

潍昌精华

2019.5.7-2029.5.6

31253574

存续

潍昌精华

2019.7.28-2029.7.27

31239343

存续

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法律意见书

序号

商标标识

商标名称

专用权期限

注册号

核定使用类别

商标状态

潍昌精华

2019.1.11-2029.1.11

1470604

（马德

里）

存续

达利尔重工

2017.8.21-2027.8.20

19705161

存续

华版雷蒙

2018.7.7-2028.7.6

25141408

存续

华版雷蒙

2018.7.7-2028.7.6

25149612

存续

雅芽米

2021.10.21-2031.10.20 54302813

存续

雅芽米

2022.1.14-2032.1.13

54324671

存续

雅芽米

2021.10.7-2031.10.6

54290321

存续

雅丫米

2021.10.14-2031.10.13 54309647

存续

雅丫米

2022.1.14-2032.1.13

54330152

存续

雅丫米

2021.10.14-2031.10.13 54316272

存续

滋子米

2021.10.14-2031.10.13 54301628

存续

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法律意见书

序号

商标标识

商标名称

专用权期限

注册号

核定使用类别

商标状态

滋子米

2022.3.21-2032.3.20

57617833

存续

滋子米

2021.10.7-2031.10.6

54301660

存续

仔丫咪

2021.10.21-2031.10.20 54319878

存续

仔丫咪

2021.10.21-2031.10.20 54319909

存续

仔丫咪

2021.10.7-2031.10.6

54302793

存续

4.域名

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及其子公司共有 4 项备案域名，具体情况如下：

序号

权利人

域名

备案号

备案许可日期

潍坊精华

powder-jh.com

鲁 ICP 备 16041919 号-1

2024.12.2

达利尔

dlezg.com

鲁 ICP 备 16003570 号-1

2024.10.29

精华装备

weifangjinghua.com

鲁 ICP 备 2024110699 号

-1

2024.8.13

潍坊精华

超细粉碎机.中国,精华粉

体工程.中国,精华粉体.中

国,超微粉碎机.中国

鲁 ICP 备 16041919 号-2

2024.12.2

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有上

述软件著作权、专利、商标及域名，不存在权属争议，也不存在质押、查封、冻

结等其他权利受到限制的情况。

（五）公司的对外投资

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法律意见书

1.精华装备

（1）基本信息

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，精华装备基本信息如下：

公司名称

潍坊精华装备科技有限公司

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

3000 万元人民币

法定代表人

吕勇

住所

山东省潍坊市安丘市新安街道桥北头村北 88 米

统一社会信用代码 91370784MA957YMX96

成立日期

2021 年 11 月 2 日

营业期限

2021 年 11 月 2 日至长期

经营范围

一般项目：智能车载设备销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；矿山机械制造；矿山机械销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用加料、分配装置制造；通用加料、分配装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；铸造机械制造；铸造机械销售；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

执行董事兼总经理吕勇

监事

吕依蒙

股东情况

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

潍坊精华

3000

100

（2）重要历史沿革

2021 年 10 月 30 日，精华有限作出精华装备股东决定，决定设立精华装备，

任命吕勇为执行董事，李洪宗为监事，并于同日签署《潍坊精华装备科技有限公

司章程》。

2021 年 11 月 2 日，安丘市市场监督管理局同意精华装备的设立申请，精华

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法律意见书

装备设立时股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

持股比例（%）

出资方式

精华有限

3000

100

货币

精华装备设立后，股东及股权未发生变化，仅变更过经营范围、监事等。

2.达利尔

（1）基本信息

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，达利尔基本信息如下：

公司名称

潍坊达利尔新材料科技有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册资本

2000 万元人民币

法定代表人

吕勇

住所

山东省潍坊市安丘市新安街道央赣路中段东侧

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*54555Q

成立日期

2015 年 4 月 22 日

营业期限

2015 年 4 月 22 日至长期

经营范围

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械销售；矿山机械制造；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

执行董事兼总经理吕勇

监事

宿宝祥

股东情况

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

潍坊精华

1700

精华装备

300

合计

2000

100

（2）重要历史沿革

1）设立

2015 年 4 月 12 日，达利尔召开股东大会，经发起人精华有限和九易通一致

同意，对筹办报告、公司章程、董事会成员、监事会成员等达成一致意见。其中

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法律意见书

股东精华有限出资 1700 万，占比 85%，九易通公司出资 300 万，占比 15%，吕

勇、张立厂、李希军、林增发及李洪宗组成第一届董事会成员，张爱秋、宿宝祥

及李秀萍组成第一届监事会成员。

2015 年 4 月 15 日，达利尔召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同

意选举吕勇担任董事长并聘任其担任总经理。同日，达利尔召开第一届监事会第

一次会议，全体监事一致同意选举张爱秋担任监事会主席。

2015 年 4 月 22 日，安丘市市场监督管理局同意达利尔的设立申请，达利尔

设立时股份结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资金额（万

元）

持股比例

（%）

出资方式

精华有限

1700

1500 万元货币出

资，200 万元非货币

出资。

九易通

300

货币

合计

2000

100

—

2）变更公司形式

2024 年 5 月 31 日，达利尔召开 2024 年第一次临时股东大会，全体股东一致

同意将公司类型由股份有限公司变更为有限公司，公司名称变更为潍坊达利尔新

材料科技有限公司，同意股东出资方式变更为现金出资，经营期限由 30 年改为

长期，并选举吕勇担任执行董事，宿宝祥担任监事。

除上述重要变更外，达利尔工商变更过经营范围、监事等。

3）股权代持及还原

①九易通代精华有限持股

2015 年 4 月 22 日，精华有限与九易通签署《股份代持协议》，精华有限委

托九易通作为对达利尔人民币 300 万元出资的名义持有人。委托期限自双方签署

的协议生效且 300 万元股份登记在九易通名下之日起，至九易通根据精华有限指

示将 300 万元股份转让给精华有限或精华有限指定的第三人时终止。

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法律意见书

②九易通公司代精华装备持股

2023 年 12 月 1 日，精华有限、精华装备、达利尔及九易通签署《股份代持

补充协议暨股份转让协议》，各方一致同意精华有限向精华装备转让由九易通代

其持有的 15%达利尔股份，对应注册资本为 300 万元人民币，转让完成后，仍由

九易通名义上持有该股份。转让价格为 0 元，转让后实缴出资义务由精华装备承

担。

③代持解除

2024 年 6 月 1 日，精华有限、精华装备、达利尔及九易通签署《股份代持还

原协议》，各方一致同意解除九易通代精华装备持有的 15%达利尔股份，并进行

工商变更登记。本次工商变更登记完成后，达利尔代持还原完成。

3.精华动力

（1）基本信息

公司名称

潍坊精华动力科技有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册资本

2000 万元人民币

法定代表人

吕勇

住所

山东省潍坊市安丘市新安街道央赣路和安阳路交叉口往东 800 米路北

统一社会信用代码 91370784MACPKYLU2N

成立日期

2023 年 7 月 3 日

营业期限

2023 年 7 月 3 日至长期

经营范围

一般项目：风力发电技术服务；风机、风扇制造；风机、风扇销售；电机制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；机械设备销售；机械设备研发；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

董事兼经理

吕勇

监事

吕依蒙

股东情况

序号

股东名称

出资额（万

元）

持股比例

（%）

潍坊精华

1600

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

谭朝新

200

郭峰宗

200

合计

2000

100

（2）重要历史沿革

1）设立

2023 年 6 月 29 日，精华动力全体股东召开股东会，精华有限、谭朝新、王

永雷签署《公司章程》，并选举吕勇担任执行董事，选举吕依蒙为监事。

2023 年 7 月 3 日，安丘市市场监督管理局同意精华动力的设立申请，精华动

力设立时股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资金额（万

元）

持股比例

（%）

出资方式

精华有限

1600

货币

谭朝新

200

货币

王永雷

200

货币

合计

2000

100

—

2）精华动力股权转让

2024 年 11 月 19 日，郭峰宗与王永雷签署《股权转让协议》，因精华动力尚

未实际开展业务且未进行实缴出资，本次股权转让价格为 0 元，郭峰宗受让股权

后由其向精华动力履行实缴出资义务。

2024 年 11 月 19 日，精华动力召开临时股东会，同意郭峰宗受让王永雷持有

精华动力 10%的股权，其他股东放弃优先购买权。

2025 年 4 月 14 日，潍坊精华召开 2025 年第一次临时股东会，全体股东一致

同意公司副总经理兼董事会秘书郭峰宗与公司共同投资精华动力。

2024 年 12 月 31 日，安丘市市场监督管理局同意本次股权转让，精华动力工

商变更后股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资金额（万

元）

持股比例

（%）

出资方式

精华有限

1600

货币

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

谭朝新

200

货币

郭峰宗

200

货币

合计

2000

100

—

除上述变更外，精华动力未发生其他变更事项。

（六）其他主要固定资产

根据《审计报告》及公司的说明，公司拥有的主要固定资产为生产设备

等。经核查，公司对主要生产设备具有合法的所有权或使用权，权属清晰，不

存在权属纠纷或潜在纠纷。上述主要经营设备不存在抵押、质押、查封或其他

权利受到限制的情况。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有

说明外，公司的主要财产权属清晰、证件齐备，不存在权属瑕疵、权属争议纠

纷或其他权属不明的情形，除提供抵押担保的情况外，不存在查封、冻结、扣

押等其他限制权利行使的情形。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

本部分所称“重大合同”是指公司及子公司与合同相对方签订的已履行完毕、

正在履行或将要履行的合同标的在 300 万元以上的合同，或合同标的虽未达到

300 万元，但对公司或子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响

且本所律师认为有必要披露的合同。

1.重大采购合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及子公司签署的重

大采购合同如下：

序号

采购方

销售方

合同编号

合同金额

（元）

采购明细

履行情况

潍坊精

华

东莞市嘉宇机电

设备有限公司

JH-

GY20240520

3,800,000

空压机、干燥机、过滤器等

正在履行

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号

采购方

销售方

合同编号

合同金额

（元）

采购明细

履行情况

精华装

备

山东宇东钢结构

有限公司

—

18,074,621

1 号、2 号车间

施工总承包

履行完毕

精华装

备

山东宇东钢结构

有限公司

—

12,329,456

3 号研发楼施工

总承包

履行完毕

精华装

备

山东宇东钢结构

有限公司

—

41,030,550

6 号、7 号、9 号

车间施工总承包

正在履行

精华装

备

山东宇东钢结构

有限公司

—

4,084,626

二期道路、管网

等施工总承包

正在履行

精华装

备

万事达节能材料（上海）有限公

司

XSHT221019

34210

3,139,215

施工围护材料履行完毕

2.重大销售合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及子公司签署的重

大销售合同如下：

序号销售方

采购方

合同编号

合同金额

（元）

销售明细

履行情况

潍坊精

华

百色鑫茂新材料技

术有限公司

SDJH211124S

13,300,000.00

超微冲击磨、整形

机、气流分

级机等

履行完毕

潍坊精

华

贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司

BTRJSF2022C018 5,750,000.00

超细磨

履行完毕

潍坊精

华

贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司

BTRJSF2021B011 27,160,000.00

打散分级机、超细磨、整形

机、超微冲击磨、气流

粉碎机等

履行完毕

潍坊精

华

贝特瑞（四川）新材料科技有限公司

BTRSC2021C008 19,001,000.00

超微冲击磨、整形

机、打散分级机、超细磨、气流粉

碎机等

履行完毕

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号销售方

采购方

合同编号

合同金额

（元）

销售明细

履行情况

潍坊精

华

贝特瑞新材料集团

股份有限公司

HZDY2024C004 19,300,000.00

气流粉碎

机、超微冲

击磨等

履行完毕

潍坊精

华

光大绿保再生材料（黄石）有限公司

SDJH211015

17,400,000.00 超微冲击磨履行完毕

潍坊精

华

贵州中科星城石墨

有限公司

20210419-A6

3,806,000.00 气流分级机履行完毕

潍坊精

华

河南碳路者新材料

科技有限公司

SDJH210808S

3,680,000.00

超细磨

履行完毕

潍坊精

华

河南中炭新材料科

技有限公司

210614S

5,916,000.00 超微冲击磨履行完毕

潍坊精

华

湖北斯诺新材料科

技有限公司

NMSNP-

20220909JHFT

6,980,000.00 超微冲击磨履行完毕

潍坊精

华

湖南宸宇富基新能

源科技有限公司

SDJH220905S

5,040,000.00

超微冲击

磨、气流分级机、打散

分级机等

履行完毕

潍坊精

华

湖南金博碳素股份

有限公司

JBTFWF

JH2*开通会员可解锁*

19,998,000.00

打散分级

机、气流粉碎机、超细

磨等

履行完毕

潍坊精

华

黄冈林立新能源科

技有限公司

SDJH230114-CR 3,626,000.00 超微冲击磨履行完毕

潍坊精

华

江西中腾锂电材料

有限公司

SDJH221026-

CXM

3,820,000.00

超细磨、整

形机等

履行完毕

潍坊精

华

杰瑞新能源科技有

限公司

JEREH-

JH22021901

7,060,000.00

超细磨、打散分级机等

履行完毕

潍坊精

华

兰州宝航新能源材

料有限公司

22CNGSZYG320

00797X4

6,950,000.00

超微冲击

磨、整形机

履行完毕

潍坊精

华

兰州宝航新能源材

料有限公司

22CNGSZYG320

00796X4

5,900,000.00 超微冲击磨履行完毕

潍坊精

华

内蒙古蒙集新碳材

有限公司

SDJH220323S

5,383,000.00

整形机、超微冲击磨、打散分级机

等

履行完毕

潍坊精

华

宁夏百川新材料有

限公司

SDJH230117-CR 4,080,000.00 超微冲击磨履行完毕

潍坊精

华

平顶山市博翔碳素

有限公司

SDJH220325S

5,520,000.00

超细磨

履行完毕

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号销售方

采购方

合同编号

合同金额

（元）

销售明细

履行情况

潍坊精

华

山西博翔汇良新材

料有限公司

SDJH230908S

8,960,000.00

辊压磨

履行完毕

潍坊精

华

四川瑞鞍新材料科

技有限公司

SCRA2021C032 30,396,900.00 超微冲击磨履行完毕

潍坊精

华

四川宜宾岷江机械制造有限责任公司

SDJH220302W-J

3,200,000.00 超微冲击磨履行完毕

潍坊精

华

天津市贝特瑞新能

源科技有限公司

BTRTJ2022D09

3,255,200.00

气流粉碎

机、打散分

级机

履行完毕

精华装

备

黑龙江碳一新材料

有限责任公司

SDJH20240413S 14,993,000.00

粉碎产线

正在履行

精华装

备

晖阳（贵州）新能

源材料有限公司

SDJH220825S

4,620,000.00

整形机、超

细磨

正在履行

精华装

备

江西优胜新材料有

限公司

SDJH220925S

4,326,000.00

超细磨、整

形机等

正在履行

精华装

备

辽阳首山碳素厂

SDJH220620S

8,300,000.00 超微冲击磨履行完毕

精华装

备

新疆汉行科技有限

公司

SDJH240116S

3,020,000.00

超微冲击

磨、整形机

正在履行

精华装

备

新疆硬碳新能源科

技有限公司

XJYT-FS-231011 3,550,000.00 气流粉碎机正在履行

精华装

备

云南硬碳科技有限

公司

YNYT-FS-

231011-AB80

3,550,000.00 气流粉碎机正在履行

潍坊精

华

PT INDONESIA

BTR NEW

ENERGY

MATERIAL

BTRYN2023C016 6,989,200.00

超微冲击

磨、气流粉

碎机等

正在履行

潍坊精

华

PT INDONESIA

BTR NEW

ENERGY

MATERIAL

BTRYN2024C051 8,574,984.00

粉碎系统

正在履行

潍坊精

华

贝特瑞新材料集团

股份有限公司

HZDY2024C006 3,380,000.00

气流粉碎

机、超微冲

击磨等

正在履行

潍坊精

华

贝特瑞新材料集团

股份有限公司

BTRZX2024C041 6,100,000.00

粉碎设备产

线

正在履行

潍坊精

华

抚州市临川区工创投供应链管理有限

公司

SDJH210805W-F 3,780,000.00

超微冲击磨

等

正在履行

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号销售方

采购方

合同编号

合同金额

（元）

销售明细

履行情况

潍坊精

华

广东禾富科技有限

公司

SDJH240806-CR 3,400,000.00 超微冲击磨正在履行

潍坊精

华

湖南铂威新能源科

技有限公司

SC2023111001

8,200,000.00

超细磨、球

化机等

正在履行

潍坊精

华

嘉施利（宜城）化

肥有限公司

ZB-2308-1309

7,448,000.00 机械粉碎机正在履行

潍坊精

华

宁德时代新能源科

技股份有限公司

PO-4300689046

5,775,995.00

粉碎系统

正在履行

潍坊精

华

曲靖德方创界新能

源科技有限公司

CJ-QJ-20220520-

15,004,400.00

三粉气流

磨、分级机

正在履行

潍坊精

华

山东瑞阳新能源科

技有限公司

RY2021B009

42,899,220.00

粉碎设备

正在履行

潍坊精

华

深圳市瑞青新能源

科技有限公司

CIN01PC2311030

89,670,800.00

粉碎设备

正在履行

潍坊精

华

深圳市瑞青新能源

科技有限公司

YNBTRRQ2024C

090

111,425,016.00

粉碎设备、

粉碎系统

正在履行

潍坊精

华

深圳市瑞青新能源

科技有限公司

BTRYN2024C027 15,400,000.28

产线联接

正在履行

潍坊精

华

石家庄尚太科技股

份有限公司

SDJH240820

3,764,000.00

冲击磨

正在履行

潍坊精

华

禹龙（无锡）智能

装备有限公司

CG23-130-

HB121807

12,800,000.00

超细磨、气流分级机、

整形机等

正在履行

潍坊精

华

中溢集团（吉林）新能源科技有限公

司

SDJH_202404080

3,000,000.00

粉碎系统

正在履行

3.借款合同

根据公司出具的说明并经本所律师核查，报告期内公司及子公司重大借款及

贷款合同如下：

序号

借款方

贷款方

合同名称

合同金额（万元）

贷款期限

担保情况

履行情况

潍坊精

华

中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐县支

行

小企业授信业务额度借款合

同

3,000

2021 年 12 月

26 日至 2027

年 12 月 25 日

不动产抵押、保证

正在履行

2 潍坊精中国邮政储蓄小企业授信业

2,000

2023 年 12 月不动产抵正在

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号

借款方

贷款方

合同名称

合同金额（万元）

贷款期限

担保情况

履行情况

华

银行股份有限公司昌乐县支

行

务额度借款合

同

21 日至 2027

年 12 月 20 日

押、保证履行

潍坊精

华

北京银行股份有限公司潍坊

分行

综合授信合同

1,000

2024 年 9 月 25

日至 2025 年 9

月 25 日

保证

正在履行

潍坊精

华

中国建设银行股份有限公司

安丘支行

人民币流动资

金贷款合同

2,000

2023 年 6 月 13

日至 2024 年 6

月 12 日

保证

履行完毕

潍坊精

华

中信银行股份有限公司青岛

分行

人民币流动资

金贷款合同

1,000

2024 年 10 月

25 日至 2025

年 10 月 25 日

保证

正在履行

6 达利尔

中信银行股份有限公司青岛

分行

人民币流动资

金贷款合同

1,000

2023 年 10 月

27 日至 2024

年 10 月 26 日

保证

履行完毕

潍坊精

华

山东昌乐农村商业银行股份

有限公司

流动资金借款

合同

1,000

2024 年 10 月

17 日至 2027

年 10 月 16 日

保证

正在履行

8 达利尔

中国银行股份有限公司安丘

支行

流动资金借款

合同

1,000

2024 年 11 月

13 日至 2025

年 11 月 9 日

保证

正在履行

9 达利尔

中国银行股份有限公司安丘

支行

流动资金借款

合同

1,000

2023 年 10 月

25 日至 2024

年 10 月 25 日

保证

履行完毕

10 达利尔

山东安丘农村商业银行股份

有限公司

流动资金借款

合同

495

2024 年 1 月 2

日至 2026 年

12 月 21 日

保证

正在履行

精华装

备

中国银行股份有限公司安丘

支行

流动资金借款

合同

500

2024 年 2 月 29

日至 2025 年 2

月 28 日

保证

正在履行

4.抵押、质押及担保合同

根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内公司及子公司签署抵押、

担保合同如下：

序号债务人

债权人

担保人/抵押

物

担保主债权

金额（万

元）

担保方式履行情况

潍坊精华中国邮政储蓄银行潍坊精华名

800

抵押担保正在履行

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号债务人

债权人

担保人/抵押

物

担保主债权

金额（万

元）

担保方式履行情况

股份有限公司昌乐

县支行

下土地、房

产

潍坊精华

中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐

县支行

潍坊精华名下土地、房

产

500

抵押担保正在履行

潍坊精华

中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐

县支行

达利尔名下土地、房产

2,200

抵押担保正在履行

潍坊精华

中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐

县支行

达利尔名下土地、房产

1,500

抵押担保正在履行

潍坊精华

中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐

县支行

吕勇、李建

红

3,000

连带责任保证担保

正在履行

潍坊精华

北京银行股份有限

公司潍坊分行

吕勇

1,000

保证担保正在履行

潍坊精华

北京银行股份有限

公司潍坊分行

李建红

1,000

保证担保正在履行

潍坊精华

中国建设银行股份有限公司安丘支行

李建红

2,000

连带责任保证担保

履行完毕

潍坊精华

中国建设银行股份有限公司安丘支行

吕勇

2,000

连带责任保证担保

履行完毕

10 潍坊精华

中信银行股份有限

公司青岛分行

吕勇

1,000

连带责任保证担保

正在履行

11 潍坊精华

山东昌乐农村商业银行股份有限公司

吕勇、李建

红

1,000

连带责任保证担保

正在履行

达利尔

中国银行股份有限

公司安丘支行

吕勇、李建

红

1,000

连带责任保证担保

履行完毕

达利尔

中国银行股份有限

公司安丘支行

潍坊精华

1,000

连带责任保证担保

履行完毕

达利尔

中国银行股份有限

公司安丘支行

吕勇、李建

红

1,000

连带责任保证担保

正在履行

达利尔

中国银行股份有限

公司安丘支行

潍坊精华

1,000

连带责任保证担保

正在履行

达利尔

山东安丘农村商业银行股份有限公司

吕勇

495

连带责任保证担保

正在履行

17 精华装备

中国银行股份有限

公司安丘支行

吕勇、李建

红

500

连带责任保证担保

正在履行

18 精华装备

中国银行股份有限

公司安丘支行

潍坊精华

500

连带责任保证担保

正在履行

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号债务人

债权人

担保人/抵押

物

担保主债权

金额（万

元）

担保方式履行情况

19 潍坊精华

中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐

县支行

吕勇、李建红、精华装

备

2,000

连带责任保证担保

正在履行

20 潍坊精华

中国邮政储蓄银行股份有限公司昌乐

县支行

精华装备

3,000

连带责任保证担保

正在履行

（二）侵权之债

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在因环境

保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务

截至报告期末，除本法律意见书正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）

关联交易情况”及“十、公司的重大债权债务”之“（一）重大合同”所披露的

关联交易外，公司报告期内与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提

供担保的情况。

（四）公司其他重大应收、应付款

根据中兴华出具的《审计报告》以及公司提供的相关材料，截至报告期末，

公司其他应收、应付款项均因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律法规及

规范性文件限制性规定的情形。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司合并、分立、增资扩股与减少注册资本

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自设立至本法律意见书出具之

日，未发生过合并、分立。公司设立后增资扩股与减少注册资本情况详见本法律

意见书正文“七、公司的股本及其演变”。

（二）公司的重大资产变化、收购或出售资产行为

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。

（三）公司拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定

2024 年 11 月 12 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，公司

全体发起人审议通过了《潍坊市精华粉体工程设备股份有限公司章程》，并于

2024 年 11 月 14 日在潍坊市昌乐县市场监督管理局完成备案。

（二）公司章程的修改

经本所律师核查，2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东

会，审议通过《关于修改〈潍坊精华粉体科技股份有限公司章程〉的议案》，

公司依据《公司法》《治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必

备条款》（2025 修改）对章程进行了修改，属全国中小企业股份转让系统挂牌

公司专用条款的，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起实施。

（三）本次挂牌后的公司章程

经核查，公司用于本次挂牌的《公司章程》系经公司第一届董事会第四次会

议依据《公司法》《治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》（2025 修改）等相关法律法规及规范性文件制定，并经公司 2025 年第二次

临时股东会审议通过，属全国中小企业股份转让系统挂牌公司专用条款的，自公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起实施。

综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，《公司章程》的制定已履

行了公司内部必要的审议程序并在相应工商行政管理部门完成了备案登记，公司

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

现行有效的《公司章程》及本次挂牌后生效的《公司章程》内容符合法律、行政

法规、规章或其他规范性文件的规定，合法有效。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师核查，公司已设置了股东会、董事会、监事会和相应经营管理

机构，聘任总经理、副总经理、财务总监、研发中心负责人、生产部负责人、

董事会秘书等高级管理人员。公司已具有健全的法人治理结构及组织机构，其

组织机构设置符合《公司法》及其他现行有关法律法规和规范性文件的规定，

能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。

（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度

公司成立大会暨 2024 年第一次临时股东会审议通过了《股东会议事规则》

《董事会议事规则》《监事会议事规则》，分别对公司股东会、董事会、监事会

的召开程序和工作程序等内容进行了规定，符合《公司法》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

此外，公司还制定了《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《财务负

责人工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理

制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《承诺管理制度》《利润分

配管理制度》等相关制度。

（三）公司股东会、董事会、监事会的规范运作情况

经本所律师核查公司提供的报告期内历次股东会、董事会、监事会的会议资

料，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容均合法合

规、真实有效。

综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司已设置了法定的组织机构及开展生产经

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

营活动所必需的组织机构。

2.公司股东会、董事会、监事会人数、人员选举或聘任方式、任期、成员构

成等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

3.公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则或制度

符合相关法律法规和规范性文件的规定；报告期内历次股东会、董事会、监事会

的召开程序、决议内容均合法合规、真实有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事和高级管理人员及其任职资格

经本所律师核查，截至报告期末，公司董事、监事和高级管理人员的具体情

况如下：

1.董事

序号

姓名

职务

选举/聘任程序

任期

吕勇

董事长

成立大会暨 2024 年第一次临时股东会

2024.11.12—2027.11.11

第一届董事会第一次会议

林增发

董事成立大会暨 2024 年第一次临时股东会 2024.11.12—2027.11.11

郭峰宗

董事成立大会暨 2024 年第一次临时股东会 2024.11.12—2027.11.11

朱金堂

董事成立大会暨 2024 年第一次临时股东会 2024.11.12—2027.11.11

吕依蒙

董事成立大会暨 2024 年第一次临时股东会 2024.11.12—2027.11.11

2.监事

序号姓名

职务

选举/聘任程序

任期

宿宝祥监事会主席

成立大会暨 2024 年第一次临时股东

会

2024.11.12—2027.11.11

第一届监事会第一次会议

张玉池

监事

成立大会暨 2024 年第一次临时股东

会

2024.11.12—2027.11.11

沈高旭职工监事

2024 年职工代表大会

2024.11.12—2027.11.11

3. 高级管理人员

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

序号姓名

职务

选举/聘任程序

任期

林增发

总经理

第一届董事会第一次会议 2024.11.12—2027.11.11

郭峰宗

副总经理兼董事会秘

书

第一届董事会第一次会议 2024.11.12—2027.11.11

王克明

副总经理兼研发中心

负责人

第一届董事会第一次会议 2024.11.12—2027.11.11

周海涛

副总经理兼生产部负

责人

第一届董事会第一次会议 2024.11.12—2027.11.11

朱金堂

财务总监

第一届董事会第一次会议 2024.11.12—2027.11.11

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级

管理人员不存在《治理规则》第四十七、四十八及四十九条规定不得担任董事、

监事或者高级管理人员的情形。

4.核心技术人员

序号

姓名

职务

林增发

董事兼总经理

宿宝祥

监事会主席

王克明

副总经理兼研发中心负责人

周海涛

副总经理兼生产部负责人

刘恒明

研发中心副经理

曹子孝

研发中心人员

高国财

生产部副经理、装配车间主任

2025 年 3 月 28 日，公司召开第一届董事会第三次会议，一致审议通过上述

7 人为公司核心技术人员。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

核心技术人员未发生变化，不存在不得成为核心技术人员的情形。

（二）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化

1.董事变动情况

2023 年 1 月 1 日，公司不设董事会，设执行董事一人，由吕勇担任。

2024 年 11 月 12 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，选举

吕勇、林增发、郭峰宗、朱金堂、吕依蒙为公司董事，组成公司第一届董事会。

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举吕勇为第一届董事会董事长。

2.监事变动情况

2023 年 1 月 1 日，公司不设监事会，设监事一人，由宿宝祥担任。

2024 年 11 月 12 日，2024 年公司召开职工代表大会，选举沈高旭为公司第

一届监事会职工代表监事。

2024 年 11 月 12 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，选举

宿宝祥、张玉池为公司监事，组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监

事会第一次会议，选举宿宝祥为第一届监事会主席。

3.高级管理人员变动情况

2023 年 1 月 1 日，公司设总经理一人，由林增发担任。

2024 年 11 月 12 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林增发为总经

理，聘任郭峰宗为副总经理兼董事会秘书，聘任王克明为副总经理兼研发中心负

责人，聘任周海涛为副总经理兼生产部负责人，聘任朱金堂为财务总监。

综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司董事、监事及高级

管理人员的选举、聘任及其任职资格符合法律、行政法规、规章和其他规范性文

件以及《公司章程》的规定，公司最近两年董事、监事、高级管理人员没有发生

重大不利变化。

十六、公司税务和政府补助

（一）主要税种、税率

根据中兴华出具的《审计报告》并经公司确认，报告期内公司及其子公司执

行的主要税种和税率如下：

序号

税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣

的进项税额后，差额部分为应交增值税

13%、6%

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法律意见书

序号

税种

计税依据

税率

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

地方教育费附加

实际缴纳的流转税税额

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%、

25%

经本所律师核查，公司及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律法规

和规范性文件的要求。

（二）税收优惠

潍坊精华于 2020 年 8 月 17 日通过高新技术企业复审，获得由山东省科学技

术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的《高新技术企业证书》。

根据《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，2020 年度至 2023 年度享受减

按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

潍坊精华于 2023 年 11 月 29 日通过高新技术企业复审，获得由山东省科学

技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的《高新技术企业证书》。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2023 年度至 2024 年度享受

减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

精华动力、菲利尔符合小微企业认定标准，报告期内享受小型微利企业所得

税优惠政策。根据《国家税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公

告》（国家税务总局公告 2022 年第 13 号）以及《财政部国家税务总局关于小微

企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6

号）规定，报告期内，精华动力 2023 年和 2024 年年应纳税所得额不超过 100 万

元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

（三）政府补助

根据中兴华出具的《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报

告期内公司享有的政府补助明细如下：

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法律意见书

主体

补助项目

2024 年（元）

2023 年（元）

潍坊精华

稳岗补贴

41,976.08

51,195.70

潍坊精华

个税手续费返还

2,008.89

2,739.04

潍坊精华

先进制造业增值税加计扣除

1,889,868.57

—

潍坊精华

山东省企业研究开发财政补助资金

—

潍坊精华

“小巨人”企业奖补资金

2,155,000.00

1,800,000.00

潍坊精华

2023 年度科技创新引导计划（科技型

培育财政补助）

150,000.00

170,000.00

潍坊精华

制造业单项冠军奖励资金

800,000.00

—

潍坊精华

工业和信息化局市级中小企业发展奖

励资金

1,300,000.00

—

精华装备

土地平整及基础设施建设款补贴

502,200.00

460,350.00

精华装备

稳岗补贴

29,777.41

—

精华装备

个税手续费返还

94.68

1.32

精华装备

税收返还款

71,111.46

—

精华装备

安全生产示范培育费

3,000.00

—

达利尔

稳岗补贴

19,247.16

17,680.99

达利尔

个税手续费返还

174.68

—

达利尔

科技厅拨付的科技创新补助

3,840.00

—

合计

6,968,298.93

2,501,967.05

（四）报告期内依法纳税情况

2025 年 2 月 26 日，国家税务总局昌乐县税务局出具潍坊昌乐税无欠税证〔2

025〕221 号《无欠税证明》，截至出具之日，潍坊精华不存在欠税情形。

2025 年 3 月 5 日，国家税务总局安丘市税务局出具《证明》，自 2023 年 1

月 1 日至证明出具之日，精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔不存在欠税情形。

综上，本所律师认为：

1.报告期内，公司及子公司执行的主要税种、税率符合相关法律法规和规范

性文件的要求。

2.公司及子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；公司及其子公司

享受的财政补贴合法有效。

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法律意见书

3.公司及其子公司报告期内无欠税，不存在因税务重大违法违规行为而受到

重大处罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

2025 年 3 月 7 日，潍坊市生态环境局昌乐分局出具《证明》，自 2023 年 1

月 1 日至本证明出具之日，潍坊精华的经营活动符合有关环境保护法律法规的

要求，未发现因违反生态环境方面的法律法规及规章而受到生态环境部门行政

处罚的情形。

2025 年 3 月 6 日，潍坊市生态环境局安丘分局出具《证明》，自 2023 年 1

月 1 日至本证明出具之日，精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔的经营活动

符合有关环境保护法律法规的要求，依法办理并取得其从事生产经营所需的环

境保护相关手续不存在因违反环境保护方面的法律法规及规章而受到行政处罚

的情形。

经本所律师登录山东省人民政府、潍坊市人民政府、潍坊市生态环境局等

网站查询，公司及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护的法律法规和规

范性文件而被处罚的情形。

（二）公司的产品质量、技术等标准

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，潍

坊精华、精华装备及达利尔已取得质量管理体系、环境管理体系、职业健康安

全管理体系认证，详见本法律意见书正文“八、公司的业务之（三）生产经营

资质、许可及备案情况”，相关认证证书和符合性证书均在有效期内。

2025 年 3 月 4 日，昌乐县市场监督管理局出具《证明》，未查询到自 2000

年 10 月 26 日至本证明出具之日，潍坊精华因违反工商行政管理、质量技术监

督管理等方面法律法规而被本单位立案处罚的情形，亦不存在因违反法律法规

而与本单位产生争议、诉讼或其他形式的纠纷的情形。本单位认为潍坊精华自

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法律意见书

2000 年 10 月 26 日至本证明出具之日不存在违反工商行政管理、质量技术监督

管理等方面法律法规的重大违法违规行为。

2025 年 3 月 6 日，安丘市市场监督管理局出具《证明》，自 2023 年 1 月 1

日至本证明出具之日，精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔不存在违反工商

行政管理、质量技术监督管理等方面法律法规而被本单位行政处理或行政调查

的情形，亦不存在因违反法律法规而与本单位产生争议、诉讼或其他形式的纠

纷的情形。精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔自 2023 年 1 月 1 日至本证明

出具之日不存在违反工商行政管理、质量技术监督管理等方面法律法规的重大

违法违规行为。

此外，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、潍坊市市

场监督管理局（知识产权局）等网站查询，报告期内公司及子公司在市场监管

领域不存在重大违法行为。

本所律师认为：报告期内公司及子公司符合产品质量、技术等标准，不存

在有关质量和技术监督方面的重大违法行为。

（三）安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等相关法律法

规的规定，公司及其他子公司不属于《安全生产许可证条例》规定的需要实行安

全生产许可制度的企业范围，无需取得安全生产许可。

2025 年 2 月 25 日，昌乐县应急管理局出具《证明》，经核查，潍坊精华自

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 25 日，在我局无较大及以上生产安全事故记录，

无行政处罚记录。

2025 年 3 月 13 日，安丘市应急管理局出具《证明》，经查询，精华装备、

达利尔、精华动力、菲利尔自 2023 年 1 月 1 日至今无安全生产行政处罚。

2025 年 3 月 6 日，昌乐县消防救援大队出具《证明》，自 2023 年 1 月 1 日

至本证明出具之日，潍坊精华的生产经营活动符合有关消防安全管理方面的法律

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法律意见书

法规的要求，不存在因违反消防安全管理等方面的法律法规及规章而受到行政处

罚的情形，未发生过重大消防安全事故。

2025 年 3 月 10 日，安丘市消防救援大队出具《证明》，自 2023 年 1 月 1 日

至本证明出具之日，精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔的生产经营活动符合

有关消防安全管理方面的要求，不存在因违反消防安全管理等方面的法律法规及

规章而受到行政处罚的情形，不存在重大消防安全事故。

2025 年 3 月 6 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《证明》，自 2023 年 1 月

1 日至本证明出具之日，潍坊精华不存在因违反国家及地方有关建筑工程施

工、建筑工程质量管理、房屋建筑物管理等方面的法律法规及规章而受到行政

处罚的情形。

2025 年 3 月 6 日，安丘市住房和城乡建设局出具《证明》，自 2023 年 1 月

1 日至本证明出具之日，精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔未发现违反国

家及地方有关建筑工程质量管理等方面的法律法规及规章的重大违法违规行

为。

2025 年 3 月 7 日，昌乐县自然资源和规划局出具《证明》，自 2023 年 1 月

1 日至本证明出具之日，潍坊精华不存在因违反国家及地方有关土地管理、房

屋建筑物登记管理、城乡规划等方面的法律法规及规章而受到行政处罚的情

形。本局亦未收到潍坊精华相关违法违规行为的举报。

2025 年 3 月 6 日，安丘市自然资源和规划局出具《证明》，自 2023 年 1 月

1 日至本证明出具之日，精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔不存在因违反

国家及地方有关土地管理、房屋建筑物登记管理、城乡规划等方面的法律法规

及规章而受到行政处罚的情形。本局亦未收到精华装备、达利尔、精华动力、

菲利尔相关违法违规行为的举报。

经本所律师登录潍坊市人民政府、潍坊市自然资源和规划局、潍坊市应急管

理局、潍坊市住房和城乡建设局等网站查询，报告期内公司及子公司不存在因违

反安全生产管理法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

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法律意见书

综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司及子公司已取得质量管理体系、环境

管理体系、职业健康安全管理体系等认证，相关认证证书均在有效期内。

2.报告期内，公司及子公司不存在因违反环境保护、质量和技术监督及安

全生产管理方面法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、公司的劳动用工及社会保障

（一）公司员工情况

根据公司提供的员工花名册并经本所律师抽查部分员工劳动合同，截至 20

24 年 12 月 31 日，公司及子公司员工人数为 284 人，其中退休返聘 8 人签署劳

务合同，1 名实习人员签署实习协议；劳务外包人数为 32 人。

公司及子公司与员工依法执行国家劳动用工制度，签订的《劳动合同》的

主要条款符合法律规定，真实有效，不存在违反《中华人民共和国劳动法》

《中华人民共和国劳动合同法》及其他法律法规、规范性文件的情形。

（二）劳务外包情况

报告期内，公司及子公司向安丘恒峰保安服务有限公司采购保安、保洁外

包服务，且保安、保洁费用在公司营业成本中占比较小。安丘恒峰保安服务有

限公司持有《保安服务许可证》，其已取得相关业务资质，公司劳务外包合法

合规。具体情况如下：

公司名称

安丘恒峰保安服务有限公司

许可证号

鲁公保服〔2019〕[00511]号

服务范围

门卫、巡逻、守护、安全检查、区域秩序维护、安全技术防范

批准文号

鲁公保服许准字〔2019〕第[00511]号

发证机关

山东省公安厅

发证日期

2022 年 7 月 21 日

截至本法律意见书出具之日，公司已履行完毕上述外包合同。

2025 年 1 月 3 日，公司、精华装备及达利尔分别与青岛英杰联智企业管理

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法律意见书

咨询有限公司签署了《业务外包合同》，约定把保洁、辅助生产外包给青岛英

杰联智企业管理咨询有限公司，协议有效期为 1 年。具体用工及管理方式为公

司及子公司将相关工作内容外包给青岛英杰联智企业管理咨询有限公司，青岛

英杰联智企业管理咨询有限公司按合同约定方式完成，具体人员用工管理由青

岛英杰联智企业管理咨询有限公司负责。

公司及子公司外包的工作内容不涉及公司技术核心，不会对业务产生重大

不利影响。该类工作对人员技术、经验、能力要求较低，且可替代性较强，公

司及子公司不存在利用劳务外包规避用工义务的情形。

（三）社会保险及住房公积金缴纳情况

根据公司的员工名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证并经本所

律师核查，报告期各期末，公司及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金

的情况如下：

时间

项目

未缴纳人数

差异原因

退休返聘

新入职员工

当月未缴

自愿放弃

在其他单位缴

纳/自主缴纳

2023

年末

社会保险

住房公积金

307

2024

年末

社会保险

住房公积金

报告期内，公司于 2024 年 3 月开始为员工缴纳住房公积金，公司及其子公

司部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因主要为部分员工为退休返聘及

退伍军人，公司无需缴纳；员工当月入职尚未缴纳及员工自愿放弃缴纳社会保险

和住房公积金。

2025 年 3 月 4 日，昌乐县人力资源和社会保障局出具《审查情况说明》，

经核查，在我局职责范围内，2023 年 1 月 1 日至今潍坊精华无因违反劳动保障

法律法规而受到行政处罚的记录。

2025 年 3 月 6 日，安丘市人力资源和社会保障局出具《证明》，自 2023 年

1 月 1 日至本证明出具之日，精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔已按规定

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法律意见书

为公司员工缴纳了相关社会保险，不存在因违反劳动用工和社会保障方面的法

律法规及规章而受到行政处罚的情形。

2025 年 3 月 7 日，潍坊市住房公积金管理中心昌乐分中心出具《证明》，

自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，本中心未收到关于潍坊精华住房公积金

缴纳违法违规的举报及投诉，亦未作出过行政处罚。

2025 年 3 月 7 日，潍坊市住房公积金管理中心安丘分中心出具《证明》，

截至本证明出具之日，本中心未收到关于精华装备、达利尔、精华动力住房公

积金缴纳违法违规的举报及投诉，未对其进行过行政处罚。

经本所律师登录潍坊市人民政府、潍坊市人力资源和社会保障局、潍坊市

住房公积金管理中心网站查询，公司及其子公司报告期内不存在因违反劳动保

障、社会保险缴纳法律法规而受到行政处罚的情形。

公司实际控制人吕勇出具承诺：“若本公司因为员工缴纳的各项社会保险

及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司控股股东及

实际控制人均承诺承担相关连带责任，为本公司补缴各项社会保险及住房公积

金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失。”

综上，本所律师认为：

1.报告期内，公司及子公司不存在因违反社会保险、住房公积金及劳动用

工相关法律法规及其他规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2.报告期内，公司及子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行

为违反了《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公

积金管理条例》的有关规定，存在被有权机关强制补缴社会保险金和滞纳金及

住房公积金或处以行政处罚的可能，但公司实际控制人已作出承诺足额补偿，

确保不会因该等事项给公司造成额外支出及任何损失。上述行为不属于重大违

法行为，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

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法律意见书

（一）公司及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1.诉讼、仲裁

根据公司提供的资料并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息网

等网站查询，报告期内公司及子公司发生的诉讼、仲裁情况如下：

序号

原告 / 申请人

被告/被申请人

案由及诉讼/仲裁原因

案号/法律文书

诉讼 / 仲裁结果

潍坊精华

周树强、菲利尔

劳动争议纠纷

安劳人仲案字

〔2023〕118

号、（2024）鲁

0784 民初 1004

号

确认潍坊精华与周树强

自 2022 年 5

月 12 日起

建立劳动关系，已结案

高友军

潍坊精华

劳动合同纠纷

乐劳人仲案字

〔2023〕203

号、（2023）鲁

0725 民初 3520

号、（2024）鲁

07 民终 1682

号、（2024）鲁

07 民终 1683 号

判决潍坊精华向高友军支付未签订劳动合同二倍工资及年度应休未休带薪年休假工资报酬差额，合计 103,406.81 元，已结案。

郑兆弟

潍坊精华

劳动合同纠纷

乐劳人仲案字

〔2023〕484

号、（2023）鲁

0725 民初 5916

号、（2024）鲁

0725 执 1275 号

执行裁定书

判决潍坊精华向郑兆弟

支付 720 元

防暑降温

费，已执行

完毕。

郑兆弟

精华装备

劳动争议纠纷

（2024）鲁

0784 民初 5109

号

判决精华装备向郑兆弟支付防暑降温费及带薪年休假工资差额，合计

1,285.91

元，已履行

完毕

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法律意见书

100

陈小贵、陈书见、杨秋梅、陈中一

达利尔、杨金

宝、长安责任保

险股份有限公司潍坊中心支公司

机动车交通事故责任纠纷

（2023）鲁 0784

民初 7665 号

达利尔、杨金宝与原告达成协议，赔偿被告各项损失共计

200,000

元，已结案

经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公

开网站查询，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼、仲裁案件外，公司及子

公司不存在应披露未披露的诉讼及仲裁案件，且公司及子公司不存在尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

2023 年 8 月 23 日，精华装备收到潍坊市应急管理局出具的编号为（鲁潍）

应急罚〔2023〕101 号《行政处罚决定书（单位）》，精华装备一名特种作业人

员未按照规定进行专门的安全作业培训并取得相应资格，进行焊接与热切割工

作，公司被处以 1.2 万元罚款。

上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》（2021 修正）第三十条第

一款的规定：“生产经营单位的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的

安全作业培训，取得相应资格，方可上岗作业。”2023 年 8 月 28 日，精华装备

缴纳罚款并进行了相应整改措施，整改后符合有关规定。

2025 年 2 月 25 日，昌乐县综合行政执法局出具《证明》，自 2023 年 1 月 1

日起至 2025 年 2 月 25 日止，我单位职责内未发现潍坊精华因违反城市管理领

域法律、法规、规章受我局行政处罚的情形。

2025 年 3 月 3 日，安丘市综合行政执法局出具《证明》，自 2023 年 1 月 1

日至本证明出具之日精华装备、达利尔、精华动力、菲利尔不存在违反城市管

理、住房和城乡建设等本单位行政职责相关的法律法规及规章的重大违法违规

行为。

2025 年 2 月 27 日，潍坊精华在信用中国下载《山东省经营主体公共信用报

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法律意见书

101

告（无违法违规记录证明上市专版）》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 26

日，潍坊精华在发展改革、工业和信息化、司法行政等 52 个领域中无行政处

罚、严重失信等违法违规记录。

根据政府有关主管部门出具的证明文件并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站查询，报

告期内，公司不存在尚未了结或可预见的影响公司持续经营的行政处罚案件。

（二）公司控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据控股股东、实际控制人签署的调查表及出具的承诺、公安机关派出机

构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台等网站

查询，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人吕勇最近 24

个月以内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形；不存在

欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近 12 个月以内未被中国证

监会及其派出机构采取行政处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见或

被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司董事、监事及高级管理人员签署的调查表及出具的承诺、公安机

关派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国

执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平

台等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理

人员最近 12 个月以内未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立

案调查，尚未有明确结论意见或被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；

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法律意见书

102

不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或被全国股转公司认

定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情

形尚未消除的情形。

二十、需要说明的其他事项

（一）公开承诺情况

经本所律师核查，本所律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员等主体，在本次挂牌过程中就特定事项作出的公开承

诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律法

规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求。

（二）报告期后公司将 2014 年 10 月债权出资变更为货币出资

鉴于公司 2014 年 10 月债转股对应的相关债权形成的时间较长，相关资料较

少，为防止股东出资不实，公司于 2025 年 6 月 23 日召开第一届董事会第五次会

议并于 2025 年 6 月 25 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《公司 2014

年 10 月以其他应付款、应付账款债转股及出资变更为货币出资的议案》。股东

以债权方式共计 1,345,262.49 元的非货币出资变更为货币出资，相关股东（去世

的股东由其继承人按照继承比例承担）重新以货币方式进行了出资，并已出具承

诺函放弃相关对应的债权。

二十一、本次挂牌的结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌符

合《证券法》《公司法》《公众公司管理办法》《业务规则》《挂牌规则》

《治理规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在影响本次挂牌的重大法

律障碍和重大法律风险，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的审查同意。

本法律意见书一式肆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师

签字后生效。

（以下无正文）

./tmp/c6877e6d-e579-43c2-810a-0986ad1ff50c-html.html

法律意见书

103

（本页无正文，为《上海市协力（青岛）律师事务所关于潍坊精华粉体科技股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

之签字盖章页）

上海市协力（青岛）律师事务所（公章）

负责人：承办律师：

（赵霜）（尹明辉）

承办律师：

（张秋月）

年月日

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