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[临时报告]越新科技:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

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2025-07-14

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北京市天元律师事务所

关于浙江越新科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

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3-3-1

北京市天元律师事务所

关于浙江越新科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

京天股字（2025）第 092-1 号

致：浙江越新科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”

）受浙江越新科技股份有限公司

（以下简称“越新科技”或 “公司”）委托，担任公司本次申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次申请挂牌”

）的专项中

国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”

）《中华人民

共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次申请挂牌

出具了京天股字（2025）第 092 号《北京市天元律师事务所关于浙江越新科技股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》

（下称“原律师文件”

）

。

依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于

2025 年 4 月 24 日出具的《关于浙江越新科技股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函》

（以下简称“

《问询函》

”

）提及的相关法律事项，本所特

出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部

分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意

见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释

义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

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3-3-2

本补充法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次申请挂牌申请所必备

的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

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3-3-3

一、《审核问询函》之问题 1：关于历史沿革 ..................................................... 4

二、《审核问询函》之问题 2：关于环保事项 ................................................... 26

三、《审核问询函》之问题 3：关于公司治理 ................................................... 42

四、《审核问询函》之问题 8：其他事项 ........................................................... 53

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3-3-4

正文

一、《审核问询函》之问题 1：关于历史沿革

根据申报文件：

（1）2018年12月，浙江越新印染有限公司存续分立并减资；

（2）2020年3月，公司通过债转股的方式将余冬梅、余佳佳对越新有限5,500

万元债权转为对越新有限的股权；

（3）公司历史沿革过程中，实际控制人濮坚锋等股东持有的股份长期由他

人代持。

请公司：

（1）说明出资债权形成的真实性、债权出资程序的合法合规性、债权出资

是否符合当时有效的《公司法》的规定；

（2）①说明公司分立时分割资产中的固定资产和流动资产明细，分立资产

的取得途径，分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评估

价值或市场价值是否存在较大差异；公司分立同时注册资本减少金额的确定依

据；是否存在分立资产与负债不匹配的情况，如将与存续公司主营业务相关的

资产划分到新公司，或者与新设公司相关的负债保留在存续公司的情形；结合

前述情况说明分立是否导致公司利益受到损失；②说明分立涉及的程序、债务

分担等相关事项是否符合《公司法》等法律法规的规定；③说明分立对公司业

务及生产经营的影响；

（3）说明股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认；公

司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及

规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权

明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：

（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

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3-3-5

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情

况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；

（2）结合公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股价格

是否公允，入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输

送问题；

（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议。

答复：

（一）说明出资债权形成的真实性、债权出资程序的合法合规性、债权出

资是否符合当时有效的《公司法》的规定。

1、越新科技本次债权转股权所涉及的债权真实存在

根据公司提供的股东会决议、银行转账凭证、记账凭证、有关本次债转股增

资的合作协议以及本次债转股增资所涉股东的访谈确认，越新科技本次债权转股

权所涉及的债权的基本情况如下：

债权人名称

债权发生时间

借款金额（万元）

原因

余冬梅

2017.1.3

1,000.00

借款

余冬梅

2017.12.6

600.00

借款

余冬梅

2017.12.7

200.00

借款

余冬梅

2018.1.4

1,000.00

借款

余冬梅

2018.1.31

200.00

借款

余冬梅

2018.6.21

1,000.00

借款

余冬梅

2018.6.21

600.00

借款

余冬梅

2018.6.21

900.00

借款

合计

5,500.00

*开通会员可解锁*以来，因越新科技搬迁、厂房建设以及公司日常经营存在较大的

资金需求，因此向余冬梅及余佳佳姐妹二人进行借款，余佳佳及余冬梅姐妹及其

父母之间的财产相互不独立，所有财产均共同所有，余冬梅及余佳佳二人在共同

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商议后同意向越新科技提供借款，并且为方便行事以余冬梅个人名义向越新科技

转款。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间，越新科技共向余冬梅及余佳佳二人借款5500

万元。

据此，本所律师认为，越新科技本次债权转股权涉及的债权真实存在。

2、本次债权出资程序的合法合规性

根据当时行之有效的《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十七条

规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货

币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得

作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得

高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

根据当时行之有效的《公司注册资本登记管理规定》（2014）第七条规定，

债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转

为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的

合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和

解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公

司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为

公司股权的，公司应当增加注册资本。

根据上述规定可知，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的

债权，转为公司股权。依照前述法律、规范性文件的相关规定，债权转为股权需

符合法定条件并履行评估等法定程序。

根据公司提供的相关资料，越新科技就本次债权转股权履行了如下程序：

2020 年 1 月 18 日，公司召开股东会，同意增资 750.00 万元，其中：余东梅

出资 2,750.00 万元（其中 2,375.00 万元计入资本公积，375.00 万元计入注册资本），

余佳佳出资 2,750.00 万元（其中 2,375.00 万元计入资本公积，375.00 万元计入注

册资本）

。本次增资后，越新科技注册资本变更为 3,750.00 万元。

濮坚锋、沈楷越、沈官夫、沈冬梅与余冬梅、余佳佳就上述事项签署了《合

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作协议书》，为优化公司治理结构和资产结构，实现股权结构的多元化，越新科

技当时原有股东决定共同引入余佳佳、余冬梅为公司新股东，并以余冬梅对越新

科技的债权 5500 万元，作为余冬梅、余佳佳的出资额。

2020 年 3 月 25 日，越新科技办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

2025 年 3 月 29 日，坤元资产评估有限公司出具《浙江越新科技股份有限公

司于 2020 年 3 月债转股涉及的余冬梅、余佳佳用于出资的债权价值评估项目资

产评估报告》

（坤元评报〔2025〕173 号），经评估，越新科技于 2020 年 3 月债

转股涉及的余冬梅、余佳佳用于出资的债权的评估价值分别为 27,500,000.00 元

和 27,500,000.00 元。

2025 年 4 月 1 日，天健会计师出具天健验[2025]69 号《验资报告》

，经审验，

截至 2020 年 3 月 31 日止，公司己收到余冬梅、余佳佳以持有的对公司的债权认

缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒佰伍拾万元（7,500,000.00），计入

资本公积 47,500,000.00 元。

本所律师注意到，本次债转股未履行评估程序不符合《公司法》相关规定，

存在程序瑕疵。但鉴于：①本次债转股对应的债权系股东余佳佳、余冬梅向越新

有限提供借款形成的货币给付性负债，债转股金额仅涉债务本金，债权价值确定，

与股东直接以货币出资并无实质差异，不存在高估或低估的风险，不存在侵害债

权人或者其他股东利益的情形；②该事项已经当时公司全体股东以及债转股债权

人的一致同意；③公司已针对上述债转股所涉债权进行了追溯评估，越新科技于

2020 年 3 月债转股涉及的余冬梅、余佳佳用于出资的债权的评估价值分别为

27,500,000.00 元和 27,500,000.00 元；④公司已针对本次债转股事项履行了验资

程序。⑤公司控股股东濮坚锋已出具确认函，承诺若因未履行评估程序而导致公

司资产、权益减少、出资不实或有其他使第三方权益受损的情形，由濮坚锋对相

关权利人承担全部赔偿责任。因此，本所律师认为，本次债转股未经评估的程序

瑕疵，不影响本次出资真实性，不会对本次申请挂牌造成实质性障碍。

综上，本所律师认为，除未履行评估程序外，公司本次债权转股权事项已履

行了其他必要的相关程序。针对未履行评估程序事项，公司已经采取了补充评估、

验资等补救措施，不影响本次出资真实性，不会对本次申请挂牌造成实质性障碍。

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（二）①说明公司分立时分割资产中的固定资产和流动资产明细，分立资

产的取得途径，分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评

估价值或市场价值是否存在较大差异；公司分立同时注册资本减少金额的确定

依据；是否存在分立资产与负债不匹配的情况，如将与存续公司主营业务相关

的资产划分到新公司，或者与新设公司相关的负债保留在存续公司的情形；结

合前述情况说明分立是否导致公司利益受到损失；②说明分立涉及的程序、债

务分担等相关事项是否符合《公司法》等法律法规的规定；③说明分立对公司

业务及生产经营的影响。

1、说明公司分立时分割资产中的固定资产和流动资产明细，分立资产的取

得途径，分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评估价值

或市场价值是否存在较大差异；公司分立同时注册资本减少金额的确定依据；

是否存在分立资产与负债不匹配的情况，如将与存续公司主营业务相关的资产

划分到新公司，或者与新设公司相关的负债保留在存续公司的情形；结合前述

情况说明分立是否导致公司利益受到损失；

（1）公司分立时分割资产中的固定资产和流动资产明细，分立资产的取得

途径

*开通会员可解锁*，绍兴市人民政府办公室印发《关于印发<加快印染产业提升

促进生态环境优化工作方案>的通知，为进一步推动绍兴市印染（包括预处理、

染色、印花和后整理）产业转型升级，促进印染产业与生态环境协调发展，特制

定该工作方案，其中主要任务之一为大力引导印染企业集聚发展。2017年底前完

成所有印染企业向集聚区搬迁集聚或就地提升工作……其中柯桥区除滨海工业

区提升区外的所有印染企业向滨海印染产业集聚区转移。

根据公司的确认，在上述政策要求下，越新科技于2017年开始陆续从原来的

绍兴安昌搬迁至滨海印染产业集聚区，而越新科技位于绍兴安昌街道的原厂房已

无法从事印染工作，只能进行出租或从事其他业务。为了更好地突出主业，聚焦

公司核心业务发展，经当时越新有限全体股东协商一致，决定通过将与越新有限

主营业务不相关的房产以分立的方式剥离出去。公司本次分立涉及的主要资产即

为越新有限位于绍兴安昌街道的厂房、土地及相应的货币资金、负债等。

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根据公司此次分立的工商档案、公司于 2018 年 8 月 28 日作出的股东会决议，

公司决定以 2018 年 2 月 28 日为基准日进行分立，分立采取续存分立的方式进行，

分立后存续公司名称仍为“浙江越新印染有限公司”

，分立后新设立的公司为“绍

兴沁浩新材料科技有限公司”

。

根据股东会决议，本次分立财产分割方案如下：分立前本公司总资产为人民

币 435,844,508.53 元，其中分割给浙江越新印染有限公司人民币 397,334,508.53

元，其中分割给绍兴沁皓新材料科技有限公司人民币 38,510,000 元;分立前本公

司总负债为人民币 392,917,952.59 元，其中分割给浙江越新印染有限公司人民币

374,407,952.59 元，其中分割给绍兴沁皓新材料科技有限公司人民币 8,510,000

元;分立前本公司净资产为人民币 42,926,555.94 元，其中分割给浙江越新印染有

限公司人民币 22,926,555.94 元,其中分割给绍兴沁皓新材料科技有限公司人民币

20,000,000 元。

2018 年 8 月 30 日，绍兴天和联合会计师事务所就公司本次分立出具绍天和

会专审字(2018)第 046 号《专项审计报告》。2018 年 12 月 29 日，越新有限办理

完毕本次分立、减资的工商变更登记手续。

*开通会员可解锁*，越新有限召开股东会并作出决议，越新有限于*开通会员可解锁*

28日股东会决定越新有限分立，并以*开通会员可解锁*作为越新有限分立基准日。

由于相关手续办理的原因，越新有限的分立最终于*开通会员可解锁*才递交市场监

督管理局审批。基于该等事实，越新有限股东会决定，越新有限分立的资产分割

基准日调整为*开通会员可解锁*，*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间的越新有

限存续损益归分立前越新有限原股东所有。*开通会员可解锁*至市场监督管理局审

理通过日止的存续损益归存续公司原股东所有。因原公告分立基准日与资产交割

日的资产、负债、损益状态不同产生的差异所引起的纠纷由分立后的两家单位承

担连带责任。

2018 年 12 月 31 日，绍兴天和联合会计师事务所出具《专项审计报告》

（绍

天和会专审字[2018]第 228 号），经审验，截至 2018 年 11 月 30 日分立资产负债

账户情况符合越新有限 2018 年 12 月 31 日的股东会决议，财务处理正确。

根据绍兴天和联合会计师事务所出具《专项审计报告》（绍天和会专审字

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[2018]第228号）

，分立后新设公司沁浩新材资产总额为3,676万元，其中固定资产

账面价值3,203.5144万元，流动资产合计0.5283万元，负债总额1676.00万元，所

有者权益总额2,000.00万元，具体资产明细如下：

分立时，分割资产中的固定资产明细如下：

单位：元

项目

分立前

（越新有限）

分立后存续公司

（越新有限）

分立后新设公司

（沁浩新材）

固定资产原价

191,051,756.14

149,878,134.83

41,173,621.31

减：累计折旧

54,734,062.83

45,595,585.59

9,138,477.24

固定资产净值

136,317,693.31

104,282,549.24

32,035,144.07

在建工程

154,655,239.23

固定资产合计

290,972,932.54

258,937,788.47

32,035,144.07

根据公司提供的资料及说明，上述分割的固定资产均为位于绍兴市柯桥区安

昌街道大山西村（分立前产权证编号为: 绍兴县国用2013第00696号、绍兴县国

用2013第00697号、房权证安昌字第02470号、房权证安昌字第02471号、房权证

安昌字第02472号、房权证安昌字第02473号、房权证安昌字第02475号、房权证

安昌字第02476号）的土地使用权及上属建筑物、构筑物，土地使用权取得途径

均为通过参与破产企业资产竞拍取得，上属建筑物、构筑物均为自建。

②流动资产

公司分立时，流动资产明细如下表所示：

单位：元

项目

分立前

（越新有限）

分立后存续公司

（越新有限）

分立后新设公司

（沁浩新材）

货币资金

31,694,461.38

31,689,177.98

5283.40

应收票据

1,392,565.02

应收账款

2,352,813.95

其他应收款

31,643,240.91

预付账款

47,312,870.93

存货

13,252,936.41

流动资产合计

127,648,888.60

127,643,605.20

5,283.40

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根据分立决议、分立前的不动产权证以及公司的确认，前述分立资产中，固

定资产（土地和房产）系越新有限在分立前通过参与破产企业的资产竞拍或自建

取得，流动资产系越新有限在分立前的生产经营所得。

（2）分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评估价值

或市场价值是否存在较大差异；

公司分立时未经评估确认，按照账面金额确认相关资产价值。

根据《公司法（2018 修正）》第一百七十五条规定：“公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

” 分立时有效的《公

司法》未对分立程序做评估要求。

此外，公司分立前后股东持股比例、股权结构保持一致，适用《关于企业重

组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》规定下的特殊税务

处理，即分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有

计税基础确定。故此次分立不涉及所得税缴纳，不履行评估程序不影响税款缴纳

结果。

综上所述，公司按照账面价值确认分立时资产价值，无需进行资产评估，符

合相关法律法规要求。

（3）公司分立同时注册资本减少金额的确定依据；是否存在分立资产与负

债不匹配的情况，如将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，或者与

新设公司相关的负债保留在存续公司的情形；结合前述情况说明分立是否导致

公司利益受到损失

根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组

的意见》（工商企字[2011]226号）第二条第（五）项规定：“支持公司自主约定

注册资本数额。……因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额

由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于

分立前公司的注册资本、实收资本。”本次分立并减资数额的确定由公司股东自

主约定，并符合该项规定。

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如前所述，根据当地印染产业集聚政策的要求，越新科技于2017年开始陆续

从原来的绍兴安昌搬迁至滨海印染产业集聚区，而越新科技位于绍兴安昌街道的

原厂房已无法从事印染工作，只能进行出租或从事其他业务。公司本次分立涉及

的主要资产即为越新有限位于绍兴安昌街道的厂房、土地及相应的货币资金、负

债等。

为了更好地突出主业，聚焦公司核心业务发展，经当时越新有限全体股东协

商一致，原越新有限主要的各类经营性资产均由存续公司越新有限享有，与越新

有限主营业务不相关的房产以存续分立的方式剥离给分立企业，并全额减少对应

部分所有者权益，即分立并同时减少注册资本2000万元，同时为保证越新有限利

益，分立后的沁浩新材对原越新有限分立前的债务承担连带责任。

综上，公司分立资产并同时减少注册资本，符合相关法律、法规的规定，且

分立减资有助于公司聚焦主业，利于公司长远发展，具有合理性；不存在分立资

产与负债不匹配的情况，不存在将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，

将与新设公司相关的负债保留在存续公司的情形，此次分立不存在导致公司利益

受到损失的情形。

2、说明分立涉及的程序、债务分担等相关事项是否符合《公司法》等法律

法规的规定

《公司法》第三十条规定，股东会行使下列职权：……（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分

立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

《公司法》第一百七十九条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

根据上述规定可知，公司分立涉及的程序包括编制资产负债表及财产清单、

通知债权人、股东会审议以及办理工商变更登记等程序。

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3-3-13

根据公司提供的资料及说明，公司本次分立涉及的程序、债务分担等事项具

体程序如下：

2018 年 8 月 28 日，越新有限作出股东会决议，决议同意越新有限以 2018

年 2 月 28 日为基准日采用存续分立方式分立为 2 个公司，分立后存续公司仍为

越新有限，分立后新设公司名称为“绍兴沁皓新材料科技有限公司”。分立后越

新有限注册资本为 3,000.00 万元，沁皓新材注册资本为 2,000.00 万元。决议中对

公司的财产、资产负债、权益分割以及职工安置均进行了约定。

2018 年 8 月 28 日，越新有限在《浙江工人日报》报纸上刊登了分立公告。

2018 年 8 月 30 日，绍兴天和联合会计师事务所出具《专项审计报告》

（绍

天和会专审字[2018]第 046 号），经审验，截至 2018 年 2 月 28 日分立资产负债

账户情况符合越新有限 2018 年 8 月 28 日的股东会决议，财务处理正确。

2018 年 10 月 12 日，越新有限做出股东会决议，决议同意越新有限的注册

资本由 5,000.00 万元减至 3,000.00 万元。减资后，濮坚锋持有越新有限 46.00%

股权，沈楷越持有越新有限 39.00%股权，沈官夫持有越新有限 10.00%股权，沈

冬梅持有越新有限 5.00%股权。决议同时确立了分立前越新有限债务清偿或提供

担保的说明，即分立前越新有限的债务由分立后存续的公司越新有限和新设的沁

浩新材继承。

2018 年 12 月 29 日，越新有限办理完毕本次减资的工商变更登记手续。

2018 年 12 月 31 日，越新有限召开股东会并作出决议，越新有限于 2018 年

8 月 28 日股东会决定越新有限分立，并以 2018 年 2 月 28 日作为越新有限分立

基准日。由于相关手续办理的原因，越新有限的分立最终于 2018 年 12 月 27 日

才递交市场监督管理局审批。基于该等事实，越新有限股东会决定，越新有限分

立的资产分割基准日调整为 2018 年 11 月 30 日，2018 年 2 月 28 日至 2018 年 11

月 30 日期间的越新有限存续损益归分立前越新有限原股东所有。2018 年 12 月 1

日至市场监督管理局审理通过日止的存续损益归存续公司原股东所有。因原公告

分立基准日与资产交割日的资产、负债、损益状态不同产生的差异所引起的纠纷

由分立后的两家单位承担连带责任。

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3-3-14

2018 年 12 月 31 日，绍兴天和联合会计师事务所出具《专项审计报告》

（绍

天和会专审字[2018]第 228 号），经审验，截至 2018 年 11 月 30 日分立资产负债

账户情况符合越新有限 2018 年 12 月 31 日的股东会决议，财务处理正确。

基于上述可知，公司前述派生分立行为已经按照《公司法》（2018修订）第

一百七十五条及第一百七十七条之规定，编制了资产负债表及财产清单并于法定

时间期限内登报公告以履行债权人告知义务，并依法履行决策程序，分立程序及

债务分担符合《公司法》

（2018修订）等相关法律法规要求。

综上，本所律师认为，公司分立涉及的程序、债务分担等相关事项符合《公

司法》等法律法规的规定。

3、说明分立对公司业务及生产经营的影响。

根据公司的确认，公司自分立后未发生对公司的现金流、营运资本和业务资

源等产生重大不利影响的事项，分立完成后，公司主要资产和负债均为与主营业

务相关，主营业务更加聚焦，财务状况、经营成果与公司主营业务的匹配度提升，

能够更好的反映公司的财务状况和主营业务经营情况。

（三）说明股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认；

公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉

及规避持股限制等法律法规规定的情形。

1．说明股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认

根据公司的工商档案、相关股权转让协议等资料，并经本所律师向濮坚锋、

沈官夫、沈冬梅、沈元仁访谈确认，历史上形成的各方之间的股权代持行为已解

除，就股权代持及解除还原事项各方均已确认，不存在任何争议、纠纷或潜在争

议、纠纷。

综上所述，本所律师认为，公司历史上形成的股权代持及解除还原均已取得

全部代持人与被代持人的确认。

2．公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，

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3-3-15

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

经核查，截至本补充法律意见出具日，公司不存在影响股权明晰的问题，相

关股东不存在异常入股事项，不存在涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，

详见本补充法律意见“一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革”之“（五）

结合公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股价格是否公允，

入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题”，以

及“一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革”之“（六）公司是否存在未解

除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议”

。

（四）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查

情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

本所律师已对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体入股相

关的协议、决议文件、支付凭证、完税凭证以及上述主体出资或支付股权转让款

时点前后3个月资金流水情况进行了核查，核查情况如下：

股东

入股时

间

入股情

况

出资形式

出资款/

转让价款

(万元)

流水核查范围

其他核查手段

核查结果

沈元仁

2011.12

设立越新有限,沈元仁出资

货币

现金出资,不涉及银行流水

取得公司章程、访谈沈元仁，查看现金存款回单、验资报告等

沈元仁系为濮坚锋及沈官夫代持，沈元仁出资所涉款项来源于濮坚锋及沈官夫

沈冬梅

2012.1

沈冬梅受让沈元仁股权

货币

15.3

代持人员的变更，未实际支付对价，不涉及银行流水

取得股东会决议、查看现金存款回单、验资报告，访谈沈冬梅及濮坚锋

代持人员的变更，沈元仁变更为沈冬梅继续为濮坚锋代持股权

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3-3-16

股东

入股时

间

入股情

况

出资形式

出资款/

转让价款

(万元)

流水核查范围

其他核查手段

核查结果

2012.7

沈冬梅向越新有限增资

货币

494.70

现金出资，不涉及银行流水

取得股东会决议、查看现金存款回单、验资报告，访谈沈冬梅及濮坚锋

沈冬梅系为濮坚锋代持，出资所涉款项来源于濮坚锋

2014.11

沈冬梅向越新有限增资

货币

510.00

现金出资，不涉及银行流水

取得股东会决议，查看现金存款回单、验资报告，访谈沈冬梅及濮坚锋

沈冬梅系为濮坚锋代持，出资所涉款项来源于濮坚锋

2015.10

沈冬梅向越新有限增资

货币

1,530.00

已取得出资所涉银行卡前后

3 个月的银行流水

取得股东会决议、访谈沈冬梅及濮坚锋

注 1

沈楷越

2012.1

沈楷越受让沈元仁股权

货币

14.7

代持还原，未实际支付对价，不涉及银行流水

取得股权转让协议、股东会决议，访谈沈元仁、沈楷越及沈官夫

代持还原，沈楷越真实持有该等股权

2012.7

沈楷越向越新有限增资

货币

475.30

现金出资，不涉及银行流水

取得股东会决议，访谈沈楷越及沈官夫，查看现金存款回单、验资报告等

沈楷越真实持有，沈楷越出资所涉款项来源于其父母的支持

2014.11

沈楷越向越新有限增资

货币

490.00

现金出资，不涉及银行流水

取得股东会决议，访谈沈楷越，查看现金存款回单、验资报告，

沈楷越真实持有，沈楷越出资所涉款项来源于其父母的支持

2015.9

沈楷越向越新有限增资

货币

1,470.00

已取得出资所涉银行卡前后

3 个月的银行流水

取得股东会决议、访谈沈楷越、查看验资报告等

注 2

濮坚锋

2017.11

受让沈冬梅股权

货币

2300

代持还原，未实际支付，不涉及银行流水

取得股东会决议、股权转让协议、访谈沈冬梅及濮坚锋

代持还原，濮坚锋真实持有

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3-3-17

股东

入股时

间

入股情

况

出资形式

出资款/

转让价款

(万元)

流水核查范围

其他核查手段

核查结果

2020.12

受让沈冬梅股权

货币

150.00

代持还原，未实际支付，不涉及银行流水

取得股东会决议、股权转让协议、访谈沈冬梅及濮坚锋

代持还原，濮坚锋真实持有

2024.2

通过富瑞合伙、富健合伙间接受让越新有限股权

货币

6270

已取得濮坚锋出资富瑞合伙、富健合伙，富瑞合伙、富健合伙出资越新有限所涉银行卡前后 3 个月的银行流水

取得股东会决议、增资协议、访谈濮坚锋

濮坚锋真实持有

2025.1

受让濮坚英的股份

货币

400

已取得濮坚锋出资所涉银行卡前后 3 个月资金流水

取得股份转让协议，访谈濮坚锋、濮坚英

濮坚锋真实持有

余冬梅

2020.1

债转股增资

债权

2750

已取得余冬梅借款所涉银行卡自首笔借款之日起前 3 个月至末笔借款后 3 个月的资金流水 3

取得股东会决议、本次增资相关的协议，访谈濮坚锋、余佳佳、余冬梅，取得债权形成的凭证

债转股真实，余冬梅真实持有

余佳佳

2020.1

债转股增资

债权

2750

债转股真实，余佳佳真实持有

濮坚英

2025.1

受让沈官夫股份

货币

濮坚英与沈官夫为夫妻关系，本次转让不涉及对价，不涉及银行流水

股权转让协议，访谈沈官夫、濮坚英

濮坚英真实持有

注 1：根据流水核查并经沈冬梅、濮坚锋书面确认，沈冬梅系为濮坚锋代持，沈冬梅出资所涉银行卡系由濮坚锋实际使用，其中所涉款项均属于濮坚锋。注 2：根据流水核查及沈楷越、沈官夫、濮坚锋、濮坚英的书面确认，沈楷越出资款来源于向濮坚锋的借款，实际系由其父母提供的资金支持，沈官夫及濮坚英夫妇与濮坚锋日常生活、工作过程中存在较多的资金往来，沈官夫及濮坚英夫妇已经在日常资金往来过程中归还了该笔借款，各方均确认不存在代持关系。注 3：根据本次增资的有关协议、出资凭证、记账凭证以及访谈余冬梅、余佳佳、濮坚锋等人确认，余佳佳、余冬梅系通过债转股成为越新科技的股东。越新有限因厂房搬迁、建设以及日常经营等原因存在较大资金的需求，向余冬梅及余佳佳姐妹二人进行借款，余佳佳及余冬梅姐妹及其父母之间的财产相互不独立，所有财产均共同所有，余冬梅及余佳佳二人在共

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3-3-18

同商议后同意向越新有限提供借款，并且为方便行事以余冬梅个人名义向越新有限转款。

2017 年 1 月 3 日至 2018 年 6 月 21 日期间，余佳佳、余冬梅二人以余冬梅名义合计向越新有限汇入人民币 5,500 万元。后由于越新有限有意优化越新有限治理结构和资产结构，实现股权结构的多元化，加之余冬梅、余佳佳看好越新有限的未来发展，也有意向入股越新有限。因此各方遂决定通过债转股的方式将余冬梅、余佳佳对越新有限 5,500 万元债权转为对越新有限的股权。由于该等款项实际属于其姐妹二人共同所有且系其双方共同商议的结果。因此在债权转为股权的时候，将余佳佳相对应的份额量化至其个人名下。

通过核查上述主体入股/转让协议、决议文件、支付凭证、相关工商变更登

记文件及银行流水等资料，并经相关主体确认和声明，除已披露股权代持外，公

司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股

5%以上的自然人股东等主体不存在其他股权代持情形，股权代持核查程序充分

有效。

（五）结合公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股价

格是否公允，入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益

输送问题

公司前身越新有限成立于*开通会员可解锁*，截至本补充法律意见出具日，公司历

次股权变动以及入股背景、入股价格、资金来源等情况如下：

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3-3-19

序号

时间

入股形式

股权变动情况

入股背景

入股价

格

定价依据

资金来源

入股价格是否公允

2011年 12月

越新有限设立

沈元仁以现金出资时间 30 万元，持有越新有限 100%的股权

公司设立

1 元/注册资本

设立出资，按注册资本

30 万元中 15.3 万元来自濮坚锋，

14.7 万元来自沈官夫

是

2012年 1月

越新有限第一次股权转让

沈元仁将其持有越新有限 51%的股权（对应越新有限 15.3 万元注册资本）以 15.3 万元的价格转让给沈冬梅

代持解除

1 元/注册资本

由于沈元仁之出资来源于濮坚锋及沈官夫，本次股权转让实质为代持解除，故无对价

沈元仁该部分资金来源于濮坚锋，该部分股权转让给沈冬梅系代持人的变更，沈冬梅并不真实持有该部分股权

是

沈元仁将其持有越新有限 49%的股权（对应越新有限 14.7 万元注册资本）以 14.7 万元的价格转让给沈楷越

沈官夫与沈楷越为父子关系，沈官夫将沈元仁为其代持的股权转给沈楷越，属于家族内部资产的统筹安排。沈楷越真实取得该部分股权，不存在股权代持

2012年 11月

越新有限第一次增资

沈冬梅认缴越新有限新增注册资本 494.7 万元，增资价款为

494.7 万元

公司发展存在资金需求

1 元/注册资本

公司当时未开展实际经营，公司因发展存在资金需求，经各股东协商一致，由公司原有股东共同增资

资金来源于濮坚锋，沈冬梅系为濮坚锋代持

是

沈楷越认缴越新有限新增注册资本 475.3 万元，增资价款为

475.3 万元

沈楷越家庭父母的支持

2014年 11月

越新有限第二

沈冬梅认缴越新有限新增注册资本 510 万元，增资价款为 510万元

公司发展存在资金需求

1 元/注册资本

公司当时未开展实际经营，公司因发展存在资金需求，经各股东协商一致，

资金来源于濮坚锋，沈冬梅系为濮坚锋代持

是

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3-3-20

次增资

沈楷越认缴越新有限新增注册资本 490 万元，增资价款为 490万元

由公司原有股东共同增资

沈楷越家庭父母的支持

2015年 10月

越新有限第三次增资

沈冬梅认缴越新有限新增注册资本 1,530 万元，增资价款为

1,530 万元

公司发展存在资金需求

1 元/注册资本

公司因发展存在资金需求，经各股东协商一致，由公司原有股东共同增资

资金来源于濮坚锋，沈冬梅系为濮坚锋代持

是

沈楷越认缴越新有限新增注册资本 1,470 万元，增资价款为

1,470 万元

沈楷越家庭父母的支持

2017年 11月

越新有限第二次股权转让

沈冬梅将其持有越新有限 46%的股权（对应越新有限 2,300万元注册资本）以 2,300 万元的价格转让给濮坚锋

代持解除

1 元/注册资本

由于沈冬梅之出资来源于濮坚锋，本次股权转让实质为代持解除，故无对价

未实际支付

是

沈楷越将其持有越新有限 10%的股权（对应越新有限 500 万元注册资本）以 500 万元的价格转让给沈官夫

家庭内部股权结构调整

沈官夫与沈楷越为父子关系，本次股权转让系其家庭内部股权结构的调整，故无对价

本次股权转让系家庭内部股权结构调整，并未实际支付对价

2020年 3月

越新有限第四次增资

余东梅出资 2,750.00 万元（其中 2,375.00 万元计入资本公积，

375.00 万元计入注册资本）

债权转股权

7.33 元/注册资本

参考公司当时的净资产以及未来发展情况并经各方协商一致

余冬梅与余佳佳为姐妹关系，本次增资所涉及的借款系二人自有资金，二人及其父母之间的财产相互不独立，所有财产均共同所有，余冬梅及余佳佳二人在共同商议后同意向越新有限提供借款，并且为方便行事以余冬梅个人名义向越新有限转款

是

余佳佳出资 2,750.00 万元（其中 2,375.00 万元计入资本公积，

375.00 万元计入注册资本）

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3-3-21

2020年 12月

越新有限第三次股权转让

沈冬梅将其持有越新有限 4%的股权（对应越新有限 150 万元注册资本）以 0 元的价格转让给濮坚锋

代持解除

0 元

由于沈冬梅之出资来源于濮坚锋，本次股权转让实质为代持解除，故无对价

未实际支付

是

2024年 2月

越新有限第五次增资

富健合伙以 4,000 万元认购越新有限新增注册资本 454.55 万元，占越新有限注册资本的

10.10%，其中 454.55 万元计入越新有限注册资本，其余作为溢价计入越新有限资本公积

公司经营发展需要资金支持

8.80 元/注册资本

参考公司前期投资者入股价格、公司资产规模、公司未来发展并经各方协商一致确定

合伙企业自有资金

是

富瑞合伙以 2,600 万元认购越新有限新增注册资本 295.45 万元，占越新有限注册资本

6.57%，

其中 295.45 万元计入越

新有限注册资本，其余作为溢价计入越新有限资本公积

2024年 4月

股份改制

整体变更设立为股份有限公司，公司股本由 4,500 万元变至

6,000 万元

以越新有限 2024 年 2 月 29日经审计的账面净资产

100,428,871.84 元按

1.6738：1 的比例折股投入设立

- 是

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3-3-22

2025年 1月

越新科技第一次股份转让

沈官夫将其持有越新科技

6.6667%的股份（对应越新科技

400 万股股份）以 0 元的价格转让给濮坚英

加强濮坚锋实际控制权

0 元/股

沈官夫与濮坚英之间系夫妻关系，本次股份转让系其家庭内部资产结构的调整，故无对价

未实际支付对价

是

2025年 1月

越新科技第二次股份转让

濮坚英将其持有越新科技

6.6667%的股份（对应越新科技

400 万股股份）以 400 万元的价格转让给濮坚锋

1 元/股

濮坚英与濮坚锋为姐弟关系，价格由双方协商确定

自有资金

是

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3-3-23

如上表所述，结合本所律师对现有股东以及历史股东的访谈以及书面审查相

关验资报告、出资凭证、股权转让协议、增资协议等，公司历次股权变动中，股

东的入股价格公允，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益

输送问题。

（六）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议。

根据公司的全套工商资料、历次股权变动的内部决议文件及相关合同、验资

报告、股权转让款支付凭证、完税凭证、股东的资金流水和调查问卷等资料并经

本所律师向公司股东濮坚锋、沈楷越、富健合伙、余冬梅、余佳佳、富瑞合伙及

历史股权代持所涉相关人员沈官夫、沈冬梅、沈元仁等进行访谈确认、在国家企

业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/ ）、信用中国

（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国执行信

息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）

等公开网站进行核查，截至本补充法律意见出具日，公司不存在未解除、未披露

的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

（七）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并核查有关债转股的工商档案、股东会决议；

（2）取得并核查有关债转股的银行转账凭证；

（3）取得并核查本次债转股的记账凭证；

（4）取得并核查有关本次债权股增资的合作协议；

（5）取得并核查本次债转股增资所涉股东的访谈确认文件；

（6）取得并核查《浙江越新科技股份有限公司于*开通会员可解锁*债转股涉及的余

冬梅、余佳佳用于出资的债权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕

173号）

；

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3-3-24

（7）取得并核查天健会计师出具的天健验[2025]69号《验资报告》；

（8）取得并核查公司控股股东濮坚锋出具的确认函；

（9）取得并核查公司关于分立、减资的工商档案、股东会决议；

（10）取得并核查绍兴天和联合会计师事务所出具的绍天和会专审字(2018)

第046号《专项审计报告》；

（11）取得并核查绍兴天和联合会计师事务所出具的《专项审计报告》（绍

天和会专审字[2018]第228号）；

（12）取得并核查公司分立时分割资产中的股东资产和流动资产明细表；

（13）取得公司的确认文件；

（14）获取并查阅公司的全套工商资料；

（15）取得并核查历次股权变动的内部决议文件及相关合同；

（16）取得并核查公司历次验资报告；

（17）取得并核查公司股权转让款支付凭证等资料；

（18）取得并核查持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%

以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水；

（19）取得并核查濮坚锋、沈冬梅、沈楷越、沈官夫、濮坚英对历史沿革资

金流水相关事宜的承诺确认文件；

（20）对公司历史沿革中的代持方、被代持方以及代持所涉相关人员进行访

谈；

（21）对公司全体股东现有及历史股东进行访谈；

（22）网络检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信

用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国

执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网

（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站。

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3-3-25

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司本次债权转股权涉及的债权真实存在，除未履行评估程序外，公

司本次债权转股权事项已履行了其他相关程序。针对未履行评估程序事项，公司

已经采取了补充评估、验资等补救措施，不影响本次出资真实性，不会对本次申

请挂牌造成实质性障碍。

（2）公司分立时分割资产主要为固定资产（土地和房产）、流动资产（货币

资金和其他应收款）

，土地和房产为公司通过竞拍或自建取得，流动资产为公司

生产经营所得，公司按照账面价值确认分立时资产价值，无需进行资产评估，符

合相关法律法规要求，不存在导致账面价值与评估价值或市场价值存在较大差异

的情形。

公司分立资产并同时减少注册资本，符合相关法律、法规的规定，且分立减

资有助于公司聚焦主业，利于公司长远发展，具有合理性；不存在分立资产与负

债不匹配的情况，不存在将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，将与

新设公司相关的负债保留在存续公司的情形，此次分立不存在导致公司利益受到

损失的情形。

公司分立涉及的程序、债务分担等相关事项符合《公司法》等法律法规的规

定。

公司自分立后未发生对公司的现金流、营运资本和业务资源等产生重大不利

影响的事项，分立完成后，公司主要资产和负债均为与主营业务相关，主营业务

更加聚焦，财务状况、经营成果与公司主营业务的匹配度提升，能够更好的反映

公司的财务状况和主营业务经营情况。

公司历史上形成的股权代持及解除还原均已取得全部代持人与被代持人的

确认；公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不存在

涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（3）除已披露股权代持外，公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的

董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的自然人股东等主体不存在其他股

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3-3-26

权代持情形，股权代持核查程序充分有效。

（4）公司历次股权变动中，股东的入股价格公允，入股行为不存在股权代

持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

（5）截至本补充法律意见出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持

事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

二、《审核问询函》之问题 2：关于环保事项

根据申报文件：

公司属于重污染行业，被当地环保监管部门列入环境监管重点单位名录。

2022年9月，公司年产25,989万米高档印染面料升级技改项目验收时，因污水预

处理装置尚未建设完毕，相关项目已取得环评批复但该装置未纳入验收范围。

请公司：

（1）说明该污水预处理装置环保验收的进展情况，公司是否存在未验收即

投入生产的情况，是否因此被行政处罚，是否在申报挂牌前办理完毕，该事项

是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》

“1-12环境保护”中关于重污染行

业环保验收的要求；

（2）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应

产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的

限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；

（3）说明公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污

染物总量削减替代要求；公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取

得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许

可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；

（4）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达

到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；

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3-3-27

报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与

处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（5）说明公司最近24个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构

成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的

违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过

环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）说明该污水预处理装置环保验收的进展情况，公司是否存在未验收

即投入生产的情况，是否因此被行政处罚，是否在申报挂牌前办理完毕，该事

项是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》

“1-12环境保护”中关于重污染

行业环保验收的要求。

1、说明该污水预处理装置环保验收的进展情况，公司是否存在未验收即投

入生产的情况，是否因此被行政处罚，是否在申报挂牌前办理完毕

公司厂区所在地为绍兴印染集聚区，当地政府监管部门已建立了印染污水集

中处理设施，自公司迁建至印染集聚区至今，其印染废水均排入当地集中处理的

污水处理厂。

2021 年 3 月，公司取得了由绍兴市生态环境局出具的年产 25,989 万米高档

印染面料升级技改项目的环评批复。该技改项目未新增公司整体产能，主要针对

原部分生产设备做更换升级，同时新建一套污水预处理装置等一系列环保配套设

施。公司污水预处理设施系主要为进一步降低污水排放量等所建，其不属于公司

从事印染业务所必须配置的环保处理设施。2022 年 9 月，上述技改项目除污水

处理设施外已通过竣工环保验收，已验收项目实施后，污染物排放总量符合环评

要求，符合环保验收条件。

2024年，公司污水处理工程陆续达到预定可使用状态。*开通会员可解锁*，绍兴柯

桥经开区管委会组织区生态环境分局、经信局等9个主管单位，对公司污水处理

设施开展综合验收。截至*开通会员可解锁*（申报挂牌日），公司污水处理设施的验

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3-3-28

收程序已办理完毕，并取得了《柯桥区印染企业污水处理设施综合验收意见》。

针对上述事项，公司于*开通会员可解锁*取得了绍兴市生态环境局柯桥分局出具的

《证明》

，证明越新科技自*开通会员可解锁*至今，废水及污染物排放量均未超标，未发

现环保设施未验先用及受到处罚的情况。

综上，公司污水处理设施的验收程序已在申报挂牌前办理完毕，公司不存在

未验收即投入生产的情况，未受到行政处罚。

2、该事项是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

“1-12 环境保护”

中关于重污染行业环保验收的要求

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护”的相关规定：

“申请挂牌公司或其重要控股子公司所属行业为重污染行业的，根据相关规定应

办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可以及配置污染处理设施的，应在申

报前办理完毕”

。

如前所述，公司污水处理设施不属于公司从事印染业务所必须配置的环保处

理设施，因此公司污水处理设施的验收程序实际无需在申报挂牌日前办理完毕，

但公司已于挂牌申报日完成污水处理设施的验收，符合上述规定中关于重污染行

业环保验收的要求。

（二）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相

应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中

的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

1、公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规

划布局

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属

行业为“C1752化纤织物染整精加工”；根据全国中小企业股份转让系统发布的

《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C1752化纤织物染整精加

工”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，

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3-3-29

公司所属行业为“13111213纺织品”

近年来，相关行业协会及主管部门制定了一系列与公司主营业务相关的产业

支持政策及产业发展规划，具体如下：

序

号

文件名

文号

颁布单

位

颁布

时间

主要涉及内容

《印染行业绿色

低碳发展技术指

南（2024 版）》

工信部消费

〔2024〕194

号

工信部

2024

年 10

月

推动印染行业转型升级，给印染企业技术改

造指引方向，给相关科研机构技术攻关聚焦

目标，切实提高印染行业绿色发展水平。

《印染行业规范

条件（2023 版）》

2023 年第 35

号

工信部

2023

年 12

月

引导印染行业生产经营和投资行为，推进印

染行业高端化、智能化、绿色化发展，引导

印染行业向技术先进、资源节约、环境友好

型产业转型。

《印染企业规范

公告管理办法》

2023 年第 35

号

工信部

2023

年 12

月

《产业结构调整

指导目录（2024

年本）

》

国家发展改

革委 2023 年

第 7 号

发改委

2023

年 12

月

将纺织中

“6、采用数字化、智能化、绿色化

印染技术〔印染清洁生产技术（酶处理、高

效短流程前处理、针织物连续前处理、低温

前处理及染色、低盐或无盐染色、低尿素印

花、小浴比间歇式织物染色、数码喷墨印花、

泡沫整理等）

、功能性整理技术、新型染色加

工技术、少水/无水和节能低碳印染加工技术、

复合面料加工技术〕和装备生产高档纺织面

料，智能化筒子纱染色技术装备开发与应用

”

列为

“鼓励类”项目。

《工业领域碳达

峰实施方案》

工信部联节

〔2022〕88

号

工信部、

发改委、

生态环

境部

2022

年 7 月

纺织行业发展化学纤维智能化高效柔性制备

技术，推广低能耗印染装备，应用低温印染、

小浴比染色、针织物连续印染等先进工艺。

加快推动废旧纺织品循环利用。到 2025 年，

差别化高品质绿色纤维产量和比重大幅提

升，低温、短流程印染低能耗技术应用比例

达 50%，能源循环利用技术占比达 70%。到

2030 年，印染低能耗技术占比达 60%。

《浙江省全球先

进制造业基地建

设

“十四五”规

划》

浙政发

〔2021〕20

号

浙江省

人民政

府办公

厅

2021

年 7 月

推动纺织产业向数字化、个性化、时尚化、

品牌化、绿色化方向发展。突破差异化生产

技术和新型加工技术，推广应用生态印染技

术，发展先进化纤、高端纺织、绿色印染、

时尚家纺服装。强化文化植入、创意设计、

信息技术与现代纺织的融合发展。打造国际

一流的现代纺织和服装产业基地。

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3-3-30

序

号

文件名

文号

颁布单

位

颁布

时间

主要涉及内容

《中华人民共和

国国民经济和社

会发展第十四个

五年规划和 2035

年远景目标纲

要》

国务院

2021

年 3 月

改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、

建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩

大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、

造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制

造体系。

《纺织行业

“十

四五

”科技发展

指导意见》

中国纺

织工业

联合会

2021

年 6 月

围绕科技创新引领行业高质量发展，实现纺

织科技高水平自立自强。研究采用新型纤维

材料、新型纱布加工技术、多功能整理技术

等，开发出保暖、弹性、抗菌、导湿速干、

防紫外、防异味等功能产品。

《纺织行业

“十

四五

”绿色发展

指导意见》

中国纺

织工业

联合会

2021

年 6 月

到 2025 年，在行业生态文明建设和履行环境

责任取得积极进展下，生产方式绿色转型成

效显著，产业结构明显优化，绿色低碳循环

发展水平明显提高。

《纺织行业

“十

四五

”时尚发展

指导意见》

中国纺

织工业

联合会

2021

年 6 月

“十四五”期间，围绕打造世界纺织时尚强国

的产业愿景，中国纺织行业应加快建成具有

中国特色、世界影响、时代特征的时尚生态，

大力推动基于文化价值、美学价值、技术价

值和商业价值的产业复兴与时尚创新，以科

技赋能创新，以包容彰显个性，以人文塑造

价值，实现纺织产业的创意高密集、资源高

融合、产品高附加值，缔造时尚强国的中国

精神、中国价值与中国话语权。

《国务院关于印

发水污染防治行

动计划的通知》

国发〔2015〕

17 号

国务院

2015

年 4 月

鼓励钢铁、纺织印染、造纸、石油石化、化

工、制革等高耗水企业废水深度处理回用。

双碳目标背景下，国家愈发重视生态环境保护，印染行业的环保监管不断趋

严。一方面，工信部、生态环境部、国务院等多部门先后推出多项政策规范印染

企业发展，对印染企业提出更高的绿色、节能、环保、减碳等要求，为行业的健

康发展指明方向；另一方面，对于符合清洁生产、绿色节能的印染企业推出一系

列鼓励和利好政策，为业内符合条件的企业提供了良好的制度和政策保障。2024

年 9 月 29 日，工信部发布符合“《印染行业规范条件（2023 版）》企业名单（第

一批）

”公告，公司为符合《印染行业规范条件（2023 版）》的企业。

综上，公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。

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3-3-31

2、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）

》中的限制类、

淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

公司专业从事纺织品的印染加工业务，致力于为客户提供“精品化+差异化”

印染综合服务。印染是用染料按一定方法，使纺织品获得颜色和某种功能的加工

处理过程，主要包括前处理、染色、后整理等。印染作为纺织业的重要组成部分，

是赋予纺织面料功能、提升品质、提高附加值的重要环节。经对照《产业结构调

整指导目录（2024年本）》，公司生产经营不涉及其中的限制类、淘汰类生产工艺

装备，具体情况如下：

业务种类

产品分类

是否属于公司主营业务

是否为限制类、淘汰类产业

印染加工业务

针织

是

否

梭织

是

否

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》

（国发[2010]7 号）、

《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46

号）

、

《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》

（工业和信息化部、

国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工

作的通知》

（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能

工作的通知》

（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产

能工作的通知》

（发改运行[2020]901 号）等相关规范性文件，全国淘汰落后和过

剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅

冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及

组装）

、电力、煤炭等 16 个行业。根据《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），

公司所处行业为“C1752 化纤织物染整精加工”。虽然公司所属行业纳入上述淘

汰落后产能行业，但根据相关规范性文件的具体要求，公司生产经营不涉及落后

产能，具体说明如下：

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中明确的总体要求

和目标任务：“针对纺织行业，2011年底前，淘汰74型染整生产线、使用年限超

过15年的前处理设备、浴比大于1∶10的间歇式染色设备，淘汰落后型号的印花

机、热熔染色机、热风布铗拉幅机、定形机，淘汰高能耗、高水耗的落后生产工

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3-3-32

艺设备；淘汰R531型酸性老式粘胶纺丝机、年产2万吨以下粘胶生产线、湿法及

DMF溶剂法氨纶生产工艺、DMF溶剂法腈纶生产工艺、涤纶长丝锭轴长900毫米

以下的半自动卷绕设备、间歇法聚酯设备等落后化纤产能”。经对照，截至报告

期末，公司现有生产装备不属于上述文件和《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中提及的纺织行业落后生产工艺装备清单。

综上，公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限

制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

（三）说明公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求，是否落实

污染物总量削减替代要求；公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未

取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污

许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为

1、说明公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染

物总量削减替代要求

（1）说明公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求

报告期内，公司现有建设项目的环评批复及环评验收情况具体如下：

项目主体

项目名称

项目类型

环评批复

环评验收

越新科技

年产 25,989 万米印染面料集聚升级迁建项目

已建项目

《关于浙江越新印染有限公司年产 25989 万米印染面料集聚升级迁建项目环境影响报告表的审查意见》（绍柯审批环审[2017]135 号）

《浙江越新印染有限公司年产 25,989 万米印染面料集聚升级迁建项目(一期)竣工环境保护验收意见》（2019 年 1 月）

越新科技

年产 25,989 万米（20,600 万米梭织布、13,600 吨针织布）高档印染面料升级技改项目[注]

已建项目

《关于浙江越新印染有限公司年产 25989 万米（20600 万米梭织布、13600 吨针织布）高档印染面料升级技改项目环境影响报告表的审查意见》（绍市环审〔2021〕19 号）

《浙江越新印染有限公司年产 25,989 万米（20,600万米梭织布、13600 吨针织布）高档印染面料升级技改项目（先行）竣工环境保护验收意见》（2022 年 9 月）《柯桥区印染企业污水处理设施综合验收意见》（2025 年 4 月）

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3-3-33

项目主体

项目名称

项目类型

环评批复

环评验收

越新科技

待安装设备

在建项目

经对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2021 年版）》，无需办理

无需办理

越新科技

其他零星工程

已建项目

注：污水处理工程属于公司年产 25,989 万米（20,600 万米梭织布、13,600 吨针织布）

高档印染面料升级技改项目中的部分工程项目。

由上表可知，公司现有建设项目均已按相关规定履行环评批复和验收程序，

符合环境影响评价文件要求。

（2）是否落实污染物总量削减替代要求

根据环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量

指标审核及管理暂行办法》

（环发〔2014〕197 号）规定：“建设项目环评文件应

包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消

耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，

列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、

替代削减方案的初审意见

……建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量

的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚”

。

根据报告期内公司建设项目（无需编制环境影响报告书、报告表的项目除外）

对应的环境影响评价报告文件及其批复文件，公司已建项目的环境影响评价文件

均明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，进一步减

少污染物产生量和排放量。同时，公司的已建项目均根据相关规定办理了竣工环

境保护验收，符合环境影响评价文件要求，落实了污染物总量削减替代要求。

2025 年 2 月，根据公司查询取得的《企业专项信用报告》

，公司在 2023 年 1

月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，于生态环境领域无违法违规信息。2025 年 4

月，公司取得了绍兴市生态环境局柯桥分局出具的《证明》

，证明越新科技自 2022

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3-3-34

年 1 月至今，废水及污染物排放量均未超标，未发现环保设施未验先用及受到处

罚的情况。

综上，公司落实了污染物总量削减替代要求。

2、公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者

超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三

十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为

（1）公司是否按规定及时取得排污许可证

报告期内，公司历次取得的排污许可证情况如下：

公司名称

颁发单位

排污许可证编号

排污许可证有效期

越新有限

绍兴市生态环境局

9*开通会员可解锁*752427001P

2021/2/12-2026/2/11

越新科技

2024/11/22-2029/11/21

注：公司因股改后变更公司名称，故于 2024 年 11 月更新了排污许可证。

综上，排污许可证取得期间已覆盖报告期，公司已按其所从事行业的排污许

可管理要求，申请取得了排污许可证。

（2）是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情

况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是

否构成重大违法行为

根据报告期内第三方检测机构出具的污染物排放检测报告，并经查询全国排

污许可证管理信息平台（permit.mee.gov.cn）、公司环境主管部门生态环境统计业

务系统等公开信息，报告期内公司不存在应取得而未取得排污许可证或者超越排

污许可证范围排放污染物等情况。

《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下

列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20

万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责

令停业、关闭：

（一）未取得排污许可证排放污染物；

（二）排污许可证有效期届

满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊

销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新

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3-3-35

申请取得排污许可证排放污染物。”

经本所律师核查，报告期内，公司已依法取得排污许可证，不存在有效期届

满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在被依法撤销、注

销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，也不存在依法应当重新取得排污许可

证但未重新申请并取得排污许可证排放污染物的情形。

2025 年 4 月，公司取得了绍兴市生态环境局柯桥分局出具的《证明》

，证明

越新科技自 2022 年 1 月至今，废水及污染物排放量均未超标，未发现环保设施

未验先用及受到处罚的情况。

综上，报告期内公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放

污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。

（四）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放

量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、

达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；

报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与

处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

1、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

公司生产经营中产生的污染物主要为废气、废水、固体废物、噪声。公司的

主要污染物名称、涉及的具体环节、排放量情况如下：

（1）废气

公司排放的废气主要为定型废气、烧毛和定型天然气燃烧废气、烘干废气等，

主要产生于定型、烧毛、环烘等生产阶段。报告期内，废气中的主要污染物排放

量情况如下：

单位：吨

主要污染物名

称

2024 年度

2023 年度

许可排放量

实际排放量

许可排放量

实际排放量

VOCs

0.141

0.89

NOx

17.109

15.972

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3-3-36

主要污染物名

称

2024 年度

2023 年度

许可排放量

实际排放量

许可排放量

实际排放量

SO2

0.431

0.403

注：实际排放量数据来源于生态环境统计业务系统（hjtj.cnemc.cn/htqy/#/login），下同。

公司排污许可证（副本）中未就废气排放设定大气排放总许可量，但针对各

废气排放口的污染物载明了实时许可排放浓度限值。报告期内，公司聘请了第三

方检测机构定期对厂区内污染物排放情况进行检测并出具检测报告，显示废气的

排放浓度在许可排放浓度范围内。

（2）废水

公司排放的废水主要为印染工艺废水、设备清洗废水等，主要产生于丝光、

碱减量、水洗/砂洗、染色、设备清洗等生产阶段。报告期内，废水中的主要污

染物排放量情况如下：

单位：吨

主要污染物名称

2024 年度

2023 年度

是否达标

许可排放量

实际排放量

许可排放量

实际排放量

CODcr

1640.33

195.568

1640.33

241.859

是

氨氮

65.61

3.252

65.61

8.164

是

总氮

98.42

26.711

98.42

38.17

是

（3）固体废物

公司生产过程中产生的固体废物包括危险废物和一般固废。危险废物主要为

染料及助剂内包装材料、定型废油，其中定型废油产生于定型废气治理环节；一

般固废主要包括生活垃圾、边角布料、纤维尘、废包装材料、一般污泥等，主要

产生于印染加工、废水处理等环节。公司针对固体废物的处置措施主要为委托有

资质的单位进行处置。报告期内，公司危险废品委托处置量分别为 54.96 吨和

52.03 吨；一般固体废物处置量分别为 2,564.5 吨和 5,000 吨。

（4）噪声

公司的噪声主要来源于印染设备等动力机械运作时产生的噪声。公司在设备

选型上采用低噪声、少振动设备，同时对生产车间安装隔声门窗，对产噪设备进

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3-3-37

行隔声降噪防振治理等措施，排放噪声达到国家标准。

2、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运

行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善

保存

公司主要污染物的处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、运

行情况、节能减排处理效果情况如下：

污染

物类

型

主要

生产

环节

主要污染

物

主要处理

设施/措施

处理能力

治理设施的技

术或工艺先进

性

是否

正常

运行

节能减排

处理效果

以及是否

符合要求

废气

定型

废气

VOCs

经水喷淋

+ 间接冷

却+静电+

除雾处理

后高空排

放

定型、烧毛、烘干废气、染色称

料间废气处理装置共 17 套

（1）染整油烟、颗粒物、VOCs

达到《纺织染整工业大气污染物

排放标准》(DB33/962-2015)表 1

中的新建企业限值要求

（2）定型废气中的 NO

x、SO2

达到《锅炉大气污染物排放标

准》（GB13271-2014）中表 3

规定的锅炉大气污染物特别排

放限值（不考虑含氧量）要求

（3）烧毛废气中的 NO

x、SO2

达到《大气污染物综合排放标

准》（GB16297-1996）表 2 中

二级标准排放限值要求

先经水喷淋降

温、去除水溶性

污染物，再将废

气进行进一步

冷却后，做静电

以去除油污等

污染因子，最后

经除雾后高空

排放

是

处理达标

后排放，

符合要求

NOx

SO2

颗粒物

烧毛

废气

NOx

经碱喷淋

处理后高

空排放

经碱液喷淋去

除废气中酸性

化学物、水溶性

污染物后高空

排放

SO2

颗粒物

烘干

废气

颗粒物

经水喷淋

+ 静电处

理后高空

排放

先经水喷淋去

除水溶性污染

物，再将废气做

静电以去除油

污后高空排放

染整油烟

染色

称料

间

VOCs

经次氯酸

钠氧化 +

碱喷淋处

理后高空

排放

先经次氯酸钠

氧化，再经碱液

喷淋去除酸性

化学物、颗粒物

等污染物后高

空排放

颗粒物

磨毛

纤维尘

经布袋除

尘后在车

间内排放

将磨毛产生的

废气经布袋除

尘可有效减少

废气中的纤维

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3-3-38

污染

物类

型

主要

生产

环节

主要污染

物

主要处理

设施/措施

处理能力

治理设施的技

术或工艺先进

性

是否

正常

运行

节能减排

处理效果

以及是否

符合要求

尘含量

污水

处理

设施

等

臭气

经次氯酸

钠氧化 +

碱喷淋处

理后高空

排放

恶臭废气处理装置共 1 套。臭气

达到《恶臭污染物排放标准》

(GB14554-93) 中相关标准限值

要求

先经次氯酸钠

氧化去除致臭

物质，再经碱液

喷淋去除酸性

化学物、颗粒物

等污染物后高

空排放

废水

碱减

量废

水

CODcr、

氨氮、总

氮等

经酸析装

置预处理

后，泵入

污水预处

理系统做

进一步净

化

污水预处理设施日处理量为

15000t/d；酸析装置和淡碱回收

装置各 1 套。废水达到绍兴柯桥

江滨水处理有限公司的纳管标

准和《纺织染整工业水污染物排

放标准》(GB4287-2012)中间接

排放标准及修改单中标准

高浓度碱减量

废水先经酸析

处理以降低

CODcr 含量，

同

时提取粗对苯

二甲酸；丝光废

水先经蒸发浓

缩以提取并回

用废水中的碱，

上述经预处理

后的废水，与经

浓稀分流后其

他生产废水一

并泵入污水预

处理系统，其中

稀污水经气浮、

多介质过滤、

RO 膜处理后回

用，浓污水经气

浮、多介质过滤

后送绍兴柯桥

江滨水处理有

限公司处理

是

处理达标

后排放，

符合要求

丝光

废水

经淡碱回

收装置预

处理后，

泵入污水

预处理系

统做进一

步净化

水洗、

染色

等环

节废

水

先经浓稀

分流装置

分流收

集，再泵

入污水预

处理系统

进行净化

处理

固体

废物

印染

加工、

废水

处理

一般固

废、危险

废物

公司建有

危险固废

室内堆

场、一般

污泥堆场

和一般固

废室内暂

存堆场。

处置率 100%

公司委托给有

处理资质的第

三方处理单位

进行处理

是

委托有资

质单位处

理，符合

要求

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3-3-39

污染

物类

型

主要

生产

环节

主要污染

物

主要处理

设施/措施

处理能力

治理设施的技

术或工艺先进

性

是否

正常

运行

节能减排

处理效果

以及是否

符合要求

固体废物

均交由具

备相应资

质第三方

处理单位

进行处理

噪音

所有

生产

环节

机械噪音

采用隔

声、消声

以及减震

等方式进

行噪声控

制

东、南、北厂界噪声达到《工业

企业厂界环境噪声排放标准》

（GB12348-2008）中的 3 类标

准，西厂界噪声达到 4 类标准

从噪声源头及

传播途径两方

面降低噪声污

染。公司厂界噪

声排放均符合

相关规定

具体内容

符合情况

第五十条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中

国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

公司董事、监事、高级管理人员不存在该等情形。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》

1-10 公司治理/二、董事、监事、高级管理人员申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。申请挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况，并确保报备信息与披露信息保持一致。

公司董事、监事、高级管理人员（包括财务总监）符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、公司

章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。

《公司章程》

《公司章程》对公司董事、监事、高级管理人员任职资格和任职要求与《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》中的相关要求一致，未对上述人员的任职资格和任职要求作出特殊规定。

符合《公司章程》规定

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，公司董事、监事

和高级管理人员的亲属关系及兼任情况未违反相关董事、监事和高级管理人员的

任职资格及任职要求；公司董事、监事、高级管理人员不存在股份代持的情况，

其任职资格、任职要求符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》

《公

司章程》等规定。

（三）说明公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制

度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

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3-3-51

经核查，公司整体变更设立股份公司时，于*开通会员可解锁*召开创立大会暨

2024年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江越新科技股份有限公司章程》

《股

东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》

《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》

《防范控股股东及关联方资金占用管

理制度》。

经核查，公司已于*开通会员可解锁*召开2025年第二次临时股东大会，根据《中

华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指

引第3号——章程必备条款》等相关规定，制定了《浙江越新科技股份有限公司

章程（挂牌后适用）

》

《承诺管理制度》

《信息披露管理制度》

《投资者关系管理制

度》

《利润分配管理制度》

《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部管理制

度，并对《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》等内部管

理制度进行了修订。前述制度将自公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让之日

起施行，其中《投资者关系管理制度》挂牌前参照适用。

经核查，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公

司治理架构。自*开通会员可解锁*由越新有限整体变更设立至本补充法律意见出具日，

公司共召开股东大会5次、董事会6次、监事会3次，该等股东大会、董事会、监

事会均按照公司章程及相关制度的要求规范运作，能够保障股东和公司的合法权

益。*开通会员可解锁*，公司第一届董事会第五次会议通过了《关于董事会对报告

期内公司治理机制的评估意见》

，对公司治理机制相关情况进行了说明、评估，

确认目前公司治理机制符合相关法律法规要求，执行情况良好。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司章程、三会议

事规则、内控管理及信息披露等内部制度完善，公司治理有效、规范，符合公众

公司的内部控制要求。

（四）说明公司实际控制人是否通过股权代持等方式持有其他公司股份，

公开转让说明书中关于实际控制人对外投资、同业竞争等披露信息是否真实、

准确、完整。

根据濮坚锋的确认并经核查，除已披露的外，公司实际控制人濮坚锋不存在

通过股权代持等方式持有其他公司股份，公开转让说明书中关于实际控制人对外

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3-3-52

投资、同业竞争等披露信息真实、准确、完整。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并核查公司的工商登记资料；

（2）取得并核查《公司章程》；

（3）取得并核查公司股东、董事、监事、高级管理人员的任职情况查询报

告；

（4）取得并核查董事、监事、高级管理人员《个人信用报告》、无犯罪记录

证明文件；

（5）取得并核查公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

（6）对公司股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈；

（7）取得并核查公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议

事规则》

《对外投资管理制度》

《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》

《防范

控股股东及关联方资金占用管理制度》

《承诺管理制度》

《信息披露管理制度》

《投

资者关系管理制度》

《利润分配管理制度》

《年报信息披露重大差错责任追究制度》

等各项制度；

（8）取得并核查公司自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董

事会、监事会的材料；

（9）登录企查查（https://www.qcc.com）等公开网站对公司股东、董事、监

事、高级管理人员在公司、客户、供应商处任职或持股情况进行核查；

（10）取得并核查公司报告期内客户供应商明细表；

（11）实地走访公司主要客户及供应商；

（12）取得并核查濮坚锋的确认文件。

2、核查意见

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3-3-53

经核查，本所律师认为：

（1）报告期内公司的关联交易、关联担保、资金占用等事项均已履行了必

要的审议程序，关联股东、董事、监事均按照规定回避表决，公司的决策程序运

行符合《公司法》

《公司章程》等规定。

（2）截至本补充法律意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的亲

属关系及兼任情况未违反相关董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职要求；

公司董事、监事、高级管理人员不存在股份代持的情况，其任职资格、任职要求

符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》《公司章程》等规定。

（3）截至本补充法律意见出具日，公司章程、三会议事规则、内控管理及

信息披露等内部制度完善，公司治理有效、规范，符合公众公司的内部控制要求。

（4）除已披露的外，公司实际控制人濮坚锋不存在通过股权代持等方式持

有其他公司股份，公开转让说明书中关于实际控制人对外投资、同业竞争等披露

信息真实、准确、完整。

四、《审核问询函》之问题 8：其他事项

（1）关于无证房产。根据申报文件，截至报告期末，公司存在尚未取得产

权证书的房屋及建筑物；其中，滨海污水处理池无法办理产权证书。请公司：

①补充披露土地和房产在公司生产经营中的具体用途；辅助用房办理产权

证的进展，是否存在实质性障碍。

②说明滨海污水处理池根据相关法律法规是否应当办理产权证；公司建设

行为是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规；滨海污水处理池是否

存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法

办理产权证书，对公司资产、财务、经营的具体影响以及公司采取的应对措施，

是否可能对公司持续经营能力构成重大不利影响。请主办券商、律师核查上述

事项并发表明确意见。

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3-3-54

（2）关于继受专利。根据申报文件，公司2项印染专利通过继受取得。请

公司说明受让取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、

转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等；受让专利与公司业务的关系，

对公司收入和利润的贡献度，公司受让专利的原因及合理性，定价依据及公允

性，是否存在利益输送或特殊利益安排，公司在技术上对第三方是否存在依赖；

结合受让专利的形成过程、转让程序补充说明交易涉及的专利是否属于转让人

员的职务发明、是否存在权属瑕疵。请主办券商、律师核查上述事项并发表明

确意见。

（3）关于劳动用工。根据申报文件，公司员工人数1,177名，其中，退休返

聘人员200名。请公司：①说明公司退休返聘人员数量较多的原因及合理性；②

说明公开转让说明书中社保、公积金缴纳相关的退休返聘人员数量不一致，信

息披露是否准确；③说明公司劳动用工是否合法合规。请主办券商、律师核查

上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）关于无证房产

1、补充披露土地和房产在公司生产经营中的具体用途；辅助用房办理产权

证的进展，是否存在实质性障碍。

根据公司的说明，公司辅助用房的具体用途为污水池监控室、、存放污水处

理相关备品备件等，污水处理池的具体用途为厂内污水预处理。

根据绍兴市柯桥区马鞍街道办事处于*开通会员可解锁*出具的《证明》：“浙江

越新科技股份有限公司为我单位管辖企业，该公司为减少污水排放、降低生产成

本……辅助用房产权证的相关手续，本单位正在积极协助企业办理，该事项的推

进不存实质性障碍。该公司使用上述设施，不会受到处罚”。因此，本所律师认

为公司的辅助用房产权证书正与相关主管单位积极沟通办理，不存在实质性障碍。

2、说明滨海污水处理池根据相关法律法规是否应当办理产权证；公司建设

行为是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规；滨海污水处理池是否

存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法

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3-3-55

办理产权证书，对公司资产、财务、经营的具体影响以及公司采取的应对措施，

是否可能对公司持续经营能力构成重大不利影响。请主办券商、律师核查上述

事项并发表明确意见。

（1）说明滨海污水处理池根据相关法律法规是否应当办理产权证

*开通会员可解锁*，绍兴市柯桥区政府召集经信局、生态环境局、综合执法局、

绍兴市柯桥区马鞍街道办事处等部门，就印染跨域整合集聚项目污水初级预处理

设施建设有关事项进行专题协调并形成了《关于印染产业跨域整合集聚项目污水

初级预处理设施建设有关事项的会议备忘》

，文件明确污水处理预处理设施属于

特殊构筑物。

2023 年 7 月 13 日，

《中共柯桥区委办公室柯桥区人民政府办公室印发<关

于加强柯桥区印染企业污水处理设施全生命周期安全监管的实施办法>的通知》

（区委办〔2023〕43 号），办法进一步明确了属地和各职能部门在印染企业污水

处理设施立项、规划、设计、施工、验收、投运全过程中的审批和安全监管职责，

实现印染企业污水处理设施全生命周期安全监管。其中针对在建未投用的污水处

理设施，要求建设完成后必须在单项竣工、调试、综合验收合格后可使用。

针对上述规定可知，污水处理预处理设施属于特殊构筑物，在建未投用的污

水处理设施在单项竣工、调试、综合验收合格后即可使用，无需办理不动产权证。

*开通会员可解锁*，

《关于印染产业跨域整合集聚项目污水初级预处理设施建设

有关事项的会议备忘》的参会单位绍兴市柯桥区马鞍街道办事处出具《证明》：

“浙江越新科技股份有限公司为我单位管辖企业，该公司为减少污水排放、降低

生产成本，根据柯桥区政府专题协调会《关于印染产业跨域整合集聚项目污水初

级预处理设施建设有关事项的会议备忘》的相关规定，在厂区内建设了污水处理

站及辅助用房，其中污水处理站属污水初级预处理设施，无需办理产权证”

。

综上，本所律师认为，公司污水处理设施无需办理不动产权证。

（2）公司建设行为是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规

根据绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会印发的《印染产业跨域整合集聚项

目污水初级预处理设施建设有关事项的会议备忘》，以及中共柯桥区委办公室、

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3-3-56

柯桥区人民政府办公室印发的《关于加强柯桥区印染企业污水处理设施全生命周

期安全监管的实施办法》

（区委办〔2023〕43 号）的相关规定，针对在建未投用

的污水处理设施，其施工图经图审机构审查通过后可继续建设，同时建设完成后

经单项竣工、调试、综合验收合格后可以使用。

公司污水处理设施于2022年下旬开始筹建，该工程施工图于*开通会员可解锁*通过

图审机构的技术审查，相关工程完工后于*开通会员可解锁*通过单项竣工验收，至2025

年4月3日完成调试并通过了环保、住建等多个部分的综合验收。根据绍兴市柯桥

区马鞍街道办事处于*开通会员可解锁*出具的《证明》可知，就公司在厂区内建设

并使用污水处理设施的行为不会受到处罚。

综上，本所律师认为，公司建设行为符合当地政策要求，不存在重大违法违

规的情形。

（3）滨海污水处理池是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被

拆除的风险

根据《中华人民共和国民法典》第三百五十二条之规定：

“建设用地使用权

人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但是有

相反证据证明的除外”

。根据上述规定，公司污水处理设施是在公司合法拥有建

设用地使用权的土地上建设的，所有权属于公司，不存在权属争议。

如前所述，公司污水处理池已经通过当地各部门的综合验收，不存在重大违

法违规的情形，因此不存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险。

综上，本所律师认为，公司污水处理设施不存在权属争议，不存在遭受行政

处罚或房屋被拆除的风险。

（4）若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、经营的具体影响

以及公司采取的应对措施，是否可能对公司持续经营能力构成重大不利影响

截至本补充法律意见出具日，公司辅助用房产权证办理不存在实质性障碍，

污水处理设施无需办理产权证书，上述房屋对公司资产、财务、经营及持续经营

能力不产生较大不利影响，具体分析如下：

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3-3-57

截至报告期末，建筑面积为3,600㎡的污水处理设施无需办理产权证书。尚

未办理产权证书的辅助用房建筑面积为3,499.85㎡，公司未取得产权证的两处建

筑物的建筑面积为7,099.85㎡，占公司总建筑面积比例约为5.30%，占比较小。无

证房屋建筑物均为辅助用房，系公司为自身正常生产经营需要建设，但不涉及公

司主要生产环节，主要用于污水池监控室、存放污水处理相关备品备件存放等用

途为生产辅助及配套设施等，使用上述房产对公司的收入或利润均不产生较大不

利影响，对公司资产完整性、财务、经营影响程度较低。

针对该等公司未取得产权证书的房产，根据绍兴市柯桥区马鞍街道办事处出

具的《证明》，公司的辅助用房产权证书正与相关主管单位积极沟通办理，不存

在实质性障碍；滨海污水处理池无需办理产权证书，公司使用上述设施，不会受

到处罚。

截至本补充法律意见出具日，公司未收到关于上述房产整治、拆除、搬迁的

相关政府部门要求。如相关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁时，部分可以在

现有其他房屋建筑物内进行腾挪，污水处理亦可通过除污水处理设施外其他环保

配套设施预处理后排入纳管的方式予以有效替代。同时，公司拥有汽车、叉车等

运输设备及相关技术类员工，公司具备搬迁、重新安装该等设施的能力，不会对

公司业务经营持续性造成影响。

为避免公司因上述事项受到损失，公司实际控制人濮坚锋已做出如下承诺：

“如越新科技因房屋建筑物未办理权属证书而受到行政主管部门的处罚或遭受

其他损失，本人自愿对越新科技遭受的处罚款项及遭受的其他损失进行无条件全

额补偿，保证越新科技不会因此遭受损失。

”

综上，上述两处房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、经营不会产生

较大不利影响，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1) 现场查验公司未取得产权证书的房屋建筑物的使用状态与实际用途，并

获取了上述房屋建筑物所对应的土地使用权证书；

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3-3-58

2) 查阅并获取了污水处理工程项目的施工图审查记录、投资项目备案、环

评批复、竣工验收资料及环评综合验收材料；

3) 查阅工程建设相关的法律、法规、规章及其他规范性文件；

4) 查阅柯桥区政府专题协调会《关于印染产业跨域整合集聚项目污水初级

预处理设施建设有关事项的会议备忘》及柯桥区位办公室《关于加强柯桥区印染

企业污水处理设施全生命周期安全监管的实施办法》

；

5) 取得公司所在地政府主管部门针对无证房产事项出具的合规证明；

6) 取得公司实际控制人、控股股东关于无证房产事项的承诺函。

（2）核查意见

1) 公司的辅助用房产权证书正与相关主管单位积极沟通办理，不存在实质

性障碍；污水处理设施无需办理产权证书，公司建设行为符合当地政策的要求，

不存在重大违法违规的情形，亦不存在权属争议，不存在遭受行政处罚或房屋被

拆除的风险；

2) 公司未取得产权证的两处建筑物对公司资产、财务、经营影响程度较低，

对公司持续经营能力不构成重大不利影响。

（二）关于继受专利

1、请公司说明受让取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过

户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等；

根据公司提供的专利证书、专利转让相关材料以及放弃专利申请文件、本所

律师对专利代理机构绍兴市越兴专利事务所（普通合伙）（以下简称“越兴事务

所”

）的访谈确认等资料及公司的说明，截至报告期末，公司受让取得了2项专利，

公司受让取得专利的具体情况如下：

2018年初，经越兴事务所的介绍并经浙江东方华强纺织印染有限公司（以下

简称“华强印染”

）

、越新科技双方协商确定，华强印染同意将其持有的专利号分

别为ZL2*开通会员可解锁*.5、ZL2*开通会员可解锁*.4的专利转让给越新科技，专利转让费

用合计6万元，其中包含转让方的专利转让费以及越兴事务所本次提供转让居间

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3-3-59

服务的中介服务费以及加快处理费用。上述费用全部由越新科技支付给越兴事务

所，越兴事务所在收取相关费用后将属于华强印染的专利转让费用支付给华强印

染。由于各方想尽快处理该等转让事宜，于是采取了简易的程序，华强印染与越

新科技就本次专利转让没有签订书面协议。

*开通会员可解锁*，越新科技向越兴事务所支付了专利转让费6万元。根据越兴

事务所的访谈确认，越兴事务所已向华强印染支付完毕专利转让费。

*开通会员可解锁*，越兴事务所办理完毕该两项专利的过户手续。

根据网络检索，华强印染因经营不善陷入众多债务纠纷，目前已被列入失信

被执行人，限制高消费，公司尚无法与其取得联系。根据网络检索、越兴事务所

的访谈确认以及公司的确认，公司与越兴事务所及华强印染不存在关联关系。

2、受让专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度；

根据公司的确认，上述受让专利虽与公司生产技术具有一定相关性，但并非

公司核心技术，上述专利对公司生产产生实际作用有限，公司目前并未将其用于

生产实践，目前没有对公司产生收入和利润。

3、公司受让专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送

或特殊利益安排，公司在技术上对第三方是否存在依赖；

根据公司提供的专利证书、专利转让相关材料以及专利转让手续合格通知书

等资料及公司的说明，公司受让以上两项专利系出于公司当时发展的需求，虽然

公司专门设立了研发中心从事新产品和新技术的开发，并形成了公司的自主核心

技术，但仍可以从外部吸取经认可的技术成果作为补充。以上受让的两项专利已

经国家知识产权局审查通过并授予，可作为公司的补充或储备技术，与公司生产

技术具有一定相关性，出于正常的业务发展需要以及在行业中形成专利技术比较

优势等考虑，公司从相关方处受让了该专利。

根据公司的说明及越兴事务所的访谈确认，上述专利转让价格由越兴事务所

与公司及华强印染协商后最终确认，符合当时市场行情，定价公允，不存在损害

各方利益的情形，不存在利益输送或特殊利益安排。

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3-3-60

上述受让专利虽与公司生产技术具有一定相关性，但并非公司核心技术，公

司在实际使用过程中发现上述专利实际作用有限，公司目前并未将其用于生产实

践，公司已经申请注销该等受让专利。公司具有独立自主的研发能力，拥有充足

的技术储备和丰富的自主研发成果，并且报告期内依靠自主研发成果经营，公司

在技术上对第三方不存在严重依赖。

综上，公司受让上述专利具有合理性，定价公允，不存在利益输送或特殊利

益安排；公司拥有自主研发能力，在技术上不存在对第三方依赖的情形。

3、结合受让专利的形成过程、转让程序补充说明交易涉及的专利是否属于

转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。

根据公司提供的专利转让相关材料，并经登陆中国及多国专利审查信息查询

系统查询及根据专利代理机构的访谈确认，上述专利的发明人为徐杏地，专利权

人为华强印染。华强印染作为转让方将相关专利转让给越新科技不涉及职务发明

相关事宜，因此，华强印染将其所享有的专利通过越兴事务所转让给越新科技符

合法律规定，不存在法律瑕疵。

经本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询系统、企查查、信用中国、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补充法律意见出具之日，

未查询到上述专利被质押、查封、冻结或被采取其他权利限制等信息。

综上，截至本补充法律意见出具之日，转让方即原专利所有权人已取得该等

专利的所有权；公司受让专利的权属清晰，不存在被质押、查封、冻结或被采取

其他权利限制等权属瑕疵。该等专利已经启动申请注销程序。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序：

1) 取得并核查公司受让专利的专利证书；

2) 取得并核查专利转让手续合格通知书；

3) 取得并核查公司放弃专利申请材料；

4) 对越兴事务所进行现场访谈；

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3-3-61

5) 网络检索华强印染有关信息；

6) 网络检索中国及多国专利审查信息查询系统、企查查、信用中国、中国

裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；

7) 网络检索专利发文信息；

8) 取得并核查公司的说明。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

1) 公司受让上述专利具有合理性，定价公允，不存在利益输送或特殊利益

安排；

2) 公司拥有自主研发能力，在技术上不存在对第三方依赖的情形；截至本

补充法律意见出具之日，转让方即原专利所有权人均已取得该等专利的所有权；

公司受让专利的权属清晰，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权利限制等

权属瑕疵。该等专利已经启动申请注销程序。

（三）关于劳动用工

1、说明公司退休返聘人员数量较多的原因及合理性。

根据公司的确认，公司退休返聘人员年龄分布员工如下：

年龄分布（岁）

人数（人）

占比

50-59

131

65.50%

60-69

31.50%

70 岁以上

3.00%

总计

200

100.00%

根据公司的确认，公司退休返聘员工部门分布如下：

部门分布

人数（人）

占比

财务、行政与管理人员

13.50%

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3-3-62

部门分布

人数（人）

占比

采购销售人员

3.00%

技术人员

1.50%

生产人员

164

82.00%

合计

200

100.00%

根据公司的说明，公司隶属于传统印染业，对体力劳动者需求量较大，部分

时期会面临工人不足且自主招工难的情况，且公司位置地处偏僻，加大了招工难

度。公司部分员工在达到退休年龄后，仍有较强的工作意愿（尤其是生产人员，

因自身经济状况等原因，有强烈留用意愿）

，而公司自身也面临用工短缺的因素，

故对此部分员工进行返聘，以满足日常生产经营需要，因此返聘员工年龄大部分

集中在 50-59 岁之间，有较多员工为达到退休年龄前就在公司工作的老员工；而

返聘员工的部门分布主要集中在生产部门，符合实际情况。

返聘人员 2024 年的平均实发工资为 7.06 万元/人（人员统计口径为截止至

2024 年 12 月 31 日的在职人员）

，非返聘人员 2024 年的实发工资为 7.46 万元/

人（人员统计口径为截止至 2024 年 12 月 31 日的在职人员），剔除五险一金因素

后的实发工资基本无差异。

成本问题虽是公司考虑因素之一，但非公司使用退休返聘员工的最主要因素，

除五险一金外，退休返聘员工的工资构成与其他员工并无差异，公司使用退休返

聘员工，主要系因

“招工难”问题，且相关退休人员的经验及体力能胜任相关岗位

要求。

综上，本所律师认为，退休返聘人员主要系为满足公司日常生产经营需要，

具有合理性。

2、说明公开转让说明书中社保、公积金缴纳相关的退休返聘人员数量不一

致，信息披露是否准确。

根据公司的说明以及提供的社保、公积金缴纳明细截、员工花名册等，截至

报告期末，公司退休返聘人员共 200 人，公司退休返聘人数与社保缴纳人数中退

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3-3-63

休返聘人员数据差异情况及原因如下：

单位：人

种类

未缴纳人员中退休返聘人数

返聘总

人数

差异人

数

差异原因

医疗（含生育）保险

200

无差异

养老保险

200

失业保险

200

工伤保险

100

工伤保险未缴纳人数比其他社保和公积金未缴纳人数低的原因主要系为保障相关人员的权益，公司为 100 名退休返聘人员单独缴纳了工伤险。此外，公司根据退休返聘人员意愿，及参考工作岗位风险系数情况，为未缴纳工伤险的 95 位退休返聘人员补充缴纳了商业保险。

住房公积金

199

公积金缴纳的退休返聘人数比医疗（含生育）保险、养老、失业保险少 1 人的原因系公积金每月申报缴纳人数的节点早于其他社保，公司处理人员当月未能及时对此退休返聘人员进行取消，因此多缴纳 1 人。

综上所述，退休返聘人员数据差异主要系公司为部分退休返聘人员缴纳了工

伤保险所致，信息披露准确。

3、说明公司劳动用工是否合法合规。

根据公司提供的社保、公积金缴纳明细、员工花名册并经本所律师核查，报

告期内公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。报告期末，公

司为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险以及工伤保险的比例分别为 82.16%、

82.33%、82.33%和 90.82%，缴纳住房公积金的比例为 81.99%。部分员工退休返

聘、新入职员工办理过程中、其他单位缴纳、暂停缴纳等原因未由公司缴纳社会

保险或住房公积金。

根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额

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3-3-64

缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之

日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数

额一倍以上三倍以下的罚款；《住房公积金管理条例》第三十八条之规定，违反

本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责

令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。

由此，公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的行为违反上

述规定，存在被责令限期缴纳或者补足、为人民法院强制执行的风险。

针对上述情形，公司控股股东、实际控制人濮坚锋已出具专项承诺：

“1、如

应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，越新科技因社会保险

费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本人无

条件全额承担相应的补缴金额、罚款或赔偿事项，保证越新科技不会因此遭受损

失。在该等情形出现时本人将在政府有关部门通知或要求的时间内将相关款项付

清。2、如未及时付清，则本人愿意承担因不能及时付清而增加的相关费用。”

根据公司提供的企业专项信用报告并经检索人民法院公告网、人力资源和社

会保障部门网站，报告期内，公司在人力资源和社会保障领域、住房公积金领域

无违法违规信息。

综上所述，公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的行为存

在被处罚或按规定补缴的风险，但鉴于公司已采取规范措施，报告期内未因此受

到行政处罚，公司实际控制人已出县承诺承担公司因此可能受到的损失，因此，

前述事宜不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不会对本次挂牌申请构成实

质性障碍。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序：

1) 获取并查阅公司报告期内的员工花名册、社保、公积金缴存明细；

2) 查阅公司的《企业专项信用报告》并登陆人民法院公告网、人力资源和

社会保障部门网站，核查公司是否存在因劳动用工行为被处罚的记录；

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3-3-65

3) 访谈公司人力资源负责人，了解公司劳动用工相关情况；

4) 查阅了实际控制人出具的承诺函。

（2）核查意见

1) 公司退休返聘人员主要系为满足公司日常生产经营需要，符合公司生产

经营实际以及员工个人意愿，具有合理性；

2) 退休返聘人员数据差异主要系公司单独为部分退休返聘人员缴纳了工伤

保险所致，信息披露准确；

3) 报告期内，公司存在未依法为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情

况，但鉴于公司已采取规范措施，报告期内未因此受到行政处罚，且公司实际控

制人已出具承诺承担公司因此可能受到的损失，因此，该等事宜不会对公司的持

续经营产生重大不利影响。

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3-3-66

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江越新科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》之签

署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师：

刘煜

崔斌

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

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