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公告编号：2025-028

证券代码：833176 证券简称：桂林五洲 主办券商：申万宏源承销保荐

桂林五洲旅游股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益， 规范公司的组织和行为，

充分发挥党组织的政治核心作用，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《中国共产

党章程》和《非上市公众公司监督管理

办法》、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》、《非上市公众公

司监管指引第 3 号—章程必备条款》

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-028

等有关法律、行政法规和相关规范性

文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”

）

。

公司经广西壮族自治区经济体制改革

委员会 1993 年 3 月 28 日桂体改股字

[1993]44 号文批准，由桂林市旅游车

船总公司为主体进行股份制改组，以

定向募集方式设立，于 1993 年 5 月 20

日在广西壮族自治区工商行政管理局

登记注册，取得营业执照，营业执照号

注册号 1988*开通会员可解锁*。

1996 年 12 月，公司根据国家体改委、

国家工商行政管理局、国家国有资产

管理局体改生[1996]122 号文，对照

《公司法》进行了规范，依法履行了重

新登记手续，于 1996 年 12 月 23 日在

广西壮族自治区工商行政管理局办理

了 变 更 登 记 ， 营 业 执 照 号 注 册 号

19823034-5。

1999 年 5 月 27 日因经营范围的变更，

营 业 执 照 注 册 号 变 更 为

45*开通会员可解锁*。

2007 年 2 月 14 日因公司注册地由广

西区工商局变更为桂林市工商局，营

业执照注册号变更为 45*开通会员可解锁*。

2008 年 5 月 29 日公司注册号根据《工

商行政管理注册号编码规则》转换为

第二条

公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称公

司）。

公司经广西壮族自治区经济体制改革

委员会 1993 年 3 月 28 日桂体改股字

[1993]44 号文批准，由桂林市旅游车

船总公司为主体进行股份制改组，以

定向募集方式设立，于 1993 年 5 月 20

日在广西壮族自治区工商行政管理局

登记注册，取得营业执照，营业执照号

注册号 1988*开通会员可解锁*。

1996 年 12 月，公司根据国家体改委、

国家工商行政管理局、国家国有资产

管理局体改生[1996]122 号文，对照

《公司法》进行了规范，依法履行了重

新登记手续，于 1996 年 12 月 23 日在

广西壮族自治区工商行政管理局办理

了 变 更 登 记 ， 营 业 执 照 号 注 册 号

19823034-5。

1999 年 5 月 27 日因经营范围的变更，

营 业 执 照 注 册 号 变 更 为

45*开通会员可解锁*。

2007 年 2 月 14 日因公司注册地由广

西区工商局变更为桂林市工商局，营

业执照注册号变更为 45*开通会员可解锁*。

2008 年 5 月 29 日公司注册号根据《工

商行政管理注册号编码规则》转换为

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公告编号：2025-028

45*开通会员可解锁*2。

2015 年 01 月 14 日，根据国务院 2014

年 20 号文和国家工商总局的要求，公

司完成工商营业执照、组织机构代码

证和税务登记证“三证合一”登记，企

业 法 人 营 业 执 照 注 册 号

45*开通会员可解锁*2 1-1。

2015 年 09 月 07 日，经中国证券监督

管理委员会及全国中小企业股份转让

系统有限公司（以下简称：股转系统）

批准，公司股票在股转系统（新三板）

挂牌转让。

公司根据《中国共产党章程》有关规定

及《公司法》的规定，设立中国共产党

的组织，开展党的活动，公司应当为党

组织的活动提供必要条件。

45*开通会员可解锁*2。

2015 年 01 月 14 日，根据国务院 2014

年 20 号文和国家工商总局的要求，公

司完成工商营业执照、组织机构代码

证和税务登记证“三证合一”登记，企

业 法 人 营 业 执 照 注 册 号

45*开通会员可解锁*2 1-1。

根据国家标准《法人和其他组织统一

社 会 信 用 代 码 编 码 规 则 》（ GB 32100-

2015 ）， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 定 为

9*开通会员可解锁*847284。

第三条 公司注册名称：

中文名称：桂林五洲旅游股份有限公

司

英文名称：GUILIN WUZHOU TOURISM

CORPORATION LIMITED

第四条 中文名称：桂林五洲旅游股

份有限公司

英文名称：GUILIN WUZHOU TOURISM

CORPORATION LIMITED

第四条 公司住所：桂林市七星区辅

星路 13 号甲天下旅游休闲中心 1 栋五

楼

邮政编码: 541004

第五条 公司住所：广西壮族自治区

桂林市七星区辅星路 13 号甲天下旅游

休闲中心 1 栋五楼

邮政编码: 541004

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

10135.69 万元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

101,356,900 元。

第七 条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。

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公告编号：2025-028

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八 条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书及公司董事会认定

的其他人员。

第十一条 公司的经营宗旨是：

依照国家法律法规，努力开拓经营，争

取最佳经济效益，实现股东权益和公

司价值的最大化，为投资者提供良好

的投资回报。

第十四条 公司的经营宗旨：坚持中

国共产党的领导，自觉执行党和国家

方针政策，遵守国家法律法规，以市场

为导向，以科技为先导，以人才为根

本，以效益为中心，建立现代企业制

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公告编号：2025-028

度，不断增强技术创新和竞争优势，加

快发展步伐，壮大企业规模，努力实现

效益最大化，为全体股东谋求最大利

益。

第十二条 经公司登记机关核准，公

司的经营范围是：

投资旅游车船客运、车船配件、机

电产品销售，物业租赁、节能环保设备

及产品的研发、生产、销售及工程施工

（许可审批项目除外）

；以下经营项目

仅供其分支机构经营：车辆维修、汽车

技术检测服务，船舶修造、设计制图、

室内装修设计，柴油、汽油、润滑油零

售，广告、停车场服务，物业服务，消

防器材维修、维护、检测；车用天然气

（限琴潭加油站经营）。（上述项目涉

及专 项 审批的应 取 得审 批后方 能 办

理）

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：投资旅游车船客运、车船配件、

机电产品销售，节能环保设备及产品

的研发、生产、销售及工程施工（许可

审批项目除外）

；物业服务，房屋租赁；

以下经营项目仅供其分支机构经营：

车辆维修、汽车技术检测服务，船舶修

造、设计制图、室内装修设计，柴油、

汽油、润滑油零售，广告、停车场服务，

物业服务，消防器材维修、维护、检测；

车用天然气（限琴潭加油站经营）

。

（上

述项目涉及专项审批的应取得审批后

方能办理）公司依法开展经营活动，接

受行业监管，法律、法规禁止的，不得

经营；应经审批的，未获批准前，不得

经营；法律、法规未规定审批的，企业

自主选择经营项目，开展经营活动。

公司根据业务发展需要，经股东会履

行程序后，可以变更调整经营范围。并

经办理变更登记后依法经营。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权，同

股同利。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同

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公告编号：2025-028

价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，委托中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管；未完成

确权手续的股份，暂由公司证券事务

部登记存管。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十七条 公司成立时，发行的股票，

由国家股、社会法人股、内部职工股组

成。

国家股为原桂林市旅游车船总公司资

产，经桂林市国有资产管理局评估确

认为 5500 万元，计 5500 万股。

公司成立时股份构成比例如下：

国家股 5500 万股，

占总股本的 57.71%；

社会法人股 3030.69 万股，占总股本

31.80%；

内部职工股 1000 万股，占总股本的

10.49%。

公司股份的发行实行公开、公平、公正

的原则。任何单位或者个人所认购的

股份，每股支付相同价额，全部为人民

币普通股，证券登记存管后，不再区分

国家股、社会法人股和内部职工股，每

一股份具有同等权利。

第二十条 公司成立时，发行的股票，

由国家股、社会法人股、内部职工股组

成。

国家股为原桂林市旅游车船总公司资

产，经桂林市国有资产管理局评估确

认为 5500 万元，计 5500 万股。

公司成立时股份构成比例如下：

国家股 5500 万股，

占总股本的 57.71%；

社会法人股 3030.69 万股，占总股本

31.80%；

内部职工股 1000 万股，占总股本的

10.49%。

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

95,306,900 股、面额股的每股金额为 1

元。

第十八条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

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公告编号：2025-028

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家相

关证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。 除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购股份，可以下

列方式之一进行：

(一) 要约方式；

(二) 通过公开交易方式购回；

(三) 法律、行政法规规定和中国证监

会认可的其它方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十三条 公司因第二十一条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

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公告编号：2025-028

股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第 二 十一条规 定 收购 本公司 股 份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自完成收购之日起十日

内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票已在股转系统（新三板）挂

牌，股东持有的公司股票，按股转系统

《业务规则》及公司股东大会决议选

择的转让方式在股转系统转让股份。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 公司董事、监事、高级

管理人员应当严格履行《业务规则》对

董、监、高持有和转让公司股份的相关

要求，向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

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公告编号：2025-028

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十八条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内。

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品 种交易价格、投资者投资决策产生

较大 影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，

至依法披露后 2 个

交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的 证券在 买入后 六个月 内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

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公告编号：2025-028

会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司 董 事会不按 照 前款 的规定 执 行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等

权利,承担同种义务。公司将依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册并

置备于公司,由公司董事会负责管理,

供股东查阅。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事 其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人根据

股东名册确定享有相关权益的股东。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日登

记在 册 的股东为 享 有相 关权益 的 股

东。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

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公告编号：2025-028

股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八) 公司应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对公司重大事

项的知情权、参与决策和监督等权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、审

计委员会会议记录、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股 东的 要求予 以 提

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东可以

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公告编号：2025-028

供。

公司可多渠道、多层次地与投资者进

行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有

效，便于投资者参与。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）信息披露；

（二）股东大会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网

站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

投资者与公司之间若发生纠纷，应友

好协商解决；协商不成的，可以提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲 裁或者向人民法

院提起诉讼。

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东提出查阅前条所述有关信息的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。

并向公司提供证明其持有公司股份的

种类、持股数量以及有效身份证明的

书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。若公司有合

理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。

第三十三条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

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疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

第三十九条 董事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

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款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向 人民 法院提 起 诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 董事、监事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三 十 六条 公司股东承担下列义

务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

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者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

（六）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其它股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其他关

联方 与 公司发生 的 经营 性资金 往 来

中，应当严格限制占用公司资金。控股

股东、实际控制人及其他关联方不得

要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

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担成本和其他支出。公司不得以下列

方式将资金直接或间接地提供给控股

股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金

给控股股东、实际控制人及其他关联

方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向

关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及其

他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他

关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票；

（五）代控股股东、实际控制人及其他

关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。公

司董事、监事和高级管理人员有维护

公司资金安全的法定义务。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股 东 及其附属 企 业侵 占公司 资 产

时，公司董事会视情节轻重对直接责

任人给予处分，对负有严重责任董事

提请股东大会予以罢免。

公司 董 事会建立 对 大股 东所持 股 份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股

东侵占公司资产的应立即申请司法冻

结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产。

第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股东

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机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准法律、法规或公司章

程规 定 应由股东 大 会决 定的担 保 事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、审计委员会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

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（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使，但可以在股东大会表决通过相

关决议时授权董事会或董事办理或实

施该决议事项。

第四十条 公司提供担保应当遵守以

下规定：

（一）公司担保总额不得超过最近一

个会 计 年度合并 会 计报 表净资 产 的

30% ；

（二）公司不得为本公司持股 50%以下

的单位和个人提供担保；

（三）公司为本公司持股 50%以上的单

位提供担保，须经公司董事会全体成

员 2/3 以上签署同意。

（四）公司为本公司关联企业提供担

保，须经公司董事会全体成员 2/3 以

上签署同意并提交股东大会表决，关

联企业股东不得参与此项表决，其它

股东表决赞成票超过 2/3 以上方可为

关联方提供担保；

（五）公司按相关证券法规的规定履

行担保情况的信息披露义务，按规定

如实提供公司全部担保事项。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产百分之五十以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）公司不得为全资子公司、控股子

公司以外的单位或个人提供担保及借

款；公司控股子公司不得对外担保。

公司对外担保必须要求对方提供反担

保，且反担保的提供方应当具有实际

承担能力。公司应认真履行对外担保

情况的信息披露义务，必须按规定如

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实提供公司全部对外担保事项。

全体董事应当审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险。对违反相关

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定提供对外担保给公司造成损失，负

有责任的董事应当承担连带责任。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

(一) 董事人数不足 5 人时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十三条 公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或其它明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议

方式召开。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为本公司召开股东会的地点为公司

住所地或者股东会召集人指定的其他

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式

召开。涉及特定事项表决的，公司还应

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该按股转系统要求提供网络投票方式

为股东参加股东会提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在现场会议召开

日前至少 两个工 作日公 告并说 明原

因。

第四十五条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式提出。董事会不同意召开，或者在

收到提议后 10 日内未做出书面反馈

的，监事会可以自行召集临时股东大

会并主持。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董

事有权向董事会提议召开临时股东会

会议。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董

事会召开临时股东大会；董事会不同

意召开，或者在收到提议后 10 日内未

做出反馈的，上述股东可以书面提议

监事会召开临时股东大会。监事会同

意召开的，应当在收到提议后 5 日内

发出召开股东大会的通知；未在规定

期限内发出通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集临时股东大会并主

持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、审计委员会应当在收到请求之

日起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召

开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。

第五十条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

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章程的有关规定。

的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

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股东大会通知公告日期的起始期限，

不包括会议召开当日。

第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权

登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号

码。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

第六十二条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料。

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关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十五条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。确需延期或者取消的，公司应当

在股东大会原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，代理人还应出示

本人有效身份证件及复印件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

营业执照或其它证明其法人资格的证

照复印件（加盖单位公章）

。

委托代理人出席会议的，代理人还应

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

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出示本人身份证及复印件、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十三条 召集人依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十四条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

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第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 董事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十条 股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

第七十一条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、监事、信息披露事务负责人、召

集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册和代理出席的授权

委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

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公告编号：2025-028

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）对公司章程确定的利润分配政

策进行调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。投票权征集应采

取无偿的方式进行，并应向被征集人

充分披露信息。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

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公告编号：2025-028

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第八十条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事 会 应在股东 大 会召 开前披 露 董

事、监事候选人的详细资料，保证股东

在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开

前向公司做出书面承诺，同意接受提

名，确认公开披露的有关其资料真实、

完整并承诺当选后切实履行董事或监

事义务。

董事会、单独或合计持有公司 3%以上

股份的股东可以提案的方式提名董事

候选人；监事会、单独或合计持有公司

3%以上股份的股东可以提案的方式提

名监事候选人。

单独或合计持有公司 10%以上股份的

股东，可以提议召开临时股东大会，审

议其所提名的董事候选人。股东提议

召开临时股东大会的，应当符合本章

程的规定。

职工代表出任的监事由公司职工民主

选举产生和更换。

第八十一条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

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公告编号：2025-028

第八十一条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时，

不对提案进行修改。否则有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第八十三条 同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由审计委员或股东参加计票和监

票。

股东会对提案进行表决时，由审计委

员或股东共同负责计票、监票，股东会

结束前公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十六条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

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公告编号：2025-028

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第九 十 一条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会、监事会任期届满

时为止。

第九十二条 股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间为股东

会召开当日。

第九十四条 有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会 主义 市场经 济 秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的;

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

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公告编号：2025-028

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满的。

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明(如适用)。董事会应当对候选

人的任职资格进行核查，发现候选人

不符合任职资格的，应当要求提名人

撤销对该候选人的提名，提名人应当

撤销。

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十五条 董事由股东大会选举或

更换,任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

本公司董事会不设职工董事。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第九十六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

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公告编号：2025-028

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司

利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

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公告编号：2025-028

勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。辞职获准

后，董事会将在 2 个交易日内在全国

中小企业股份转让系统披露有关董事

变动情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

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公告编号：2025-028

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。在上述情形下，辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当继续履行职责。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。补选董事的任期以前任

董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事会由 5 至 7 名董

事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至

2 人。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百零一条 公司设董事会，董事

会由 5 至 9 名董事组成，设董事长一

人，副董事长一人。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一 百 零五条 董事会行使下列职

权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

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公告编号：2025-028

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案、弥补

亏损方案以及利润分配政策的调整或

变更方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定，以及股东大会授予的其

他职权。

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理

及其报酬事项，并根据董事长或总经

理的提名决定聘任或者解聘公司副总

经理、董事会秘书、财务负责人等高级

管理人员及其报酬事项。属于国有组

织关系推荐产生的董事、高级管理人

员，除了按董事会决定其报酬和支付

方式外，还须遵守桂林市国资委正执

行的企业高管薪酬管理等有关规定，

不得超越其上限；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

在不超过公司净资产 10%的范围内，董

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事会有权决定公司的项目投资、收购

出售资产、资产抵押、风险投资等事

项；并在年度股东会上向股东通报前

述董事会决定的事项；董事会对公司

关联交易的权限，遵从法律、法规的规

定。

第一百零七条 公司应当制定董事会

议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董

事会运作机制，报股东大会审批，并列

入公司章程或者作为章程附件。

第一百零四条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一 百 零九条 董事长行使下列职

权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应

当由 公 司法定代 表 人签 署的其 他 文

件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法 律 规定和公 司 利益 的特别 处 置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 公司副董事长协助董 第一百零六条 董事长召集和主持董

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公告编号：2025-028

事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务。

公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长

履行职务。副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召

开四次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。董事会召开时，信息披露事务负责

人应当列席会议。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事，可

以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后十

日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、信

函或数据电文形式；通知时限为：会议

召开 3 日前。

第一百零九条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、信函

或数据电文；通知时限为：董事会召开

于会议召开十日前通知全体董事，临

时董事会于召开三日前通知。

第一百一十六条 董事与董事会会议

决议 事 项所涉及 的 企业 有关联 关 系

的,不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

第一百一十二条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

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公告编号：2025-028

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百一十七条 董事会决议表决方

式为：记名投票方式。每名董事有一票

表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电话会议

的方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 会 议 和

表决采用书面或电子通信方式。

第一百一十八条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

第一百一十九条 董事会会议应当有

记录，记录应当真实、准确、完整，出

席会议的董事、信息披露事务负责人

和记录人，应当在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出说明性记载。董

事会 会 议记录作 为 公司 档案妥 善 保

存，保管期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

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第一百二十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监为公司高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百二十六条 公司设总经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百二十二条 本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十七条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十四条 总经理每届任期三

年，总经理可以连聘连任。

第一百二十九条 总经理每届任期三

年。

第一百二十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

第一百三十条 总经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。总经理列席董事会会议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

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公告编号：2025-028

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)制订总经理工作细则，报董事会

批准后实施。

(九)本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百三十条 公司设董事会秘书作

为信息披露事务负责人，董事会秘书

应当取得全国股转系统董事会秘书资

格证书，负责信息披露事务、公司股东

大会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露时，其辞

职报告应当在董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。除上

述情形外，辞职报告自送达董事会时

生效。

信息披露事务负责人空缺期间，公司

第一百三十一条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

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应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百三十一条 高级管理人员候选

人被提名后，应当自查是否符合任职

资格，及时向公司提供其是否符合任

职资 格 的书面说 明 和相 关资格 证 明

(如适用)。董事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的应当承担赔偿

责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员辞职自

辞职报告送达董事会或者监事会时生

效。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百三十六条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百三十七条 公司在每一会计年

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结束之日起 4 个月内完成编制年度财

务会计报告，财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

度结束之日起四个月内 披露年度 报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十八条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，经董事

会决议，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中 提取 法定公 积 金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

第一百三十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取 法定公 积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当

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润。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百四十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司利润分配具体

政策：

（一）利润分配的形式:公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配利润。在有条件的情况下，公司

可以进行中期利润分配。

(二) 公司现金分红的具体条件和比

例：公司当年盈利且累计未分配利润

为正的情况下，采取现金方式分配股

利，每年以现金方式分配的利润不少

于当年归属母公司可分配利润的百分

之三十；公司连续三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的

可分配利润的百分之三十。

存在下列情形之一的，公司当年可以

不进行现金分红或现金分红的比例可

以少于当年归属母公司可分配利润的

第一百四十条 公司利润分配政策

(一）利润分配的形式:公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合的方式分

配利润。在有条件的情况下，公司可以

进行中期利润分配。

(二) 公司现金分红的具体条件和比

例：公司当年盈利且累计未分配利润

为正的情况下，采取现金方式分配股

利，每年以现金方式分配的利润不少

于当年归属母公司可分配利润的百分

之三十；公司连续三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的

可分配利润的百分之三十。

存在下列情形之一的，公司当年可以

不进行现金分红或现金分红的比例可

以少于当年归属母公司可分配利润的

百分之三十：

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百分之三十：

1、公司当年年末合并报表资产负债率

超过 70%；

2、公司当年合并报表经营活动产生的

现金流量净额为负数；

3、公司年初至未来 12 个月内计划进

行重大投资或发生重大现金支出等事

项（重大投资或重大现金支出的标准

是指累计支出超过公司最近一期经审

计的合并报表净资产的 30%，且超过

5,000 万元，募集资金项目除外）

；

4、公司拟回购股份，回购金额超过公

司最近一期经审计的合并报表净资产

的 30%，且超过 5,000 万元。

（三）公司发放股票股利的条件：公司

在满足现金分红的条件下，可以提出

股票股利分配预案。

1、公司当年年末合并报表资产负债率

超过 70%；

2、公司当年合并报表经营活动产生的

现金流量净额为负数；

3、公司年初至未来 12 个月内计划进

行重大投资或发生重大现金支出等事

项（重大投资或重大现金支出的标准

是指累计支出超过公司最近一期经审

计的合并报表净资产的 30%，且超过

5,000 万元，募集资金项目除外）

；

4、公司拟回购股份，回购金额超过公

司最近一期经审计的合并报表净资产

的 30%，且超过 5,000 万元。

公司股东会对利润分配方案作出决议

后，须在两个月内完成股利（或者股

份）的派发事项。

第一百六十一条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十三条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东 会 决定前委任会计师事务

所。

第一百六十八条 公司召开董事会的

会议通知，以邮件方式进行。

第一百四十八条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送出或数据电文方

式进行。

第一百七十条 公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百四十九条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名，

被送达人签收日期为送达日期；公司

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通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百七十二条 指定股转系统信息

披 露 平 台 （ www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第一百五十一条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公 司 清偿债务 或 者提 供相应 的 担

保。

第一百五十三条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在《桂林日报》上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十六条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百五十五条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

《桂林日报》上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一百五十七条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

日内在《桂林日报》上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一 百 八十条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百六十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一

百八十条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

第一百六十二条 公司有本章程第一

百六十一条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

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股东 大 会会议的 股 东所 持表决 权 的

2/3 以上通过。

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持 表决权 的三分 之二以 上通

过。

第一百八十二条 公司因本章程第一

百八十条第（二）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百六十三条 公司因本章程第一

百六十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在公司网站上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百六十五条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在《桂林日报》上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

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第一百八十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事 务移 交给人 民 法

院。

第一百六十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十七条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百六十八条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百八十八条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百六十九条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百七十三条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条 释义。

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

第一百七十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

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公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者 间接控 制的企 业之间 的关

系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同 受国家 控股而 具有关 联关

系。

第一 百 九十六条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在广西壮族自

治区桂林市市场监督管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，

都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”、

“多于”不含本数。

第一百七十八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在桂林市行

政审批局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百九十八条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十一条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。

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（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 06 月 03 日经中国证券监督管理委员会会（以下

简称“中国证监会”

）证监许可〔2015〕1126 号《关于核准桂林五洲旅游股份

有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》

，以及 2015 年 7

月 20 日全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称：股转系统）股转系

统函［2015]4048 号《关于同意桂林五洲旅游股份有限公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌的函》批准，于 2015 年 09 月 07 日在股转系统（新三板）

挂牌转让。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。未完成确权手续的股份，暂由公司证券事务部登记存管。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（二）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

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均负有保密义务。

第九十五条 公司职工人数不足三百人时，不设职工董事；职工人数达三

百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东

会审议。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

第一百一十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂

牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往

来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

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（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百二十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第一百二十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百二十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

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（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一百二十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第一百二十五条 公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。

第一百二十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条 公司依照本章程第一百四十一条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《桂林日报》上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

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应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百七十九条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 法律法规对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第二十四条 公司依照第二十一条第三款规定收购的本公司股份，不得超

过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十八条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、

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信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持。公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副

董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人继续开会。

第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，鉴于公司是一家

国有控股的股份公司，按国有组织关系推荐产生的董事、监事及高级管理人员，

除了按股东大会决定其报酬和支付方式外，还须遵守桂林市国资委正执行的企

业高管薪酬管理等有关规定，不得超越其上限；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

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立场和身份。

第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十九条 公司在总经理工作细则中应当规定副总经理的任免程

序、副总经理与总经理的关系，并规定副总经理的职权。

第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。董事和高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承 担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务;因辞职导致监事会成员低

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于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

之一时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选，补选监事的任期以上任监

事余存期为限。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

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(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事

会的召集、召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程

附件。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第二节 内部审计

第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投

资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意

见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定

比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：

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（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议

记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金分红或

拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，董事会就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，

提交股东大会审议，并在公司网站上予以披露。

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可

抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，

或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形

成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有

无不当情形。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等最新法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，

拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。

三、备查文件

公司《第八届董事会第三十二次会议决议》

桂林五洲旅游股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 2 日