收藏
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南海思特材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 11 月
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所 GRANDALL LAW FIRM （CHANGSHA）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
2
目 录
第一节 《审核问询函》回复 ............................................................................. 5
一、《审核问询函》问题二：关于销售模式 ................................................ 5
二、《审核问询函》问题四：关于历史沿革 ................................................ 8
三、《审核问询函》问题五：其他事项之（5）关于子公司 .................... 28
四、《审核问询函》问题五：其他事项之（6）关于实际控制人控制或任
职的企业 .................................................................................................................. 35
五、《审核问询函》问题五：其他事项之（7）关于公司招投标 ............ 39
六、《审核问询函》问题五：其他事项之（8）关于公司治理 ................ 43
第二节 签署页 ................................................................................................... 48
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
3
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南海思特材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书（一）
致：湖南海思特材料科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）接受湖南
海思特材料科技股份有限公司（以下简称“海思特”或“公司”）委托，作为
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》（2013 修订）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、规章和规范性文件和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
本所已于 2025 年 9 月 24 日出具《国浩律师（长沙）事务所关于湖南海思特材
料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）
。
2024 年 10 月 13 日，全国股转系统出具了《关于湖南海思特材料科技股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”
），本所律师现就《审核问询函》涉及的相关问题进行核查和回复，并出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》中的内容进行修改补充，并构成
《法律意见书》不可分割的一部分。对《法律意见书》中未发生变化的内容，
本补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》与本补充法律意见书中的不
一致部分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
4
补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义
与《法律意见书》中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的
法律文件，随其他申报材料一起提交全国股转系统审查，并依法对所出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
5
第一节 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题二：关于销售模式
根据申报文件，（1）报告期内，公司境外销售收入分别为 3,874.68 万元、
3,938.48 万元和 929.44 万元，占比分别为 58.78%、56.79%和 60.42%。（2）
公司存在直销和贸易商销售模式，各期向贸易商客户销售收入占比分别为
44.25%、38.97%和 45.76%。
请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售
的要求进行补充披露。（2）说明报告期各期主要境外客户的具体情况，包括
但不限于名称、成立时间、客户类型、主要经营区域、注册资本及实缴情况、
主要股东及实际控制人、市场地位及业务规模、合作年限等。（3）说明报告
期各期境内直销、境内贸易商、境外直销、境外贸易商的具体销售金额及占比；
公司不同类型客户的划分标准，是否符合行业惯例；公司在贸易产品销售过程
中所承担的角色和发挥的作用，公司是否直接发货给终端客户，下游终端用户
未直接向供应商采购的原因，是否符合行业惯例。（4）列示公司主要贸易商
客户的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、主要经营区域、注册资本及
实缴情况、主要股东及实际控制人、经营规模等，说明公司与主要贸易商的合
作稳定性，包括合作年限、交易持续性等；说明主要贸易商是否存在成立时间
短、实缴资本及参保人数较少等异常情况，是否存在前员工设立、主要向公司
购买产品或服务的客户，经营规模和其与公司交易金额是否匹配，是否与公司
存在关联关系或异常资金往来情况；贸易商对应的终端客户与公司直销客户是
否存在重合情况及合理性；结合主要贸易商客户进销存情况、终端销售情况等，
说明是否存在贸易商囤货压货情形，公司是否通过贸易商销售提前确认收入。
请主办券商及会计师：（1）对上述问题进行核查并发表明确意见；（2）
按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求补充核查并
发表明确意见；（3）说明针对贸易商终端销售采取的具体核查程序、金额、
比例、结论；（4）说明对公司营业收入的核查方式、核查过程及核查结论，
包括但不限于收入的发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函
比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，对报告期销售收入的
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
6
真实性、准确性、完整性发表明确意见。
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求
补充核查并发表明确意见。
（一）问询回复
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
（以下简称“《适用指引第 1 号》”）之“1-18 境外销售”之“二、境外销售
事项的核查”的规定，主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营
情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资
质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相
关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务
等法律法规的规定。
1、公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、
许可
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，
公司的主营业务为金属耐磨材料的研发、生产和销售。报告期内，公司未在中
国大陆以外设立子公司、分公司，亦未在中国大陆以外的国家或地区设立实体
从事经营活动。
根据公司提供的《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货
人备案证书》及公司的说明，并经本所律师访谈公司总经理，公司已取得开展
境外销售业务所需要的相关进出口业务资质。
根据《审计报告》及公司的说明，并经本所律师查验公司相关业务合同、
视频访谈公司主要境外客户、核查主要境外客户的《标准信用报告》，报告期
内，公司存在向巴西、澳大利亚等中国大陆以外区域销售金属耐磨材料的情况，
该等产品不属于《禁止出口货物目录》中禁止出口的产品，公司开展境外销售
所涉国家和地区无需取得相关资质、许可。
综上，报告期内，公司及其子公司已取得境外销售所必需的资质、许可；
公司开展境外销售所涉国家和地区无需取得相关资质、许可。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
7
2、报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
根据公司提供的报告期内的营业外支出明细、公司及其子公司的《湖南省
公共信用合法合规证明报告（上市专版）》（以下简称“《合法合规证明报
告》”）、《审计报告》及公司的说明，并经本所律师登录中国海关企业进出
口信用信息公示平台等网站查询，报告期内，公司开展境外销售业务不存在被
相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
综上，报告期内，公司开展境外销售业务不存在被相关国家和地区处罚或
者立案调查的情形。
3、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家
外汇及税务等法律法规的规定
根据公司提供的重大业务合同，并经本所律师访谈公司总经理、财务负责
人，报告期内，公司产品在境外市场的销售方式均为买断式直销，主要以银行
转账进行结算，跨境资金流动为正常的经营往来，结换汇主要系因货款结算等
原因发生，均在具有经营外汇资质的银行所依法开立的银行账户进行。
根据公司的说明和提供的材料，公司依法办理了贸易外汇收支企业名录登
记，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。公司开展境外销售业务的过程
中，已在具有经营外汇资质的银行开立相应的外币账户，并结合生产经营需求、
资金安排计划等依法办理相关的收付汇、结换汇等跨境资金流动相关事项。
根据公司及其子公司的《合法合规证明报告》，并经本所律师访谈公司总
经理、登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统、相关税务机关网站核
查，报告期内，公司不存在因违反中国境内外汇、税务等法律法规而受到行政
处罚的情形。
综上，报告期内，公司境外销售涉及的结算方式、跨境资金流动、结换汇
等符合中国境内外汇及税务等法律法规的规定。
（二）本所律师核查情况
1、核查程序
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
8
（1）访谈公司总经理，确认公司境外销售已经依法取得从事相关业务所必
需的资质、许可；
（2）访谈公司财务负责人，确认公司开展境外销售业务的结算方式、跨境
资金流动、结换汇情况；
（3）视频访谈公司主要境外客户，核查主要境外客户的《标准信用报告》，
获取并查阅重大业务合同，确认公司境外销售的具体情况；
（4）登录中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行
政处罚信息查询系统、相关税务机关等网站进行核查；
（5）获取并查阅公司的《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注
册登记证书》，并登录中国海关企业进出口信用信息公示平台查询公司备案信
息、海关资质信息及行政处罚信息；
（6）取得并查阅报告期内公司及其子公司《合法合规证明报告》、报告期
内公司营业外支出明细；询问公司董事长、总经理、海外业务负责人，了解其
是否知晓、收到或被告知任何来自境外司法辖区监管机构的正式立案；确认公
司及其子公司合法合规经营情况以及不存在外汇、海关及税务等方面的行政处
罚。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
公司及其子公司已依法取得从事境外销售业务所必需的资质、许可，报告
期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形，相关业务模式下的结
算方式、跨境资金流动、结换汇等符合中国境内外汇及税务等法律法规的规定。
二、《审核问询函》问题四：关于历史沿革
根据申报文件，（1）公司历史上存在王丽琼、杨秀英替吴志勇代持，吴
志勇替陈生兵、李茂道代持股份的情形。（2）2019 年 3 月，吴志勇向亲属无
偿赠与股份；2019 年 7 月，吴志勇为激励员工，以 1.73 元/出资份额向陈生兵
转让股份；2020 年 10 月，吴志勇按照 3.8 元/出资份额向李茂道转让股份；
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
9
2019 年 3 月，其他股东对外转让出资额的价格为 6 元。（3）陈生兵报告期内
曾任公司董事、副总经理，曾持有公司 4%的股份；2024 年 12 月辞任公司副
总经理，2025 年 1 月将股份全部转让给吴志勇，该次转让确认股份支付 77.44
万元；2025 年 3 月辞任公司董事。
请公司：（1）结合公司设立时代持具体情况，王丽琼、杨秀英、陈生兵、
李茂道基本情况及简历，说明公司设立背景、原因，王丽琼、杨秀英替吴志勇
代持，吴志勇替陈生兵、李茂道代持的具体原因及合理性，代持解除情况，相
关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，
是否存在其他利益安排；说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否
取得全部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持人入股的时间、原因、
价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关
系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及
被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷，公司是否存在其他影响股权明晰的
问题，股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。（2）结合上述股权
转让及赠予的具体情况，以列表形式说明公司历次增资、股权转让及赠予的原
因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况
及出资来源，说明历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性，是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排，赠予及低价转让股份的行为是否构成股份
支付。（3）结合陈生兵曾持股及任职情况，说明陈生兵退出公司的背景、原
因及合理性，退出价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排，
说明计算股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性，相关会计处理是否准
确，股份支付计入相关费用的依据及准确性，是否符合《企业会计准则》的相
关规定，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性。
请主办券商及律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条
件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存
在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存
在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决
议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查
程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
10
级管理人员、员工以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查
情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠
纷或潜在争议。请主办券商及会计师核查股份支付相关事项并发表明确意见。
（一）问询回复
1、结合公司设立时代持具体情况，王丽琼、杨秀英、陈生兵、李茂道基
本情况及简历，说明公司设立背景、原因，王丽琼、杨秀英替吴志勇代持，吴
志勇替陈生兵、李茂道代持的具体原因及合理性，代持解除情况，相关股东是
否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，是否存
在其他利益安排；说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全
部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，
是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是
否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持
人确认，是否存在争议或潜在纠纷，公司是否存在其他影响股权明晰的问题，
股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形
（1）结合公司设立时代持具体情况，王丽琼、杨秀英、陈生兵、李茂道
基本情况及简历，说明公司设立背景、原因，王丽琼、杨秀英替吴志勇代持，
吴志勇替陈生兵、李茂道代持的具体原因及合理性，代持解除情况，相关股东
是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，是否
存在其他利益安排
1）公司设立时代持具体情况
2013 年 10 月，吴志勇与王剑东、胡许先、李荣辉共同投资设立海斯特
（海思特前身）。吴志勇认缴出资额为 136 万元（实缴 68 万元），其中委托王
丽琼代为持有 70 万元（实缴出资 35 万元）出资、委托杨秀英代为持有 66 万元
（实缴 33 万元）出资。上述出资实际由吴志勇支付，基于良好信任关系，双方
未签署相关协议。
2）王丽琼、杨秀英、陈生兵、李茂道基本情况及简历
王丽琼，女，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。王丽琼系
初中学历，1988 年 5 月至 2012 年 4 月，在家务农；2012 年 5 月至 2019 年 8 月，
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
11
就职于湖南佳兆食品有限公司，任销售员；2019 年 9 月至今，就职于湖南海思
特机械制造有限公司，任后勤岗位；2013 年 10 月至 2019 年 3 月，王丽琼代吴
志勇持有海斯特有限股权并担任公司执行董事兼总经理，但其未实际参与公司
经营。
杨秀英，女，1950 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨秀英
系小学学历，一直在家务农；2013 年 10 月至 2019 年 3 月，杨秀英代吴志勇持
有海斯特有限股权，但其未实际参与公司经营。
陈生兵，男，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈生兵系
本科学历，1998 年 7 月至 2019 年 6 月，就职于长虹华意压缩机股份有限公司，
担任销售经理；2019 年 7 月至 2023 年 11 月，就职于有限公司，担任销售经理；
2023 年 12 月至 2024 年 12 月，就职于股份公司，担任董事、副总经理；2025
年 1 月至 2025 年 3 月，担任股份公司董事；2025 年 4 月至今，就职于海南思
诺材料科技有限公司，担任执行董事、总经理。
李茂道，男，1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。李茂道系
专科学历，1998 年 7 月至 2020 年 8 月，就职于长虹华意压缩机股份有限公司，
担任销售经理；2020 年 9 月至 2023 年 11 月，就职于有限公司，担任研发经理；
2023 年 12 月至今就职于股份公司，担任研发经理。
综上，结合上述四人的简历，王丽琼、杨秀英因是吴志勇亲属，关系密切
且背景简单，代其持股便于公司设立。陈生兵、李茂道作为公司核心人才，其
入股后由吴志勇代持是基于双方信任关系且为了简化手续，未办理工商登记。
因此，以上代持安排具有合理性。
3）说明公司设立背景、原因，王丽琼、杨秀英替吴志勇代持，吴志勇替陈
生兵、李茂道代持的具体原因及合理性，代持解除情况
2013 年 10 月，吴志勇等四位创始人看好金属耐磨材料行业的发展，基于
此背景，吴志勇等四位创始人共同投资设立海斯特有限。
公司历次股权代持具体情况、合理性及股权代持原因如下：
序号
股权代持的具体情况
股权代持原因及合理性
股权代持解除情况
1
2013 年 10 月，公司设立，
公司设立时，吴志勇基于信
2019 年 3 月，王丽
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
12
序号
股权代持的具体情况
股权代持原因及合理性
股权代持解除情况
杨秀英、王丽琼代吴志勇持有股权
任关系、个人投资便利及家庭安排等原因形成了股权代持，股权代持形成具备合理性
琼及杨秀英通过将其代持的股权转让给吴志勇，解除股权代持
2
2019 年 7 月，陈生兵看好公司发展进入公司，公司为了吸引及激励人才，由吴志勇转让部分股权给陈生兵，双方 未 及 时 办 理 工 商 变 更 登记，吴志勇代陈生兵持有股权
基于简化工商办理、个人投资便利等原因形成了股权代持，股权代持形成具备合理性
2023 年 10 月，有限公司第二次增资时各方解除股权代持
3
2020 年 10 月，李茂道看好公司发展进入公司后，公司为了吸引及激励人才，由吴志勇、陈生兵转让部分股权给李茂道，各方未及时办理工商变更登记，吴志勇代李茂道持有股份
基于简化工商办理、个人投资便利等原因形成了股权代持，股权代持形成具备合理性
因此，公司历次股权代持情形的产生，主要系因公司初创及发展期间部分
早期投资者或核心员工基于简化工商办理、个人投资便利及家庭安排等合理原
因，委托他人代为持有股权。该等安排系相关各方真实意愿的体现，均已通过
还原或转让等方式予以规范，并完整披露。
4）相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规
定的情形，是否存在其他利益安排
如前文所述，公司被代持股东进入公司均因其看好公司及其所处行业的发
展，基于其自身投资需要产生，相关股东不存在异常入股事项，不存在其他利
益安排；吴志勇等股东历史上存在的股权代持情形，系基于其简化工商办理、
便利个人投资等原因产生，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
综上，相关股东不存在异常入股情况，不存在规避持股限制的情形，不存
在其他利益安排。
（2）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持
人与被代持人的确认
1）吴志勇与王丽琼、杨秀英之间代持解除情况
2019 年 3 月，王丽琼将所持海斯特有限 70 万元认缴出资额（实缴出资 35
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
13
万元）转让给吴志勇，杨秀英将其持有的 64 万元出资（实缴 32 万元）转让给
吴志勇，受让人吴志勇未支付对价，股权代持还原。
本次股权代持还原后，王丽琼、杨秀英不再代吴志勇持有海思特的任何股
权。吴志勇、王丽琼、杨秀英均出具确认函，上述股权转让和股权代持还原系
各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，还原后，各方均不存在委托持
股、受托持股等情形。
2）吴志勇与陈生兵、李茂道之间代持解除情况
2023 年 10 月，海思特注册资本由 1,000 万元增加至 1,600 万元。为确保增
资后的股权结构真实，解除前述股东之间的代持情形，被代持人陈生兵、李茂
道除按照实际持股比例缴纳新增注册资本外，还额外缴纳了其被代持股权增资
前对应的注册资本金额。本次增资时，陈生兵实际持有公司出资额为 40 万元，
其实际应增加的出资 24 万元，对应增资款为 120 万元，缴纳其被代持股权增资
前对应的注册资本金额 40 万元，对应增资款 200 万元（实际由吴志勇支付）；
李茂道实际持有公司出资额为 15 万元，其实际应增加的出资为 9 万元，对应增
资款为 45 万元，缴纳其被代持股权增资前对应的注册资本金额 15 万元，对应
增资款 75 万元（实际由吴志勇支付）。陈生兵、李茂道本次缴纳被代持股权增
资前对应的注册资本金额的 200 万元、75 万元的增资款实际由吴志勇支付，双
方完成代持还原。具体如下：
单位：万元
姓名
公司登记的出资额
实际持有的出资额
增资前
本次增加
增资前
本次增加
吴志勇
670.00
314.00
615.00
369.00
陈生兵
0.00
64.00
40.00
24.00
李茂道
0.00
24.00
15.00
9.00
本次股权代持还原后，吴志勇不再代陈生兵、李茂道持有海思特的任何股
权。吴志勇、陈生兵、李茂道均出具确认函，上述股权转让和股权代持还原系
各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，还原后，各方均不存在委托持
股、受托持股等情形。
综上，公司股权代持行为都已经在申报前解除还原，代持还原情况已取得
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
14
全部代持人与被代持人的确认。
（3）列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司
实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、
代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在
争议或潜在纠纷，公司是否存在其他影响股权明晰的问题，股东人数穿透计算
后是否存在超过 200 人的情形
1）列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际
控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持
还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认
公司股权各被代持人入股的时间、原因、价格等情况如下：
被代持
人
入股时间、原因、价格
是否存在关联
关系
是否签订代持
协议
代持还原的时
间
代持还原确认依据
是否经代持人与被代持
人确认
吴志勇
2013 年 10 月，公司设
立时，吴志勇以 1 元/注册资本实缴出资 68
万元
实际控制人、董事长
否
2019 年
3 月
工商变更登记；股东访谈记录；代持各方确认
函
是
陈生兵
2019 年 7 月，陈生兵
看好公司发展进入公
司，公司为了吸引及激励人才，由吴志勇转让部分股权给陈生兵；股
权转让价格为 1.73 元/
注册资本
否
否
2023 年
10 月
工商变更登记；股东访谈记录；代持各方确认
函
是
李茂道
2020 年 10 月，李茂道
看好公司发展进入公司后，公司为了吸引及激励人才，由吴志勇、陈生兵转让部分股权给李茂道；股权转让价格为
3.8 元/注册资本
否
否
2023 年
10 月
工商变更登记；股东访谈记录；代持各方确认
函
是
2）是否存在争议或潜在纠纷，公司是否存在其他影响股权明晰的问题
根据公司的工商登记档案、股东出资凭证、自然人股东出资前后的银行流
水等资料，以及股东访谈记录、代持各方股权代持确认函，截至本补充法律意
见书出具日，公司股东持有的公司股份不存在委托持股或信托持股的情形，不
存在质押、查封、冻结或其他权利限制，亦不存在争议或潜在纠纷，公司不存
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
15
在影响股权明晰的问题。
3）股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形
截至本补充法律意见书出具日，公司共有 9 名股东，公司经穿透后股东人
数情况具体如下：
序号
股东姓名
股东性质
是否穿透计
算
穿透后持有
人情况
最终股东计
算人数
1
吴志勇
自然人
否
--
1
2
王剑东
自然人
否
--
1
3
肖满清
自然人
否
--
1
4
温佳丽
自然人
否
--
1
5
郑霞琼
自然人
否
--
1
6
李茂道
自然人
否
--
1
7
邓湘燕
自然人
否
--
1
8
吴志军
自然人
否
--
1
9
吴志坚
自然人
否
--
1
合计人数
--
9
综上，公司现有股东穿透后未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指
引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》的相关规定。
2、结合上述股权转让及赠予的具体情况，以列表形式说明公司历次增资、
股权转让及赠予的原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价
款的实缴/支付情况及出资来源，说明历次增资或股权转让估值差异的原因及合
理性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，赠予及低价转让股份的
行为是否构成股份支付
（1）2015 年 12 月，有限公司第一次股权转让
转让方
受让
方
股权转让的原
因
定价依据及公允性
转让价款的支付情况及
出资来源
增资/股权
转让估值差异的原因及
合理性
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
赠 予 及 低价 转 让 股份 的 行 为是 否 构 成股份支付
胡许
肖满清
胡 许 先退 出 公
0.5 元 / 注册 资 本 ，
转 让 价 款 已支 付 ； 出 资
较公司设立时不存在估
不存在
不适用
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
16
转让方
受让
方
股权转让的原
因
定价依据及公允性
转让价款的支付情况及
出资来源
增资/股权
转让估值差异的原因及
合理性
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
赠 予 及 低价 转 让 股份 的 行 为是 否 构 成股份支付
先
司 ， 肖满 清 、吴
志
勇 、 李荣 辉 看好 公 司发 展 ，受 让 其股权
定 价 综 合考 虑 各 方对 公 司 业务 、 行 业发 展 等 因素 协 商 一致 确 定 ，定 价 公 允合
理
（注）
来 源 为 自 有资 金 ， 出 资合法合规
值差异
杨秀英
转 让 价 款 已支 付 ； 出 资来 源 为 自 有资 金 ， 出 资合法合规
杨秀英代吴志勇受让股
权
不适用
李荣辉
转 让 价 款 已支 付 ； 出 资来 源 为 自 有资 金 ， 出 资合法合规
不存在
不适用
注：2015 年 12 月，公司注册资本为 200 万元，实缴出资为 100 万元。2013 公司设立时实
缴 100 万元注册资本，至 2015 年 12 月，公司未产生盈利。
（2）2019 年 3 月，有限公司第二次股权转让（含股权代持）
转让方
受让
方
股权转让的原
因
定价依据及公允性
转让价款的支付情况及出资
来源
股权转让估值差异的原因及
合理性
是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排
赠予及低价转让股份的行为是否构成股份
支付
王丽琼
吴志勇
代 持 还原 （ 注1）
0 元 / 注 册资 本 ； 股份 代 持 还原 ， 定 价依据合理
股 权 代 持还 原 ， 未支 付 转 让款
本次股权转让估值差异主要原因系：吴志勇受让的股权为代持还原，吴志军、吴志坚的股权来自于吴志勇的赠予，以上股权
为 0 元/注册资
本转让。而其他受让方的股权转让定价由各方协商，根据公司综合情况进行定价。
不存在
不适用
杨秀英
不适用
吴志军
近 亲 属赠予
0 元 / 注 册资 本 ， 系吴 志 勇 赠予 ， 定 价依据公允
赠 予 ， 未支 付 转 让款
不存在
不构成
（注 2）
吴志坚
王丽琼
肖满清
看 好 公司
发
展 ， 增加持股
6 元 / 注 册资 本 ， 定价 综 合 考虑 各 方 对公 司 业务 、 行 业
转 让 价 款已 支 付 ；出 资 来 源为 自 有 资金 ， 出 资合法合规
不存在
不适用
王剑东
不存在
不适用
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
17
转让方
受让
方
股权转让的原
因
定价依据及公允性
转让价款的支付情况及出资
来源
股权转让估值差异的原因及
合理性
是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排
赠予及低价转让股份的行为是否构成股份
支付
李荣辉
温佳丽
李 荣 辉退 出 公司 ， 温佳 丽 、郑
霞
琼 、 邓湘 燕 看好 公 司发 展 ，购 买 其股权
发 展 等 因素 协 商 一致 确 定 ，定 价 公 允合理
转 让 价 款已 支 付 ；出 资 来 源为 自 有 资金 或 借款 ， 出 资合法合规
因此，本次股权转让估值差
异存在合理
性。
不存在
不适用
郑霞琼
不存在
不适用
邓湘燕
不存在
不适用
注 1：2019 年 3 月，王丽琼转让给吴志勇的 70 万元出资及杨秀英转让给吴志勇的 64 万元
出资未支付对价，股权代持还原。本次股权代持还原后，王丽琼、杨秀英不再代吴志勇持
有海思特的任何股权。吴志勇、王丽琼、杨秀英均出具确认函，上述股权转让和股权代持
还原系各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，还原后，各方均不存在委托持股、
受托持股等情形。
注 2：2019 年 3 月，吴志勇向其弟弟吴志军、吴志坚以 0 元/注册资本转让股份。此次转让
系吴志勇向其弟弟无偿赠予股份。吴志军、吴志坚均为公司实际控制人近亲属，均不在公
司经营决策中发挥重要作用。前述二人获赠股权系由于实际控制人吴志勇为感谢其兄弟在
其个人求学阶段的帮助，属于家族内部财产赠与等非交易行为导致股权变动，并非以职工
身份或者因向公司提供服务而获得相关股权。因此，公司本次股份转让未确认股份支付。
（3）2019 年 3 月，有限公司第一次增资
2019 年 3 月 4 日，海斯特有限召开股东会会议。同意公司注册资本由 200
万元增至 1,000 万元，其中吴志勇增资 536 万元，王剑东增资 120 万元，肖满
清增资 72 万元，温佳丽增资 24 万元，郑霞琼增资 24 万元，邓湘燕增资 8 万元，
吴志军增资 8 万元，吴志坚增资 8 万元。同日，各股东共同签署新的《公司章
程》
。
2019 年 3 月 11 日，海斯特有限完成增资事宜的工商变更登记。
本次股权增资完成后，海斯特有限股权结构如下：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
18
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
吴志勇
670.00
67.00
67.00
2
王剑东
150.00
15.00
15.00
3
肖满清
90.00
9.00
9.00
4
温佳丽
30.00
3.00
3.00
5
郑霞琼
30.00
3.00
3.00
6
邓湘燕
10.00
1.00
1.00
7
吴志军
10.00
1.00
1.00
8
吴志坚
10.00
1.00
1.00
合计
1,000.00
100.00
100.00
公司本次增资原因主要是为了增强公司信用与提升品牌形象；本次新增注
册资本未实缴，增资款未实际支付；各股东按 1 元/注册资本同比例认购新增注
册资本，不存在异常入股情形；本次新增注册资本为原股东同比例增资未考虑
估值因素；本次新增注册资本不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情
况；本次新增注册资本为原股东同比例增资，不涉及股份支付的情形。
（4）2019 年 7 月，有限公司第三次股权转让
转让方
受 让方
股权转让
的原因
定价依据及
公允性
转让价款的支付情况及出资
来源
增资/股权转让
估值差异的原
因及合理性
是否存在
委托持
股、利益输送或其他利益安
排
赠予及低价转让股份的行为是否构成股份支付
吴志勇
陈生兵
2019 年 7月，陈生兵看好公司发展进入公司，公司为了吸引及激励人才，由吴志勇转让部分股权给陈
生兵
定价为 1.73
元/注册资
本，定价综合考虑各方
对公司业
务、行业发展等因素协
商一致确
定，定价合
理公允
转让价款已支付；出资来源为自有资金，出资合法合规
本次股权转让
价格与 2019 年
3 月转让价格
差异较大，主要原因系公司新增注册资本（未实缴）导致每股净资产下降，本次股权转让估值差
异具备合理
性。
吴志勇代陈生兵持
有股权（注）
不适用
注：2019 年 7 月，经公司全体股东一致同意，吴志勇将其持有的公司 45 万元出资转让给
陈生兵，陈生兵成为公司新股东。基于良好信用关系，两人未签署相关协议，也未及时办
理工商变更登记手续。公司当时工商登记上的股东，均出具确认函，对上述股权转让事项
无异议，陈生兵亦在股权代持还原的确认函中对上述股权转让事项无异议。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
19
（5）2020 年 10 月，有限公司第四次股权转让
转让方
受 让方
股权转让
的原因
定价依据及公允性
转让价款的支付情况及出资
来源
股权转让估值差异的原因及合理
性
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
赠予及低价转让股份的行为是否构成股份支付
吴志勇
李茂道
2020 年 10
月，李茂道看好公司发展进
入公司
后，公司为了吸引及激励人才，由吴志勇、陈生兵转让部分股权给李茂道
定价为 3.8
元/注册资
本，定价综合考虑各方对公司业务、行业发展等因素协商一致确定，定价合理公允
转让价款已支付；出资来源为自有资金，出资合法合规
本次股权转让价
格与 2019 年 7
月转让价格具有差异，主要原因系公司发展势头较好，公司净资产增长较快。公司未来发展情况更加清晰，因此本次股权转让价格较上次高。本次股权转让估值差异具备合理性
吴志勇代陈生兵、李茂道持有股权
（注 1）
不适用
陈生兵
注 1：2020 年 10 月，经公司全体股东一致同意，吴志勇将其持有的公司 10 万元出资转让给李茂道，陈生兵将其持有的 5 万元出资（委托吴志勇代持）转让给李茂道，李茂道成为公司新股东。基于良好信用关系，各方未签署相关协议，未及时办理工商变更登记手续。公司当时工商登记上的股东，均出具确认函，对上述股权转让事项无异议，陈生兵、李茂道亦在股权代持还原的确认函中对上述股权转让事项无异议。
（6）2023 年 2 月，公司股东完成注册资本实缴
根据公司提供的股东出资凭证，2023 年 2 月，吴志勇向海斯特有限实缴出
资 603 万元（含吴志勇代陈生兵实缴出资 36 万元，代李茂道实缴出资 13.5 万
元），王剑东向海斯特有限实缴出资 135 万元，肖满清向海斯特有限实缴出资
81 万元，温佳丽向海斯特有限实缴出资 27 万元，郑霞琼向海斯特有限实缴出
资 27 万元，邓湘燕向海斯特有限实缴出资 9 万元，吴志军向海斯特有限实缴出
资 9 万元，吴志坚向海斯特有限实缴出资 9 万元。
本次股东实缴出资完成后，海斯特有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
吴志勇（注）
670.00
670.00
67.00
2
王剑东
150.00
150.00
15.00
3
肖满清
90.00
90.00
9.00
4
温佳丽
30.00
30.00
3.00
5
郑霞琼
30.00
30.00
3.00
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
20
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
6
邓湘燕
10.00
10.00
1.00
7
吴志军
10.00
10.00
1.00
8
吴志坚
10.00
10.00
1.00
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
注：吴志勇持有的 670 万元出资额中，其中代陈生兵持有 40 万元出资额、代李茂道持有
15 万元出资额。
公司为了增强合作伙伴信任，提升投标竞争力并提高真实运营资本，公司
完成注册资本实缴。公司实际股东根据其实际持有的股权按照 1 元/注册资本同
比例实缴出资，定价合理公允。增资款均已支付，公司股东资金主要来源为自
有资金，资金来源合法。本次增资为实际股东缴足注册资本，公司定价未考虑
公司估值因素。本次实缴注册资本不存在估值差异。
（7）2023 年 10 月，有限公司第二次增资（含股权代持还原）
2023 年 10 月 7 日，海斯特有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万
元增加至 1,600 万元，此次新增的 600 万元注册资本分别由原股东吴志勇增资
314 万元、王剑东增资 90 万元、肖满清增资 54 万元、温佳丽增资 18 万元、郑
霞琼增资 18 万元、邓湘燕增资 6 万元、吴志军增资 6 万元、吴志坚增资 6 万元；
新股东陈生兵增资 64 万元、李茂道增资 24 万元。同日，各股东共同签署新的
《公司章程》
。
2023 年 10 月 7 日，海斯特有限各股东签订《增资协议》
，对上述增资事宜
进行约定。
2023 年 10 月 11 日，海斯特有限完成上述增资事宜的工商变更登记。
本次增资完成后，海斯特有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例
（%）
1
吴志勇
984.00
984.00
61.50
2
王剑东
240.00
240.00
15.00
3
肖满清
144.00
144.00
9.00
4
温佳丽
48.00
48.00
3.00
5
郑霞琼
48.00
48.00
3.00
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
21
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例
（%）
6
邓湘燕
16.00
16.00
1.00
7
吴志军
16.00
16.00
1.00
8
吴志坚
16.00
16.00
1.00
9
陈生兵
64.00
64.00
4.00
10
李茂道
24.00
24.00
1.50
合计
1,600.00
1,600.00
100.00
本次增资主要为解决公司股权代持问题及公司发展中的资金需求，公司注
册资本由 1,000 万元增加至 1,600 万元。公司本次增资价格为 5 元/注册资本，
为实际股东同比例增资（为了实现股权代持还原，形式上工商登记股东不是同
比例增资）
，未考虑公司估值因素，定价合理。公司股东增资款均已支付，资金
来源为自有资金及借款，资金来源合法合规。本次增资为实际股东同比例增资，
增资价格不存在估值的差异性。本次增资完成后，公司不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排。本次增资亦不涉及赠予及低价转让股份的行为，因此不
构成股份支付。
（8）2025 年 1 月，股份公司第一次股份转让
转让方
受 让方
股权转让
的原因
定价依据及
公允性
转让价款的支付情况及出资
来源
增资/股权转
让估值差异的原因及合理性
是否存在
委托持
股、利益输送或其他利益安
排
赠予及低价转让股份的行为是否构成股份支付
吴志勇
陈生兵
陈生兵退出公司，吴志勇受让其股权
本 次 定 价 参照 公 司 实 际净 资 产 情况 ， 并 结 合陈 生 兵 紧 急转 让 的 现实 ， 定 价4.39 元 / 股（ 略 低 于 每股 净 资 产 ）是 双 方 协 商一 致 确 认 的结 果 ， 定 价公允
转 让 价款 已 支付 ； 出资 来 源为 自 有资 金 ，出 资 来源 合 法合规
本次股权转让估值差异主要系陈生兵离开公司后有紧急资金需要，因此转让价格略低于每股净资产，该差异具有合理性
不适用
构成
本次转让的背景是陈生兵因个人规划拟退出公司且家庭有紧急资金需求，
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
22
故与吴志勇协商一致，将其持有的股份转让给吴志勇。本次定价参照公司实际
净资产情况，并结合陈生兵紧急转让的现实，定价 4.39 元/股（略低于每股净资
产）是双方协商一致确认的结果，定价公允合理，吴志勇已支付全部转让款。
综上，公司历次增资、股权转让及赠予均具有现实的背景及合理的原因；
定价均综合考虑各方对公司业务、行业发展等因素协商一致确定，整体定价合
理、公允；增资、股权转让款项均已实际支付（除股份代持还原及近亲属之间
赠与股份未支付对价）
；增资、股权转让出资来源主要为自有资金及借款，资金
来源合法合规；根据公司股东出资时点（含股权转让）出资流水情况、代持股
东及被代持股东各方确认函、现有股东及历史股东的访谈记录、公司全套工商
内档及出资银行凭证、公司历次股权变更的会议文件，公司股东不存在异常入
股事项；截至本补充法律意见书出具日，公司存在的股权代持在申报前已经全
部解除，不存在委托持股的情形，不存在不正当利益输送问题。2019 年吴志勇
股权赠予其兄弟主要系家族内部财产赠予所致，其兄弟并非以职工身份或者因
向公司提供服务而获得相关股权，本次股份转让公司未确认股份支付。2025 年
陈生兵以略低于净资产的价格转让股份给吴志勇构成了股份支付，公司已经按
照会计准则计提了相关费用，公司本次股份转让已确认相关股份支付费用。除
上述情形，公司不存在其他赠予及低价转让股份的行为。
3、结合陈生兵曾持股及任职情况，说明陈生兵退出公司的背景、原因及
合理性，退出价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排，说
明计算股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性，相关会计处理是否准确，
股份支付计入相关费用的依据及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规
定，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性
（1）结合陈生兵曾持股及任职情况，说明陈生兵退出公司的背景、原因
及合理性，退出价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排
股份公司成立后，陈生兵持有公司 64 万股股份（持股比例为 4%）并担任
公司董事、副总经理。2024 年年底，陈生兵拟自主创业，提出辞去公司职务，
退出公司持股。陈生兵辞任后，即受让海南思诺材料科技有限公司 60%的股权，
并担任该公司执行董事、总经理。因此，陈生兵退出公司具有合理性。陈生兵
退出公司时，对资金有较为急迫的需求，希望尽快完成股份转让，故与吴志勇
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
23
协商一致，由吴志勇以净资产为基准并给予一定折价回购其股份。
2025 年 1 月 6 日，陈生兵与吴志勇协商一致，将其持有公司的 64 万股按
3.5 元/股价格转让给吴志勇，并约定由吴志勇承担个人所得税。考虑税务成本
后，吴志勇实际支付 280.98 万元，折合每股价格 4.39 元，2024 年底合并报表
每股净资产 5.60 元，每股对价与每股净资产的差额乘以转让股份数量确认股份
支付金额 77.44 万元。
本次转让的背景是陈生兵因个人规划拟退出公司且个人有紧急资金需求，
故与吴志勇协商一致，将其持有的股份转让给吴志勇。本次定价参照公司实际
每股净资产情况，并结合陈生兵紧急转让的现实，定价 4.39 元/股（略低于每股
净资产）是双方协商一致确认的结果，本次定价合理。
公司提供了股权转让时双方签订的股份转让协议、银行转账记录、主办券
商已对相关股东进行了访谈、查阅了公司本次股权变更的会议文件。本次股份
转让，不存在委托持股或其他利益安排。
综上，陈生兵退出公司背景与原因是基于自身创业的需求，具有合理性；
结合其紧急资金需求，该次转让定价依据充分，价格合理；本次股权转让不存
在股权代持或特殊利益输送。
（2）说明计算股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性，相关会计
处理是否准确，股份支付计入相关费用的依据及准确性，是否符合《企业会计
准则》的相关规定，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示
的合理性
1）说明计算股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-1 增资或转让股份形成的股
份支付的规定，在确定股份支付公允价值时，应综合考虑如下因素：（1）入股
时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，同行业并购重组
市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；
（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价
格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投
资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
24
结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法
评估的净资产或账面净资产。
公司采取按照净资产作为股份支付费用时公允价值确定依据如下：
① 目前尚未发现生产双金属复合块为核心产品可比上市或挂牌公司，没有
可以参考的同行业上市公司市盈率水平。
② 公司 2022 年至 2024 年的营业收入分别为 7,160.99 万元（未经审计）、
6,591.86 万元和 6,934.56 万元，净利润分别为 1,340.19 万元（未经审计）
、
1,944.66 万元和 2,345.50 万元，最近三年净利润均保持增长，最近两年的收入
相对第一年下降，公司营业收入和净利润要达到北交所的上市条件还需要较长
的时间。
③ 报告期内没有外部投资者加入，缺乏按公平原则自愿交易的外部投资者
的入股价格或股权转让价格。
④ 2023 年 12 月 29 日，中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司
出具“中兴华咨评报字[2023]第 0115 号”《湖南海思特材料科技股份有限公司
拟改制设立股份有限公司涉及的湖南海斯特材料科技有限公司净资产价值项目
资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，海斯特有限净资产
6,212.79 万元，按照资产基础法评估值为 7,257.25 元，评增值 1,044.46 万元，
评估增值率 16.81%。考虑到公司对子公司海思特机械在长期股权投资按照初始
投资成本法核算，股改评估报告对长期股权投资科目参考子公司净资产作为评
估值导致母公司长期股权投资溢价了 301.17 万元，剔除该项影响，股改评估报
告对母公司净资产评估增值 743.29 万元，评估增值率只有 10.24%。
综上所述，公司缺乏细分市场的可比公司的市盈率和外部投资者增资入股
价作为公允价值，并且最近一次评估报告的评估增值率不大。基于谨慎性原则，
以净资产作为公允价值的确认依据，将本次股份转让款和按照每股净资产计算
的股权价值的差异确认股份支付是合理的。
2）相关会计处理是否准确
公司 2025 年股份支付会计处理如下：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
25
借：管理费用-股份支付 77.44 万元
贷：资本公积-其他资本公积 77.44 万元
《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定如下：“第五条 授予后立即
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付
协议获得批准的日期。
”本次吴志勇受让的股份属于授予后立即可行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，故应该计入相关成本或费用，相应增加资本
公积，会计处理符合会计准则相关规定。
3）股份支付计入相关费用的依据及准确性，是否符合《企业会计准则》的
相关规定
依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南的相关规定，股
份支付费用应计入相关成本或费用。公司根据激励对象所属部门、任职岗位及
工作内容，对股份支付金额进行分类核算。其中，从事管理工作的激励对象对
应的股份支付费用计入管理费用。公司激励对象吴志勇为公司董事长，主要从
事行政管理工作，故将股份支付金额计入管理费用符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》及应用指南的相关规定，计入相关费用的金额准确。
4）对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性
根据《监管规则适用指引—发行类第 5 号》，“股份立即授予或转让完成且
没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当
期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”本次吴志勇受让的股份属于股份立即
授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用一次性计
入管理费用，作为偶发事项计入 2025 年的非经常性损益。
4、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利
益输送问题
经核查，公司历次股权转让价格具有公允性，不存在明显异常，入股背景
合理，入股资金来源合法，股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存
在不正当利益输送问题，具体详见本节“二、
《审核问询函》问题四：关于历史
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
26
沿革”之“（一）问询回复”之“1、结合公司设立时代持具体情况，王丽琼、
杨秀英、陈生兵、李茂道基本情况及简历，说明公司设立背景、原因……”和
“2、结合上述股权转让及赠予的具体情况，以列表形式说明公司历次增资、股
权转让及赠予的原因……”相关说明。
5、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制
人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工以及持股 5%以上的自然人股东
等出资前后的资金流水核查情况
经核查公司股东出资前后 6 个月的资金流水，情况如下：
序号
姓名
职位
是否取得出资银行流水
核查结果
1
吴志勇
实际控制人、董事长
是
出资来源为自有资金
2
王剑东
员工
是
出资来源为自有资金
3
肖满清
董事、副总经理
是
出资来源为自有资金
4
温佳丽
监事
是
出资来源为自筹资金或自有资金
5
郑霞琼
副总经理
是
出资来源为自筹资金或自有资金
6
李茂道
研发经理
是
出资来源为自筹资金或自有资金
7
邓湘燕
监事
是
出资来源为自筹资金或自有资金
8
吴志军
员工
是
出资来源为自有资金
9
吴志坚
员工
是
出资来源为自筹资金或自有资金
根据公司历次增资协议、股权转让协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、
流水核查情况等，除已披露的股权代持及还原情形外，公司股东用于出资的资
金均为自有或自筹资金，股权代持核查程序充分有效。公司不存在未解除、未
披露的股权代持事项，股权代持解除彻底有效，不存在股权纠纷或潜在争议，
符合“股权明晰”的挂牌条件。
6、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议。请主办券商及会计师核查股份支付相关事项并发表明确意见
经核查，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或
潜在争议，符合“股权明晰”的挂牌条件，具体详见本节“二、《审核问询函》
问题四：关于历史沿革”之“（一）问询回复”之“1、结合公司设立时代持具
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
27
体情况，王丽琼、杨秀英、陈生兵、李茂道基本情况及简历，说明公司设立背
景、原因……”、
“2、结合上述股权转让及赠予的具体情况，以列表形式说明公
司历次增资、股权转让及赠予的原因……”及“5、结合入股协议、决议文件、
支付凭证……”相关说明。
（二）本所律师核查情况
1、核查程序
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
（1）核查公司的全套工商登记档案；
（2）核查公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议；
（3）核查股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（4）查阅公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等内部管理制度；
（5）查询裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站；
（6）就公司历次增资、股权转让、股权代持等事项访谈公司的现有股东、
历史股东、代持股东及被代持股东；
（7）取得代持各方关于股权代持和解除相关情况的确认函；
（8）查阅股权转让协议、支付凭证、完税凭证以及股东出资前后 6 个月的
银行流水；取得公司、股东的书面确认；
（9）公司股改的评估报告，查询可比上市或挂牌公司情况，检查是否存在
股份转让前后外部股东的入股情况，复核公司计算股份支付费用时公允价值的
确定依据，分析合理性；
（10）查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《监管规则适用指引—
—发行类第 5 号》等相关规定，复核公司股份支付的会计处理，检查股份支付
计入管理费用的依据及准确性，分析股份支付计入非经常性损益的合理性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
28
（1）公司股东不存在异常入股情况，不存在规避持股限制的情形，不存在
其他利益安排；
（2）公司股权代持行为已经在申报前解除还原，代持还原情况已取得全部
代持人与被代持人的确认；
（3）公司股东持有的公司股份不存在委托持股或信托持股的情形，不存在
质押、查封、冻结或其他权利限制，亦不存在争议或潜在纠纷，公司不存在影
响股权明晰的问题；
（4）公司现有股东穿透后未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》的相关规定；
（5）公司历次增资、股权转让及赠予均具有现实的背景及合理的原因；定
价均综合考虑各方对公司业务、行业发展等因素协商一致确定，定价合理、公
允；增资、股权转让款项均已实际支付（除股份代持还原及近亲属之间赠与股
份未支付对价）
；增资、股权转让出资来源主要为自有资金及借款，资金来源合
法合规；吴志勇赠予吴志坚、吴志军股权行为属于家族内部财产赠与等非交易
行为导致股权变动，公司本次股份转让未确认股份支付。陈生兵低价转让股份
给吴志勇的行为构成股份支付，因此确认了股份支付费用；
（6）陈生兵退出公司是基于自身创业的需求，具有合理性；结合其紧急资
金需求，该次转让定价依据充分，价格合理；本次股权转让不存在股权代持或
特殊利益输送；公司以每股净资产作为计算股份支付费用时的公允价值是合理
的，相关会计处理正确，股份支付计入管理费用的依据合理，金额准确，符合
《企业会计准则》的相关规定，报告期股份支付费用在非经常性损益列示是合
理的。
三、《审核问询函》问题五：其他事项之（5）关于子公司
根据申报文件，报告期内湖南海思特机械制造有限公司为重要子公司；辽
宁海思特于 2023 年 11 月 20 日完成工商注销。
请公司：①对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
29
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第
二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌
公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等。②说明
与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，
并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对
子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等
对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务
管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款
能否保证公司未来具备现金分红能力。③辽宁海思特注销前是否存在违法违规
行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商及会计师
核查报告期内子公司财务规范性并发表明确意见。
（一）问询回复
1、对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公
众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的
要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主
体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等
（1）重要子公司认定
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》，“重要控股子公司”
是指纳入申请挂牌公司合并报表范围内，且最近一个会计年度营业收入或净利
润占合并财务报表 10%以上的各级子公司。根据《审计报告》、公司子公司的
财务报表，2024 年度，公司合并报表范围内的子公司营业收入及净利润占比如
下：
公司名称
营业收入（万元）
净利润（万
元）
占公司营业收入
的比例（%）
占公司净利润的比例（%）
是否为重要控股子公司
海思特机械
2,918.53
197.78
42.08
8.43
是
因此，海思特机械为公司重要子公司。
（2）海思特机械的业务情况，业务资质是否合法合规
经核查海思特机械的工商登记资料，海思特机械设立于 2021 年 10 月，其
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
30
经营范围为“金属结构制造；金属耐磨材料、耐磨抗冲击材料的制造；金属表
面处理及热处理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外；黑色金属铸造；新型耐磨及防腐工程材
料的销售、研发；焊接技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”，海思特机械作为公司主营业务的组成部分，主要负责金
属耐磨材料的研发、生产和销售。
海思特机械已取得的业务资质文件如下：
序号
公司名称
证书名称
证书编号
颁发单位
有效期至
1
海思特机械
排污许可证
91430624MA7C9
PRL1H001W
岳阳市生态环境局
2028/7/31
海思特机械从事金属耐磨材料的研发、生产和销售业务，无需取得其他业
务资质，其上述业务资质合法合规。
（3）海思特机械历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等
1）历史沿革
经核查海思特机械的工商登记资料，海思特机械历史沿革如下：
2021 年 10 月 20 日，海斯特有限做出股东决定，决定成立海思特机械，注
册资本 2,000 万元，并签署了公司章程。
2021 年 10 月 21 日，海思特机械取得湘阴县市场监督管理局颁发的《营业
执照》，注册成立。
海思特机械设立后，未发生其他变更事宜。
2）公司治理
根据海思特机械的公司章程，海思特为海思特机械唯一股东，海思特机械
不设董事会，设执行董事一名，并担任法定代表人，由股东任命，任期为三年。
海思特机械不设监事会，设监事一名，任期三年。海思特机械设经理一名，由
执行董事聘任或解聘。
公司依据相关法律法规及公司内部的各项治理制度，对子公司实行统一管
理，确保子公司规范、高效、有序运作。公司通过委派或提名子公司董事、监
事实施对子公司的管理与监督。另外，公司通过向子公司委派财务人员的方式
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
31
进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制。子公司在公司的总体方
针和战略规划下，独立经营、独立核算、公司治理体系权责清晰，运行情况良
好。
3）重大资产重组
经核查，海思特机械自设立以来，未发生股东、股权结构变更，未实施重
大资产重组事宜。
4）财务简表
根据海思特机械报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025/3/31
2024/12/31
2023/12/31
总资产
2,973.49
2,888.32
4,148.58
净资产
2,800.12
2,670.71
2,441.20
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
营业收入
692.88
2,918.53
2,917.60
净利润
120.99
197.78
271.84
2、说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公
司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说
明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、
资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，
子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制
度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力
（1）说明公司与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依
靠子公司拓展业务
海思特机械一直为公司全资子公司，与母公司海思特进行业务分工，业务
合作主要体现在配合、执行母公司制定的生产经营计划。在业务分工上，母公
司负责战略规划、技术研发、市场开拓及部分生产，海思特机械则主要落实母
公司制定的生产经营计划，专注于产品制造环节。具体合作模式体现为：母公
司依托自身研发体系完成产品开发与工艺设计后，由海思特机械实施规模化生
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
32
产。这一协同机制既确保了生产基地的专业化运作，又通过母公司的统筹管理
实现了研发、生产与销售环节的有效衔接，形成了完整的业务体系。海思特机
械未来仍将作为公司主要生产主体，其生产的产品自行销售或者通过海思特销
售至客户，公司具备完善的采购、销售、研发体系，不存在主要依靠海思特机
械进行拓展业务的情形。
（2）结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如
何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、
收入等对公司持续经营能力的影响
报告期内，海思特机械始终为公司全资子公司，公司对海思特机械及其资
产、人员、业务、收益具有控制权，可以实现对其的有效控制。
在股权方面，海思特机械为公司全资子公司，公司对其拥有绝对控制地位，
能够决定海思特机械的重大经营决策、业务发展方向和重要人事任命。
在决策机制方面，海思特机械的公司治理、决策文件主要依据为其公司章
程。根据海思特机械的公司章程，公司作为唯一股东，对子公司的经营方针和
投资计划、人事任免、经营决策、利润分配等重大事项具有决定权。
在公司制度方面，公司通过建立统一的财务管理制度、内部控制体系与业
务运营规范，对海思特机械实施全面管理。子公司遵循公司制定的预算管理、
资金审批、采购销售等核心流程，其资产使用和业务运营均纳入公司统一管控
体系。
在利润分配方式方面，根据海思特机械的公司章程，公司作为其唯一股东，
依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利。
报告期内，海思特机械持续稳定的利润贡献直接增强了公司整体盈利能力。
其生产基地规模化效应带来的成本优势，提升了公司主营业务毛利率水平，为
后续研发投入和市场拓展提供稳定的内部资金支持。
海思特机械持有的土地厂房、生产设备等实体资产构成公司制造能力的重
要基础。其设备先进性保障了产品工艺水平和质量稳定性，增强了公司资产结
构的稳健性。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
33
海思特机械作为公司全资生产基地，其产成品及半成品均直接销售予母公
司。在收入贡献方面，海思特机械作为公司内部供应链的核心环节，其销售收
入通过合并报表抵销前营业收入规模体现，其稳定的产出为公司市场供应提供
了坚实基础。
综上，公司能够实现对子公司海思特机械及其资产、人员、业务、收益的
有效控制，海思特机械利润、资产、收入等对公司均有贡献，对公司持续经营
能力具有积极影响。
（3）子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述
财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力
报告期内，公司子公司均未进行分红。子公司未独立设置财务管理制度，
子公司分红情况均适用公司《利润分配管理制度》的相关规定。子公司《公司
章程》第十二条规定：“股东行使下列职权、职责……（四）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损的方案……”。
结合公司《利润分配管理制度》、子公司《公司章程》关于利润分配条款
的规定及相关法律法规，公司全资控股子公司，能够全权决定各子公司的利润
分配方案，并通过委任执行董事对各子公司利润分配方案的制定及执行进行有
效控制，能够保证公司在未来具备现金分红能力。
3、辽宁海思特注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠
纷争议，如是，进一步说明解决情况
根据辽宁海思特注销的工商登记材料，访谈公司总经理并经本所律师核查
中国裁判文书网、中国执行信息公示网等网站，辽宁海思特注销前不存在违法
违规行为，自辽宁海思特 2023 年 11 月 20 日注销至本补充法律意见书出具日，
辽宁海思特不存在未清偿债务等纠纷争议。
（二）本所律师核查情况
1、核查程序
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
（1）取得了《审计报告》以及公司子公司的财务报表；
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
34
（2）取得了海思特机械的工商登记资料、财务报表、《无违法违规证明公
共信用信息报告》，对其历史沿革、财务基本信息以及生产经营的合法合规性
进行核查；
（3）取得了公司及子公司的《营业执照》，海思特机械的公司章程，并对
公司管理层进行访谈，核查公司与子公司的业务分工、合作模式及未来规划，
分析海思特机械对公司的业务作用以及公司对海思特机械的控制情况；
（4）取得了海思特机械的公司章程及其财务管理制度，核查其分红条款；
（5）取得了辽宁海思特的工商登记资料，对公司管理层进行访谈，核查辽
宁海思特注销程序和注销前的合法合规情况；
（6）查询中国裁判文书网、中国执行信息公示网等网站，核查辽宁海思特
未清偿债务等纠纷争议情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）海思特机械作为公司的重要子公司，业务资质合法合规；
（2）海思特机械与母公司海思特进行业务分工，母公司负责战略规划、技
术研发、市场开拓及部分生产，海思特机械则主要落实母公司制定的生产经营
计划，专注于产品制造环节。海思特不存在主要依靠海思特机械拓展业务的情
形；
（3）公司能够实现对子公司海思特机械及其资产、人员、业务、收益的有
效控制，海思特机械利润、资产、收入等对公司均有贡献，对公司持续经营能
力具有积极影响；
（4）公司作为海思特机械的唯一股东，能够决定海思特机械的利润分配方
案，海思特机械的财务管理制度、分红条款能够保证公司未来具备现金分红能
力；
（5）辽宁海思特注销前不存在违法违规行为，不存在未清偿债务等纠纷争
议。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
35
四、《审核问询函》问题五：其他事项之（6）关于实际控制人控制或任
职的企业
根据申报文件，吴志勇在长沙市高端金属材料有限公司和长沙市华材金属
材料有限公司分别持股60%和19%并担任监事；海帕尔公司为吴志勇所创立，
公司董事、副总经理肖满清和监事温佳丽均曾在该公司任职，于2023年1月11
日注销。
请公司：①结合实际控制人亲属持股或任职的公司情况、上述公司的实际
控制人、经营范围、实际经营情况、与公司业务及资金往来情况，说明长沙市
华材金属材料有限公司是否实际为吴志勇控制的企业，相关公司与公司是否经
营相同或相似业务，是否存在同业竞争或业务协同，与公司是否相互独立，是
否存在挂牌后新增同业竞争的风险。②结合海帕尔公司设立背景、原因、合理
性及股权变更情况，与公司业务的差异，说明公开转让说明书中关于海帕尔股
东情况是否披露错误，是否与公司存在同业竞争，其注销后相关业务、资产、
人员的处置情况。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
（一）问询回复
1、结合实际控制人亲属持股或任职的公司情况、上述公司的实际控制人、
经营范围、实际经营情况、与公司业务及资金往来情况，说明长沙市华材金属
材料有限公司是否实际为吴志勇控制的企业，相关公司与公司是否经营相同或
相似业务，是否存在同业竞争或业务协同，与公司是否相互独立，是否存在挂
牌后新增同业竞争的风险。
（1）实际控制人亲属的持股或任职的公司情况
根据公司实际控制人吴志勇的股东调查表，截至本补充法律意见书出具日，
吴志勇亲属的持股或任职的公司情况如下：
姓名
与实际控制人关
系
持股公司情况
任职公司情况
吴立群
父亲
/
/
杨秀英
母亲
/
/
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
36
吴紫茵
女儿
/
任海思特董事、总经理、董事会秘书
吴志军
弟弟
持有海思特1%股权；持有长沙海帕尔耐磨材料有限公司100%股权
任海思特普通职员
王丽琼
吴志军的配偶
/
任海思特普通职员
吴志坚
弟弟
持有海思特1%股权；长沙市望城区清泉包装经营部（个体工商户）的经营者
任海思特普通职员
吴蝶
吴志坚的配偶
/
任海思特普通职员
（2）上述公司的实际控制人、经营范围、实际经营情况、与公司业务及
资金往来情况
经核查长沙市高端金属材料有限公司（以下简称“高端金属”）和长沙市
华材金属材料有限公司（以下简称“华材金属”）的工商登记信息，其实际控
制人、经营范围、实际经营情况、与公司业务及资金往来情况如下：
类别
高端金属
华材金属
实际控制人
吴志勇
刘威
经营范围
金属材料销售；矿产品、建材及化工产品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属材料产品研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际经营情况
正常经营
正常经营
与公司业务及资金往来情况
无
无
（3）说明长沙市华材金属材料有限公司是否实际为吴志勇控制的企业，
相关公司与公司是否经营相同或相似业务，是否存在同业竞争或业务协同，与
公司是否相互独立，是否存在挂牌后新增同业竞争的风险
根据华材金属工商登记信息，刘威持有华材金属31%股权，为第一大股东，
且担任华材金属的执行董事、总经理，为华材金属的实际控制人，吴志勇持有
华材金属19%股权，担任监事，对华材金属股东会、董事会、经营管理者均无
法实施重大影响，因此，华材金属不是实际为吴志勇控制的企业。
公司主要从事金属耐磨材料的研发、生产和销售，高端金属和华材金属均
主要从事电池连接器销售，高端金属和华材金属不存在与公司经营相同或相似
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
37
业务的情形，亦不存在同业竞争或业务协同，与公司相互独立，不存在挂牌后
新增同业竞争的情形。
2、结合海帕尔公司设立背景、原因、合理性及股权变更情况，与公司业
务的差异，说明公开转让说明书中关于海帕尔股东情况是否披露错误，是否与
公司存在同业竞争，其注销后相关业务、资产、人员的处置情况。
长沙海帕尔耐磨材料有限公司（以下简称“海帕尔”）成立于*开通会员可解锁*
21日，系公司实际控制人吴志勇出于准备从事耐磨材料、金属等产品贸易而设
立，设立海帕尔是实际控制人吴志勇基于当时的商业判断和业务规划所进行的
独立决策，符合商业逻辑，具有商业合理性。
海帕尔设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例
1
吴志勇
26.00
52.00%
2
胡许先
24.00
48.00%
合计
50.00
100.00%
经核查海帕尔的工商登记资料，海帕尔设立后的股权变更情况如下：2016
年12月28日，海帕尔的原股东吴志勇、胡许先将其持有的海帕尔的全部股权转
让给吴志军，吴志军成为海帕尔唯一股东且担任该公司执行董事、总经理。基
于谨慎性原则，该公司认定为吴志勇控制的公司。长沙海帕尔耐磨材料有限公
司报告期内未实际开展业务，公司于*开通会员可解锁*办理了简易注销。
除本次股权转让外，海帕尔在存续期间未发生其他股权变化，公开转让说
明书中关于海帕尔股东情况不存在披露错误的情形。
海帕尔在设立之初主要从事耐磨材料、金属制品等产品的贸易，并不具备
生产金属耐磨材料的厂房、技术和人员配置。自海思特成立之后，公司未实际
开展业务。因此，报告期内海帕尔与海思特不存在同业竞争关系。
海帕尔已于*开通会员可解锁*办理了简易注销。2013年以前，海帕尔主要从事
贸易业务未持有相关资产。2013年以后，海帕尔未实际经营，未单独聘任员工
亦无开展相关业务。在停止经营过程中，海帕尔已对其期末存货、应收账款等
贸易相关资产进行清理，对剩余贸易业务涉及的债权债务关系进行了妥善处理，
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
38
不存在未结清的重大债权债务。因此，海帕尔注销时无相关业务、资产、人员
处置情形。
（二）本所律师核查情况
1、核查程序
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
（1）取得了公司实际控制人的股东调查表、董监高调查表，核查其亲属对
外投资及任职情况；
（2）取得了高端金属的全套工商登记文件及主要客户和供应商名单，对高
端金属经营情况进行核查；
（3）检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，核查高端金属、华材金
属工商登记信息；
（4）对公司实际控制人就高端技术、华材金属投资情况及上述公司业务情
况进行访谈并获取书面访谈文件；
（5）取得了海帕尔的工商登记资料，核查海帕尔设立、股权变更及注销情
况；
（6）对公司管理层进行访谈，核查海帕尔公司设立背景、原因及合理性，
核查海帕尔注销程序及注销后相关业务、资产、人员处置情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）高端金属和华材金属均主要从事电池连接器销售，不存在与公司经营
相同或相似业务的情形，亦不存在同业竞争或业务协同，与公司相互独立，不
存在挂牌后新增同业竞争的情形；
（2）海帕尔设立具有合理性，公开转让说明书中关于海帕尔股东情况不存
在披露错误的情形；
（3）报告期内海帕尔与海思特不存在同业竞争关系，海帕尔注销后无相关
业务、资产、人员需要处置。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
39
五、《审核问询函》问题五：其他事项之（7）关于公司招投标
根据申报文件，公司通过招投标的方式获取酒钢集团及鞍钢集团等客户的
订单，报告期内以招投标方式获取的收入占全部营业收入的比重均超15%。
请公司：①说明招投标获取订单比例，招投标参与方式及相应决策程序。
②说明报告期内通过招投标获得主要合同的具体情况，包括但不限于合同名称、
客户名称、关联关系、合同金额、签署时间、履行情况、验收情况（如有）。
③说明报告期内订单获取方式是否符合招投标等相关法律规定，是否存在不满
足竞标资质获取项目的情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如
存在，请说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营影
响；是否存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形。
请主办券商及律师核查上述事项，并就公司销售合同签订的合法合规性、
公允性及是否对持续经营存在不利影响发表意见。
（一）问询回复
1、说明招投标获取订单比例，招投标参与方式及相应决策程序
报告期内，公司通过招投标获取订单的比例情况如下：
项目
2025年1-3月
2024年度
2023年度
收入金额（万元）
占比
收入金额（万元）
占比
收入金额（万元）
占比
招投标方式
244.48
15.89%
1,131.74
16.32%
990.29
15.02%
商 务 谈 判 等 非 招投标方式
1,293.89
84.11%
5,802.82
83.68%
5,601.57
84.98%
合计
1,538.37
100.00%
6,934.56
100.00%
6,591.86 100.00%
公司主要通过积极跟踪互联网招投标平台、下游客户网站等渠道发布的招
标公告，广泛收集与自身业务相关的项目信息。同时，公司凭借二十余年积累，
在业内树立了良好的品牌声誉，部分招标单位会主动邀请公司参与投标。针对
其中有意承接的项目，公司组织相关人员根据客户资信、项目经济价值等因素
对项目进行立项、筛选、评审等内部流程，并由销售部报项目情况至总经理进
行最终决策。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
40
如决定参与投标，公司将根据招投要求撰写投标文件并参与项目投标，并
持续跟踪投标结果，在获得项目中标通知后，公司与客户就合同条款等事项履
行商务谈判程序，双方达成一致后签订合同，此后公司将按照合同约定的内容
进行供货及售后服务。
2、说明报告期内通过招投标获得主要合同的具体情况，包括但不限于合
同名称、客户名称、关联关系、合同金额、签署时间、履行情况、验收情况
（如有）
报告期内，公司通过招投标获得且合同金额100万元以上的主要合同的具体
情况如下：
序号
合同名称
客户名称
关联关系
合同金额（万元）
签署时
间
履行情
况
验收情
况
1
买卖合同
甘肃酒钢集团西部重工股份有限
公司
无关联关
系
154.95
2023/8/
30
已履行 已验收
2
买卖合同
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限
公司
无关联关
系
172.49
2023/5/
15
已履行 已验收
3
买卖合同
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限
公司
无关联关
系
101.44
2023/9/
28
已履行 已验收
4
购销合同
本溪钢铁（集团）机械制造有限
责任公司
无关联关
系
119.85
2024/9/
26
已履行 已验收
5
矿石称量斗合金衬板供
货合同
中冶南方工程技
术有限公司
无关联关
系
228.22
2023/11
/15
已履行 已验收
6
耐磨合金衬板设备供货
合同
中冶南方工程技
术有限公司
无关联关
系
208.80
2024/1/
21
已履行 已验收
3、说明报告期内订单获取方式是否符合招投标等相关法律规定，是否存
在不满足竞标资质获取项目的情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情
形，如存在，请说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司
经营影响；是否存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形
（1）说明报告期内订单获取方式是否符合招投标等相关法律规定，是否存
在不满足竞标资质获取项目的情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情
形
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
41
经核查，与招投标相关的主要法律法规包括：
法规名称
具体规定
《中华人民共和国招标投标法》
第三条规定：
“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的
勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制定，报国务院批准。法律或者国务院必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》
第三条规定：
“依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准
，由国务院发展改革部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
”第八条规定：“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标
的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。
”
《必须招标的工程项目规定》
第二条规定：
“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括
（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
”第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，
其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
”
《中华人民共和国政府采购法》
第二条、第二十六条、第二十七条的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
《中华人民共和国政府采购法实施条例》
第七条的规定，政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政策。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
42
公司主要从事金属耐磨材料的研发、生产和销售，不属于《中华人民共和
国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》中规定的与工程建设项目相关的
勘察、设计、施工、监理过程，也不涉及与工程建设相关的设备、材料的采购
过程，无需强制履行招投标程序。报告期内，公司不存在直接与政府机构签订
业务合同、违反《中华人民共和国政府采购法》关于政府采购方式规定的情形。
报告期内，公司订单获取方式符合招投标等相关法律规定，公司符合报告
期内参与的所有招投标项目对投标人的资质要求，不存在不满足竞标资质获取
项目的情形。公司作为供货方参与投标，按客户招标要求参与投标，对招投标
程序无决策权限，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（2）是否存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形，公司销售合同签订的合法
合规性、公允性及是否对持续经营存在不利影响
报告期内，公司严格按照招标文件及相关法律法规的要求参与项目投标，
公司制定了《反商业贿赂管理制度》，主要销售人员签署了《反商业贿赂声明
及承诺》，并要求全体员工严格遵守廉洁纪律，不得存在利益输送等违法违纪
行为。公司员工已掌握公司涉及防范商业贿赂的内部制度，并严格遵守国家有
关法律法规的相关规定。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等公开网站，公司报告期内不存在因商业贿赂或变相商业贿赂等
情形而受到处罚的情况。
公司已取得《合法合规证明报告》，公司报告期内不存在因商业贿赂或变
相商业贿赂等情形而受到相关主管部门处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员均已取得无犯罪记录证明，相关人员均无
犯罪记录。
综上，报告期内，公司不存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形，报告期内
公司签订的销售合同符合法律法规或客户采购要求，公司通过招投标方式取得
的订单，经过公平审查程序，满足客户预算要求，具备公允性，且对公司的持
续经营不存在不利影响。
（二）本所律师核查情况
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
43
1、核查程序
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
（1）取得了涉及招投标程序的招标文件、投标文件、中标通知书等文件，
核查公司通过招投标获取业务的主要情况；
（2）取得了公司主要销售合同，核查合同履行的具体情况；
（3）查阅了《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，了解公司在招投
标方面应该遵守的规定；
（4）获取并审阅了公司反商业贿赂相关内控制度，对公司管理层及销售负
责人进行访谈，确认相关人员不存在因商业贿赂、不正当竞争行为被提起诉讼、
追究民事责任或刑事责任的情形；
（5）取得了《审计报告》以及公司各子公司的财务报表，查验了销售费用
中的业务招待费、佣金等明细科目及凭证；
（6）取得了公司主要销售人员的承诺函，并对公司管理层进行访谈；
（7）取得了湖南省发展和改革委员会出具的《合法合规证明报告》，核查
公司及子公司在招投标、商业贿赂方面是否存在违法违规记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司订单获取方式符合招投标等相关法律规定，公司符合报告期内参
与的所有招投标项目对投标人的资质要求，不存在不满足竞标资质获取项目的
情形，不存在应履行招投标程序而未履行的情形；
（2）报告期内，公司不存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形，报告期内公
司签订的销售合同符合法律法规或客户采购要求，公司通过招投标方式取得的
订单，经过公平审查程序，满足客户预算要求，具备公允性，且对公司的持续
经营不存在不利影响。
六、《审核问询函》问题五：其他事项之（8）关于公司治理
请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
44
监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相
关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计
划的具体内容、时间安排及完成进展。②说明公司章程及内部制度是否符合
《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规
性，并在问询回复时上传修订后的文件。③说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与
审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
（一）问询回复
1、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会
的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置
是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具
体内容、时间安排及完成进展
公司已在公开转让说明书第三节“公司治理”之“一、公司股东会、董事
会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，
具体如下：
“公司设监事会作为内部监督机构，依法行使《公司法》规定的监事会的
职权。公司监事会由 3 名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中职工
监事 1 名。职工代表监事人数比例不低于监事会人数的三分之一，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股
东会选举产生。
监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，具体如
下：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
45
人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（五）向
股东会提出提案；（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（八）公司
章程规定的其他职权。
根据《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通
知》（股转办发〔2024〕104 号）第一条第一款规定：‘自 2026 年 1 月 1 日起，
申请挂牌公司应当按照《公司法》的规定，选择设置监事会，或选择在董事会
中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监
事；申请挂牌公司内部监督机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划
并确保于挂牌前完成调整。’公司未设置审计委员会，不存在监事会与审计委
员会并存的情形。
自股份公司设立以来，历次监事会在召集、召开、表决方式和决议内容等
方面，均符合有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，决议
内容合法有效。
公司内部监督机构的设置符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等有关规定。”
综上，公司已在公开转让说明书补充披露了公司内部监督机构的设置情况；
公司不存在监事会与审计委员会并存的情况，相关设置符合《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定。
2、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定
完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
46
文件
公司已制定符合《公司法》等法律法规规定的公司章程及《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度。为贯彻落实《中华人民共和国
公司法》（2023 年修订）关于将股东大会调整为股东会等相关的规定，且为本
次挂牌之目的，公司董事会依照《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，制定了本次挂牌后适用的《公
司章程（草案）》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露
管理制度》等内部制度，该等《公司章程（草案）》及内部制度已经公司第一
届董事会第六次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，并将于公司股票在
全国股转系统挂牌之日起生效并实施。
因此，公司现行《公司章程》及相关内部制度合法合规；公司本次挂牌后
适用的《公司章程（草案）》及内部制度已按照《公司法》《非上市公众公司
监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定完成制定，不需
要按规定进行修订，该等制度的制定程序、制度内容合法合规。
3、说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公
开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更
新，请在问询回复时上传更新后的文件
公司申报文件“2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”
及“2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实
情况表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
（二）本所律师核查情况
1、核查程序
（1）查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《非上
市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律法规及业务规则；
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
47
（2）查阅公司现行有效的《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保
管理制度》等管理制度及本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》《投资者关
系管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露管理制度》等一系列公司治理
规章制度；
（3）查阅公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司已在公开转让说明书补充披露了公司内部监督机构的设置情况；
公司不存在监事会与审计委员会并存的情况，相关设置符合《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定；
（2）公司现行《公司章程》及相关内部制度合法合规；公司本次挂牌后适
用的《公司章程（草案）》及内部制度已按照《公司法》《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定完成制定，不需要按
规定进行修订，该等制度的制定程序、制度内容合法合规；
（3）公司申报文件“2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协
议”及“2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点
落实情况表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指
南第 1 号—申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
（本页以下无正文，为签署页）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
48
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南海思特材料科技股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律
意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副
本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：
罗 峥
经办律师：
宋 旻
陈 妮
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
