公告编号：2026-002

证券代码：871744 证券简称：中投环保 主办券商：国联民生承销保荐

广东中投环保股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、 审议及表决情况

*开通会员可解锁*16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于拟修改公

司章程公告》，并于*开通会员可解锁*召开2025年第三次临时股东大会审议通过上述

议案。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东中投环保股份有限公司公司章程

第 一 章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股

份有限公司，整体变更时有限责任公司股东作为股份有限公司发起人以发起方

式设立股份有限公司。公司依法在所在地的工商行政管理局注册登记，取得《

企业法人营业执照》。

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第三条 公司名称：广东中投环保股份有限公司

第四条 公司住所：广州市黄埔区电厂西路42号110房。

第五条 公司注册资本为1000万元人民币。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会按本章程规定

作出董事会决议进行任免。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第八条 公司为依据中国法律成立的股份有限公司，属于独立的公司法人，依

法以其全部公司财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认购的股份为限

对公司承担责任。

第九条 公司从事经营活动必须遵守中国法律法规和本章程的规定。公司根据

《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活

动提供必要条件。

公司应当积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产及产品安全、维护员工

与其他利益相关者合法权益。

公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律法规和行业标准，建立安

全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安全保障责任。

公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过

程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保护责任。

公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、

社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。

在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，

避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学

技术，不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营

活动。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事

、监事、高级管理人员具有法律约束力。

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公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决；协商不成的，可通过司法途径解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监和董事会

秘书。

第二章 宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：严谨、专业、诚信、负责。

第十三条 公司主营项目类别：生态保护和环境治理业；公司经营范围：热

力生产和供应；节能技术咨询、交流服务；节能技术推广服务；节能技术开发

服务；能源管理服务；工程环保设施施工；锅炉及辅助设备制造；燃料油销售

（不含成品油）；燃料油加工；生物质致密成型燃料制造；化工产品批发（危

险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；污水处理及其再生利用

；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；生物质致密成型燃料销售

；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营

的产品需取得许可证后方可经营）；环境保护监测；废气处理的技术研究、开

发；噪音污染治理服务；土壤修复的技术研究、开发；电力输送设施安装工程

服务；灌溉服务；输水管道工程施工服务；智能化安装工程服务；信息技术咨

询服务；企业形象策划服务；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服

务；工程和技术基础科学研究服务；工程项目管理服务；节能、环保、利废、

轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；环保设备批发；环保技术推广

服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务。

第三章 股份

第一节 股份发行和发起人

第十四条 公司发行的股份为人民币普通股，每股面值1元人民币。目前公

司发行的总股份数为1000万股。

第十五条 公司股份采取记名股票的形式。记名股票是公司签发的证明股东

所持有股份的凭证。

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股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等

可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法

规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货

币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十六条 公司股份被核准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让期

间，公司发行的股份将依法在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记存

管。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时

，公司应根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存

管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公

司股份的充分证据。

第十七条 公司建立股东名册，并备置于公司，由董事会负责股东名册制订

、保管、查阅的工作。股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的证件号码；

（三）各股东所认购的股份种类和股份数；

（四）各股东取得股份的日期。

第十八条 公司发行股份，实行公平、公正的原则，同种类的股份应当具有

同等权利；同次发行的同种类股份其发行条件和价格应当相同。公司股份发行

的价格可以等于股票面值，也可以超过股票面值，但不得低于股票面值。

第十九条 公司设立时发行总股份1000万股，总股本为人民币1000万元，全

部由公司发起人以其拥有的广东中投环保有限公司截止至*开通会员可解锁*经审

计的净资产认购，各发起人出资时间为公司创立大会暨第一次股东会召开当天

或之前。各发起人及其持有股份如下：

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序号

发起人

姓名或名称

认购股份数

（万股）

持股比例 出资方式

出资日期

1

张灿仰

950

95%

净资产折股 *开通会员可解锁*

2

广州市中天企业

管理中心部（有

限合伙）

50

5%

净资产折股 *开通会员可解锁*

第二十条 公司和公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴

纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔

偿责任。

第二十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第

一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自

公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义

务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发

出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权

；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应

出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起

诉讼。

公司不能清偿到期债务的，公司有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提

前缴纳出资。

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第二节 股份回购

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的以下决议投反对票，有权要求公司按照合理价格

收购其股份：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律和

本章程规定的分配利润条件；

2、公司合并、分立、转让主要财产；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通

过决议修改章程使公司存续。

（五）公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其

他股东有权请求公司按照合理价格收购其股份。

公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。

自本条第一款第（四）项的股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司

不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民

法院提起诉讼。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项情形的，应

当在6个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在3年内转让给公司职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

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（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第三节 股份转让

第二十五条 公司股份可以依法转让。

第二十六条 公司不得接受公司的股票作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起一年内不得转让。

第二十八条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所

持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；其所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内

；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务

。

公司投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理

，不得损害公司和其他股东的合法权益。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的

，应当在转让前予以解决：

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（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股份的，由受让人承担缴纳该出资的义

务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补

充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价

额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的

范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人

承担责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司股东依法行使股东权利并履行股东义务。自然人股东死亡后

，其合法继承人可以继承股东资格。

第三十条 股东享有如下权利：

（一）依照中国法律法规和本章程的规定，根据其持有股份获取股利。

（二）参加或委派代表参加股东会并根据其持有股份享有表决权。

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询。

（四）依照中国法律法规和本章程的规定认购公司新增发行的股份。

（五）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（六）公司终止或清算时，依法根据其持有股份分得公司的剩余财产。

（七）公司全体股东有权向董事会要求查阅、复制公司及其全资子公司的章程

、股东名册、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报

告，对公司的经营提出建议或质询。公司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东，有权要求查阅公司及其全资子公司的会计账

簿、会计凭证。

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（八）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的

情况；

（九）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（十）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

对于公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规

定给公司造成损失的情形，有权书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对

于公司监事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失

的情形，有权书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼；对于他人侵犯公司合

法权益给公司造成损失的情形，有权书面请求公司监事会或董事会向人民法院

提起诉讼；对于公司监事会或董事会拒绝提起诉讼或在收到请求之日起三十天

内未提起诉讼的情形，有权为公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

（十一）对于公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

、行政法规或者公司全资子公司章程的规定给公司全资子公司造成损失的情形

，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

。

（十二）中国法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当提出书面请求，说明目

的，向公司提供证明其股东身份的有效凭证和书面文件，公司经核实股东身份

且认为股东该查阅申请不会损害公司合法利益后按照股东的要求予以提供。股

东对获得的信息负有保密义务，但可通过公开渠道获得的信息除外。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规规定的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内，请求人民法院

撤销。

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第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 第三十五条股东承担以下义务：

（一）遵守中国法律、行政法规、部门规章和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）以其所认购的股份为限对公司承担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东权益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）中国法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立

、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的

独立性。

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控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权

利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他

股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人不

得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，

损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会

、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金

：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。控股股东

、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌期间新增同业竞争。

控股股东及实际控制人如违反相关中国法律、行政法规、部门规章及本章程规

定，给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十八条 公司董事会应建立对股东所持股份的“占用即冻结”机制，即发

现股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资金。

公司应积极采取措施防止股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接

或间接占用或者转移公司资产、资金及其他资源，并不得以下列方式将资金直

接或间接地提供给股东、实际控制人及关联方使用：

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（一）有偿或无偿拆借公司的资金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关系方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）协助股东及关联方以其他方式占用公司的资金。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占

公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资

产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任

人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东会或董事会予以

罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对

负有严重责任的监事提请股东会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

第三十九条 公司与股东或者实际控制人或者其他关联方之间进行提供资金、

商品、服务或者其他交易，应当严格按照公司的关联交易管理制度履行董事会

、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则

上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方

式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建

立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

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对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本

章程的关于关联交易审议的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照本章程

的关于关联交易审议的规定提交董事会或者股东会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相应审议程序的，不再纳入累计计算范围。

第二节 股东会的一般规定

第四十条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法

》和本章程行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定公司董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度发展规划、年度经营计划和年度财务预算方案、年

度决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司公开或非公开增加发行股份作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

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（十二）审议批准公司在一年内投资（含委托理财、对子公司投资等）或购买

、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产30%以上的关联交易（本章程第一百四十六条所规定的公司与关联方之间

的交易可以免予按照关联交易的方式进行审议）；

（十五）批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关

联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度的制定和修改；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议公司员工股权激励计划；

（十八）回购公司股份；

（十九）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司股东

会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

（二十）中国法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统的规则

及本章程规定应当由公司股东会作出决议的其他事项。

第四十一条 公司以及其控股的子公司的下列对外担保行为，须经股东会审议

通过。

（一）公司和其控股的子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保。

（二）公司或其控股的子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。

（三）公司或其控股的子公司的单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保。

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（四）公司或其控股的子公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑

，应当提交股东会审议。公司或其控股的子公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议，且被担保的控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保。

（六）中国法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统的规则规

定应由股东会审议通过的担保事项。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）至第（三）项的规定。

第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当每年召开

一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会

：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，股东的持股股

数按股东提出书面要求之日计算；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商， 并披露

公告说明原因。

公告编号：2026-002

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第三节 股东会的召集

第四十三条 股东会会议由董事会召集。董事会应当切实履行职责，根据本章

程规定按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法

行使职权。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集。

监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东可以自行召集。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持有的公

司股份比例不得低于10%。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出会议议题和内容完整的议案。董事会不同意召 开或者在收到提议之

日起10日内未发出召开股东会通知并书面回复监事会的，监事会应当自行召集

临时股东会。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案。董事会同意

召开的，应当在收到上述请求和临时股东会议题议案之日起10日内发出召开股

东会的通知并书面答复上述股东。董事会未在该期限内发出召开临时股东会的

通知并书面答复上述股东的，上述股东可以书面请求监事会召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案。监事会同意召开

的，应当在收到上述请求和临时股东会大会议题议案之日起10日内发出召开临

时股东会的通知并书面答复上述股东。

第四十五条 监事会或股东根据本章程规定决定自行召集股东会的， 应当书

面通知董事会，如果根据有关规定需履行相关备案手续的，应 当履行相应的备

案手续。

监事会或者股东依法或根据本章程规定自行召集股东会的，公司董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信

息披露义务。

第四十六条 监事会或股东依法或根据本章程规定自行召集股东会产生的必要

费用由公司承担。

公告编号：2026-002

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第四节 股东会的议案与通知

第四十七条 股东会议案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会议案必须

以书面形式提交或送达董事会。

第四十八条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议议案等通

知各股东。其中，年度股东会应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东

会应当于会议召开十五日前通知各股东。

召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公

告的形式向全体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确

定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第四十九条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日

前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项

，其议题和具体决议事项应当属于股东会的职权范围，且不得违反法律、行政

法规或者本章程的规定。董事会应当在收到临时提案后2日内向全体股东发出股

东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股

东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第五十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）提交会议审议的事项和议案，股东会通知和补充通知中应当充分、完整

地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部

资料或解释；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）如股东会拟选举董事、监事的，股东会通知中应披露董事、监事候选人

的详细资料。

公告编号：2026-002

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第五十一条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日

前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第五十二条 股东会需选举董事、非职工代表监事的，董事会、监事会、单独

或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人，

并以每名董事或非职工代表监事的候选人单独提一个议案的方式提交议案。

董事或非职工代表监事的候选人的提名人应当向股东会召集人提供候选人

的简历和基本情况。

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格

，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第五节 股东会的召开

第五十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。

股东会可以采用现场会议方式召开，也可采用电子通讯方式召开。现场会

议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效

，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

如公司处于创新层、基础层且股东人数超过200人，股东会审议下款规定

的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

公司处于创新层或基础层且股东人数超过200人，股东会审议下列影响中

小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

公告编号：2026-002

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（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第五十四条 股东会通知中列明的股权登记日登记在册的股东，均有权出席股

东会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委

托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容

：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效日期；

（五）委托人为自然人股东的，应签名；委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第五十七条 如授权委托书中没有注明在股东不作具体指示的情况下股东代理

人可以按自己的意思表决，则股东代理人在股东不作具体指示的情况下不可以

按自己的意思表决。

第五十八条 如股东在向代理人出具授权委托书后去世、丧失行为能力、撤回

授权委托的，只要公司在股东会会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由

股东代理人依授权委托书所做出的表决仍然有效。

第五十九条 出席会议股东的签到登记册由公司负责制作。会议签到登记册

载明出席会议股东姓名、持有有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

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第六十条 召集人应依据股东名册对出席会议股东资格的合法性进行核验

。

第六十一条 股东会召开时，公司董事、监事可以出席会议，董事会秘书应出

席会议，公司董事会可以根据会议需要安排总经理和其他高级管理人员列席会

议。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十二条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股

东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进

行的，经出席股东会有表决权的股东（含其代理人）过半数同意，股东会可推

举一人担任会议主持人继续开会。

第六十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则（授权内容应

明确具体）。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。股东会议事规则列

为本章程附件。

股东会对董事会的授权原则如下：

（一）股东会对董事会的授权应由公司章程规定或经由股东会审议并作出股东

会决议；

（二）授权内容应当明确具体；

（三）股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东人数及其所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东（含其代理人）人数及所持有表决权的股份

总数以签到登记册记载为准。

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第六十五条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。出席会议

的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）会议提案和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）见证律师（如有）、会计师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议主持人和

出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签到登记

册及授权委托书、股东会决议等资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快继续

召开股东会或直接终止该次股东会，并及时公告和履行必要的报告或备案义务

。对于尚未形成最终决议就终止的股东会，召集人应尽快重新召集召开股东会

。

第六节 股东会的表决和决议

第六十八条 股东出席股东会，所持每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会选举董事、监事，可以按照股东会的决议实行累积投票制。累积投

票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十九条 股东会的所议事项应由股东表决通过并作出决议。股东会作出

决议分为一般决议和特别决议。

股东会作出一般决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以

上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十条 下列事项必须由股东会以特别决议通过，除此以外其他事项由股

东会以一般决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）表决权差异安排的变更。

第七十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

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当关联股东未按前款规定主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东

应向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

第七十二条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章

程第七十条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的三分之二以上通过方为有效。

第七十三条 中国法律、行政法规、部门规章和本章程规定公司转让、受让重

大资产或者对外提供担保等事项必须经股东会作出决议的，董事会应当及时召

集股东会会议，由股东会就上述事项进行表决。公司的交易事项构成重大资产

重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行

审议程序。

第七十四条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得

对会议提案进行搁置或不予表决。

第七十五条 股东会审议议案时，原通知的议案内容不得变更修改，但经股东

会一般决议通过，原通知的议案可拆分为若干议案进行审议。

第七十六条 同一表决权出现重复表决的以最后一次表决结果为准。

第七十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第七十八条 股东会对提案进行表决后，召集人应当安排见证会计师（如有）

或见证律师（如有）或非股东董事、监事负责计票、监票，并当场公布表决结

果。会议主持人应当根据表决结果宣布每一项议案是否通过。

根据股东会的表决结果，召集人应制作股东会决议，并将表决结果载入会

议记录。

第七十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

召集人、会议主持人、出席会议的股东或者股东代理人如果对表决结果有

任何怀疑，可以要求重新点票并负责监票。

第八十条 股东会决议应当根据有关规定及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司股份总数的比例

、表决方式、议案内容、每项议案的表决结果。

第八十一条 提案未获通过，或者本次股东会决议变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第八十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满，或，被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事

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、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满，或，中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十五条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决

议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内被罢免未及时补选的，在改

选或补选的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致董事会低于法

定最低人数除外，发生前述除外情形的，则辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效，公司应当在2个月内完成董事补选

。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

现任董事发生法律法规或本章程规定的不能担任公司的董事的情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

董事辞职生效或者任期届满或者被罢免，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司承担的保密义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程或有关保密协议

规定的合理期限内仍然有效。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储

；

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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第八十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议

，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换，但董事因合理原因无

法委托其他董事出席董事会会议的除外。

第八十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益

。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的行为符合国家法律、行政法规、国家各项经济政策的要求

以及本章程的规定，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整，同时还应履

行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第二节 董事会

第九十一条 公司设董事会。董事会对股东会负责。

第九十二条 董事会成员为五人，其中董事长一人。董事长由董事会全体董事

的过半数选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解

除其职务。

第九十三条 董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务的，由其指定一名董事代履行职务。董事长不能履行

职务又不指定其他董事代履行职务的，或者董事长不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行其职务。

第九十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度发展规划、年度经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，任免法定代表人；

（十）审议批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保或自行担

保或被担保、向银行或其他金融机构借款、委托理财等事项，但公司章程规定

应由股东会审议通过的事项除外；

（十一）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交

易，或，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以

上且超过300万元的交易（本章程第一百四十六条所规定的公司与关联方之间的

交易可以免予按照关联交易的方式进行审议）；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书及决定其报

酬事项；

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（十三）除了公司的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关

联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度的制定和修改需要股

东会批准通过外，董事会负责根据中国法律、法规、规则和本章程的规定批准

通过公司其他基本管理制度的制定和修改；

（十四）制订公司章程草案或修正案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）核查股东的出资情况，依法催缴出资；

（十九）就公司为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保或续保的责任保险

，向股东会报告其投保金额、承保范围及保险费率等内容。

（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由董事会决定

的其他事项和公司股东会授权董事会审议批准的事项；

（二十一）行使法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由董事会行使的

其他权利。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第九十六条 董事会应当根据本章程规定或股东会授权的关于对公司对外投资

、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审

议权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第九十七条 董事长行使下列职权：

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九十八条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权

）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策

，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及

时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行

使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时

履行信息披露义务。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第九十九条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日

前通书面通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议

。董事会召开临时会议的，应至少提前三日发出会议通知，通知方式为：专人

送出、邮寄、公告、传真、电话。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签署（自然人签名，法人或其他组织盖章）。涉及

公告编号：2026-002

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表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权

的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托方董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

表决权。

第一百零一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出有

效决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条 董事会决议表决方式为举手或投票。每名董事有一票表决权

。

第一百零三条 如条件具备，董事会会议可以通过电话会议、视频会议或类

似通讯设备进行，但以上述方式举行的董事会会议所作出决议仍应由出席会议

的董事在书面决议上签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（含邮寄、

传真）进行并作出决议，并由出席会议的董事在书面决议上签字。

如任何决议已经董事会全体董事签署，则董事会无需开会即可通过该项决

议，该项决议应与在董事会会议上一致通过的决议具有同等效力。

第一百零四条 董事个人与董事会会议所审议事项存在关联关系的，不得

对该审议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百零五条 董事会应每年定期对公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论

、评估，或经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会

提议，董事会应召开董事会临时会议开展上述讨论、评估。

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第一百零六条 董事会会议应作会议记录，董事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上

签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载

。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事（含委托其他董事代理出席的董事）的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数和表决董事）。

第一百零七条 在董事会会议行使表决权的董事应当在董事会决议签字并

对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会

决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经

证明在进行表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百零八条 公司董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会

决议，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第一百零九条 为确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决

策，董事会应制定董事会议事规则，并报股东会批准后生效。董事会议事规则

列为本章程附件。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者

的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规

定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第六章 高级管理人员

第一百一十条 公司设总经理一名，财务总监一名，董事会秘书一名，均为

公司高级管理人员，由董事会聘任和解聘。

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除非董事会另行决定，总经理等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连

任。

总经理、财务总监、董事会秘书的聘任、替换、免职、解聘均应由董事会

作出董事会决议。

第一百一十一条 公司高级管理人员可以由董事会成员兼任。本章程关于董事

的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

存在违反《公司法》有关公司高级管理人员的资格和义务的规定和本章程

关于不得担任董事的情形规定的，不得担任高级管理人员。在公司控股股东、

实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十二条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上

没有表决权。

第一百一十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经

理必须保证该报告的真实性。

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第一百一十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经

理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理等高级管理人员各自具体的职责及辞职的具体程序；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度

。

第一百一十六条 总经理、财务总监、董事会秘书可以在任期届满以前提出辞

职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的除外，发生前述除外情形的，则

董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

现任高级管理人员发生法律法规或本章程规定的不能担任公司的高级管理

人员的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

高级管理人员辞职生效或者任期届满或者被免职、解聘的，其对公司承担

的保密义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程或有关保密协议规定的合

理期限内仍然有效。

第一百一十七条 董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负

责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管

理等工作。

董事会秘书为信息披露事务负责人，信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东会。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责

。

董事会秘书是信息披露管理工作的主要责任人，关于信息披露管理办法由公司

董事会另行制定制度文件。

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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，应当

积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工

作。

第一百一十八条 高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其

作出的公开承诺，不得损害公司利益，如执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、

拒绝或者消极执行相关决议。

财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资

金往来的规范性。

第七章 监事会

第一百一十九条 公司设监事会，其成员为三人，包括两名非职工代表监事和

一名职工代表监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东会选举产生。

第一百二十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会主席指定一名监事代履行职务。

第一百二十一条 董事、高级管理人员不得兼任监事。如违反《公司法》有关

公司监事资格和义务的规定或存在本章程规定不得担任董事的情形的，不得担

任监事。

监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百二十二条 监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内被罢免未及时补选的，在改选或

补选的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报

告。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

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监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，但监事辞职导致监事会低于法

定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

之一除外，发生前述除外情形的，则辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产

生的空缺且相关公告披露后方能生效，公司应当在2个月内完成监事补选。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

现任监事发生法律法规或本章程规定的不能担任公司的监事的情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

监事辞职生效或者任期届满或者被罢免，应向监事会办妥所有移交手续，

其对公司承担的保密义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程或有关保密

协议规定的合理期限内仍然有效。

第一百二十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议；

（三）发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，

应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所

提供专业服务；

（八）提议召开董事会临时会议。对董事会决议事项提出质询或者建议，以及

就确保公司和公司职员依据法律法规、本章程履行义务和遵守规范向董事会提

出建议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

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第一百二十四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

监事应严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益，如执行公司职务

时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会会议，由监事会主席召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上监事共同推举监事召集。

监事会会议的召集人应在召开监事会会议前至少提前10日以书面方式通知

全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加会议，可委托其他

监事代为出席、参加表决。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事有一票表

决权。

监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议应当作成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录和监事会决

议作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十七条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料

，不得妨碍监事会行使职权。

监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职

的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

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监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题。

第一百二十八条 为确保监事会有效履行监管的职责，监事会应制定监事会议

事规则，并报股东会批准后生效。监事会议事规则列为本章程附件。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度、利润分配

第一百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百三十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法

经具备相应资格的会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政

法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百三十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司依法和依本章程规定以公司的公积金弥补亏损后仍有亏损的，可减少

注册资本弥补亏损，但在此情形下减少注册资本，公司不得向股东分配，不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，也不得分配利润。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百三十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所 得的溢价

款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列

入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册

资本的百分之二十五。

第一百三十五条 公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或

者现金和股票相结合的方式分配利润。

公司的利润分配应重视对投资者的理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司每年分配利润的方式及比例，由董事会根据具体经营情况提出利润分

配方案，报公司股东会批准后实施。

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个

月内进行分配。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

还其占用的资金。

第一百三十六条 公司应按中国有关法律法规、部门规章等规定缴纳税款。

第一百三十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人

员提供借款。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百三十八条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所

进行财务会计报表审计等服务。

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第一百三十九条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当提前通知会计师事务所并允许会

计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无

不当情形。

第一百四十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证

、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十一条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列任一

形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

第一百四十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时

为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司通知以公告方式送出的，第 一

次公告刊登日为送达日期。

第一百四十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

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第二节 公告和信息披露

第一百四十四条 公司股份被核准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

让 期 间 ， 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 （

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在上述指定信息披露平台披露的

时间。

公司股份被核准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让期间，公司

应按照全国中小企业股份转让系统的有关规定履行信息披露义务，包括挂牌前

的信息披露和挂牌后的持续信息披露，其中挂牌后的持续信息披露包括定期报

告（应含年度报告和中期报告，可含季度报告）和临时报告，包括股东会通知

和股东会决议公告、董事会和监事会的决议公告、以及及时、公平地披露所有

对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息等的披露。公司应保证信息披露

内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第一百四十五条 信息披露工作由董事会指定董事会秘书负责。公司应制定关

于信息披露的管理制度。公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文

件送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定

信息披露平台，全国股转公司另有规定的除外。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务

，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真

实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息确实不便

披露的，公司可以不予披露。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公

司应当披露。

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控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公开承

诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业

务规则的要求。公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定

的信息披露平台的专区披露。承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承

诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即

将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义

务。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承

诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股

转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，

承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺

或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其

关联方应当回避表决，变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履

行承诺。

第一百四十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

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（九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的关联交易。

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百四十七条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百四十八条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百四十九条 公司董事会秘书在公司董事会领导下具体负责公司投资者关

系管理工作和事务。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。

第一百五十条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他

有利于改善投资者关系的工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规

则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息

。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解或者向人民法院提起诉讼。

如公司向全国中小企业股份转让系统主动申请终止挂牌或被强制终止挂牌

，公司应保障全体股东的知情权和选择权，公司应根据法律法规和全国中小企

业股份转让系统的相关规定制订股东权益保护方案和异议股东保护措施，公司

可以考虑通过提供接受现金选择权或其他有效的方式对股东权益保护作出安排

。上述股东权益保护方案和异议股东保护措施以及公司终止挂牌的相关事项应

提交公司董事会、股东会审议，股东会须经出席股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

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第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百五十一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百五十二条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷

、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露公告；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）一对一的沟通。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设立合并两种形式。

第一百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百五十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但股东

会决议另定对应规则的情形或公司以减少注册资本弥补亏损的情形除外。

第一百五十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议并依法办理有关申请审批手续（如需）后，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

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（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股，股东享有优先认购权，公司根据经营情况和财

务状况，确定其作价方案。

第一百五十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 公司解散与清算

第一百五十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二百三十一条的规定予以

解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百六十条 公司有本章程第一百五十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，公司须经出席股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百六十一条 公司因本章程第一百五十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。公司的清算组由董事或者股东会确定的人员组成，董

事为公司清算义务人。

第一百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权

。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 章程的修改

第一百六十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百六十九条 如股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准。

第一百七十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百七十一条 修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记

事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。本章程修改后，应按规定予以

公告。

第十三章 其他事项

第一百七十二条 释义：

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”,是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事

、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

本章程所称“关联交易”,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生下列交易行为和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百七十三条 本章程以中文书写。

第一百七十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“

不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；计算会议通知的起始期限

时，不包括会议召开当日。

第一百七十五条 本章程所列条款及其他未尽事项均以中国现行有效的法律、

法规为准则。

第一百七十六条 公司董事会负责本章程的拟定和解释。

第一百七十七条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改时同。

（以下无正文。）

广东中投环保股份有限公司

董事会

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