天津天保人力资源股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

2

目 录

目

录

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三章 股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第五章 党总支

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第六章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第一节 董 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第三节

独立董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第四节 董事会专门委员会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第七章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第九章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第十章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第一节 通 知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第二节 公 告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

第十三章 附 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

4

天津天保人力资源股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条

为维护天津天保人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上

市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第

1 号——信息披露》、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》等有关法律、法规、规范

性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

系由天津天保人力资源开发有限责任公司整体变更而设立的；公司在天津市自由

贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记，领取营业执照。

第三条

公司注册名称

中文名称：天津天保人力资源股份有限公司

第四条

住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦

218 室

第五条

公司注册资本为人民币

1000 万元。

第六条

公司经营期限：长期。

第七条

公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，根据相应职

务的任免程序产生、变更。公司设董事长一人，董事长为代表公司执行公司事务

的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

5

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事和高级管理人员、党总支委员具有法律约束力的文件。本章程中的各项条款

与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司、董事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董

事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，

配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人、运营总监以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第十二条

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基

本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：服务 创新 团结 协作 进取 有为

第十四条

许可项目：劳务派遣服务；第一类增值电信业务；第二类增值电

信业务；建设工程监理；海员外派业务；建筑智能化系统设计；专利代理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；法律咨询（不包括律师事务所业

务）；企业管理咨询；工程管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）；物业管理；生产线管理服务；企业管理；酒店管理；海洋船

员事务代理代办服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；承接档案服务外

包；信息系统集成服务；网络技术服务；商标代理；知识产权服务（专利代理服

务除外）；房地产经纪；招生辅助服务；采购代理服务；政府采购代理服务；商

务代理代办服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；对外劳务合作；电子产

品销售；基础地质勘查；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

6

技术推广；信息技术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十八条

公司依法在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记

存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十九条

公司系天津天保人力资源开发有限责任公司整体变更设立的股

份有限公司。公司发起设立股份总数为

1000 万股，均为普通股，各发起人股东

认购股数及持股比例如下表所示：

序号

股东名称

出资方式

持股数量（股） 持股比例（%） 出资时间

1

天津港保税区土

地开发招商公司

净资产折股

9,500,000

95

2017 年 10

月 12 日

2

天津保税区投资

有限公司

净资产折股

500,000

5

2017 年 10

月 12 日

合

计

-

10,000,000

100

-

7

第二十条

公司股份总数现为

1000 万股，均为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司法》

和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

8

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他方式。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当

1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

公司股票在未获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公

开方式对外转让；公司股东以非公开协议方式转让股份的，股东签署股份转让协

议以及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办

理过户。

公司股票在获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关

规定采取公开方式在依法设立的证券交易场所向合格投资者转让股份，同时在登

记存管机构办理过户。

第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵

守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述

9

人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将

其持有的本公司股份在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，公司应

依据《公司法》建立股东名册，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

让后，应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法律和本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、财务会计报告及会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日

60 日内，可以请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独

或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

11

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的权益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

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（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公开承诺

应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规

则的要求。

公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平

台的专区披露。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，

及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、

准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

13

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不

得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，

不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当

在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

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第二节 股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保、财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司与关联自然人发生的交易金额在

300 万元以上，与关联法

人发生的交易金额在

1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易；

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（

1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

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（

2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（

3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（

4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（

5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（

6）关联交易定价为国家规定的；

（

7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（

9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十二条

公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后报经股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续

12 个月累计计算原则达到

或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

16

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，并应于上一个会计年度结束后的

6 个月之内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者不足本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

17

说明原因。

第四十五条

本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或公司股东会会议

通知中载明的具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供通讯方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时应聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十七条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

18

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十九条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十条

对于审计委员会或股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信

息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。

第五十一条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议。

19

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式向全体股东发

出，临时股东会将于会议召开

15 日前以前述方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

20

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条

发出股东会召开通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五节 股东会的召开

第五十八条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

21

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东

会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

22

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会授权原则，授权内容应明

确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

23

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于

10

年。

第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。审计委员会或者股东依法

自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第六节 股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

公司应当根据法律法规、业务规则在公司章程中规定交易事项提交股东会的

审议标准，规范履行审议程序。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

24

（六）聘任和解聘会计师事务所；

（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

联交易；

（八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在

1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的

除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：

25

（一）召集人在发出股东会通知前，应依据相关法律、法规和规章的规定，

对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，

股东的持股数额应以置备于公司的股东名册及工商登记为准；

（二）如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则应

以书面形式通知关联股东。该关联股东应当在股东会召开前向召集人详细披露其

关联关系；

（三）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与

关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的

特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分

之二以上通过方为有效。

第八十条

公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人名单由董事会、单独或合计持有公司

3%以上有表决权股份的股

东提出。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条 股东会对所有提案进行逐项表决，股东会应当给予每个提案合

26

理的讨论时间，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十四条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与审计委员会成

员代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第八十八条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

27

第九十一条

股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事一经选举通过立即

就任。公司应当将董事的变更情况及时向全国股转公司及公司登记机关申请备案

登记。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 党总支

第九十五条

根据《中国共产党章程》以及《中国共产党国有企业基层组织

工作条例（试行）》等相关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津天保

人力资源股份有限公司总支部委员会（以下简称党总支）。同时，根据有关规定，

党总支设纪检委员。

第九十六条

公司党总支由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期

一般为

3 年。任期届满应当按期进行换届选举。

第九十七条

公司党总支领导班子成员一般

5 至 7 人，设党总支书记 1 名、

党总支副书记

1 名。

第九十八条

公司党总支发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规

定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设

,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度

,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组

28

织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第九十九条

按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项

须经党总支前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总

支班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合

条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委员会。党总支书记、董事长一

般由一人担任，党员总经理一般担任党总支副书记。

第一百〇一条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党总支

根据实际需要设立综合管理部等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设一般

由一个部门统一负责，配备一定数量的党务工作人员，严格落实同职级、同待遇

政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

第一百〇二条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作

经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工

工资总额

1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好

党组织活动阵地。

第六章 董事会

29

第一节 董 事

第一百〇三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

30

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程

中，应充分反映中小股东的意见。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

31

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应当公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，

不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或

者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在

2 交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在

2 个月内

完成董事补选。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条

董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

32

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十二条

公司设董事会。

第一百一十三条

董事会由

7 名董事组成。

第一百一十四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

33

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条 党总支研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，董事

会决定公司重大问题，必须经党总支会议研究讨论，并在听取党总支的意见建议

后，再按照有关规定和程序研究决策。

第一百一十六条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条

董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条

董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、

对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以下，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50%以下，或绝对金额不超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以下，或绝对金额不超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50%以下，或绝对金额不超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以下，

34

或绝对金额不超过

300 万元。

（六）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；公司

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且

超过

300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供

财务资助；

4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与

开发项目的转移；

10、签订许可协议；11、股东会认定的其他交易。12、中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

对于超出以上权限的事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第一百二十条

董事会设董事长

1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选

举产生。

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

35

（五）董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠

其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人

及时履行信息披露义务；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事、总经理及董事会秘书。

第一百二十四条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内召集和主

持董事会会议。

第一百二十五条

董事会召开临时董事会会议应当于会议召开

3 日前以专

人送达、电子邮件、传真等方式通知全体董事。遇有紧急情况，可通过电话通知

全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。

第一百二十六条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提

前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方

式，提交全体董事以及总经理和其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

36

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面申请；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十七条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应当将该事项提交股

东会审议。

第一百二十九条

以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手

表决。但是，如果有任何

1 名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则

应采取该种方式进行表决。

以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件

或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自

己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、

电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应当在会议决议上签字，

并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会

秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议

即生效。

第一百三十条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

37

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名

董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百三十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节 独立董事

第一百三十三条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十四条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

38

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括与挂牌公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定

未与挂牌公司构成关联关系的企业。

第一百三十五条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

39

规定的其他条件。

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十七条 公司不设监事会，董事会设立审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

第一百三十八条 审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

40

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务准则和本章程规定的其他事

项。

第一百四十条 审计委员会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议应于

会议召开

10 日前，将书面通知送达全体成员及列席人员。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应于会议召开

5 日前，

将书面通知送达全体成员及列席人员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出

席方可举行。

审计委员会表决实行一人一票。

审计委员会作出决议，应当经全体委员过半数通过；涉及提交董事会进行特

别决议的事项，须经全体委员三分之二以上通过。

如委员与相关议题有重大利害关系，应回避审议和表决，因此及担任委员的

董事辞职等原因导致参与表决的委员不足审议通过所需委员人数时，审计委员会

应将相关议题直接提交至董事会审议。

审计委员会应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

议记录上签名。会议记录作为公司档案保存。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、运营总监为公司高级管

理人员。

本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

41

第一百四十二条 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条

（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条

总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理职权和职责；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委

42

员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十九条

副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘，副总经

理负责协助总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履

行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。

第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条

公司应制定投资者关系管理制度，具体规定投资者关系管

理工作的内容与方式，投资者关系管理制度由董事会批准实施。

董事会秘书全权负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和

管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管

理活动，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者

提供公司披露的资料等。

董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信

息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资

金往来的规范性。

第一百五十二条

公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条

党总支研究讨论是经理层决策重大问题的前置程序，经理

层决定公司重大问题，必须经党总支会研究讨论，并在听取党总支的意见建议后，

43

再按照有关规定和程序研究决策。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十五条

公司应当在每一个会计年度的上半年结束之日起

2 个月

内披露半年度报告，在每一个会计年度结束之日起

4 个月内披露年度报告。年度

报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者

44

转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定

性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方

式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会可以根据具体生产经营情况，盈利状况、现金流状况、当

期资金需求和长期发展的需要以及外部经营环境，并结合股东（特别是公众投资

者）的意见，制定分红方案，并经公司股东会表决通过后实施；

（四）对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案的，公司应当在年度

报告中进行相应信息披露。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前

30 日

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

45

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百六十六条

投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）监管部门等相关政府机构；

（五）其他与投资者关系工作相关的机构和个人。

第一百六十七条

投资者关系工作的基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除法律法规要求披露的信息以外，公司可以主动

披露投资者关心的其他相关信息；

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证

券交易场所对非上市公众公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、

及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一

旦出现泄密的情形，公司应当按照有关规定及时予以披露；

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

（三）公平对待原则。公司应当公平对待所有投资者（包括潜在投资者），

在信息披露时应一视同仁，不得有选择地、提前向特定对象单独泄露；

（四）诚实守信原则。公司的投资者者关系工作应客观、真实和准确，避免

46

过度宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟

通效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议、实现公司与投

资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第一百六十八条

公司依法披露定期报告和临时报告。公司应披露的定期报

告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均

应当披露。

临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公

告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关

联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告由董事会发布并加盖董事会公章。

第一百六十九条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况，财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理成变化以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司认为可以或应该向投资者公开的其他信息。

第一百七十条

公司与投资者的沟通主要可以通过以下几种方式进行：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

1、公司根据法律、法规和监管部门规定应进行披露的信息必须于第一时间

47

在公司信息披露指定报纸和指定网站上公布；

2、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以

新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告；

3、公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读

性。

（二）股东会

1、公司应根据法律法规的要求认真做好股东会的安排组织工作，在股东会

召开前全文披露各项议案；

2、公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地

点以便于股东参加；

3、在股东会上要充分遵守投资者的表决权和发言权，确保投资者按自己的

意愿进行表决，对各项议案充分表达自己的观点。公司要认真对待投资者在股东

会上的提问，做出客观如实的答复；

4、公司应当为中小股东的参加股东会以及发言、提问提供便利，为投资者

与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。

（三）公司网站

1、公司在公司网站上设立投资者关系管理专栏，搜集和答复投资者的问题

和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作的相关信息；

2、公司应将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资

料、投资者关系联系方法、专题文章等投资者关心的相关信息放置于公司网站并

及时更新。

（四）电话、传真及电子邮箱

1、公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子邮箱，投资者可利用该

等交流工具向公司询问、了解其关系的问题；

2、咨询电话应由熟悉情况的专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听

48

和线路畅通。

3、咨询电话号码、传真号码或电子邮箱地址如有变更，公司应及时在正式

公告中进行披露，并尽快在公司网站公布；

4、公司应通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，公司通过上述渠道

向投资者答复和反馈信息的情况应到至少半年度公开一次。

（五）现场参观、座谈

1、公司可以安排投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观和座谈，且公司应当为中小股东到现场参观、座谈沟通提供便

利；

2、现场参观、座谈实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并由专人回答

问题、记录沟通内容，特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务部

保存；

3、公司应合理、妥善地安排参观、座谈活动，制定合理的参观路线，妥善

地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时避免参观者有机会

得到未公开的重要信息。未经允许，现场参观活动禁止一切录像、拍照。

（六）业绩说明会、一对一沟通

1、公司可在定期报告结束后根据需要举行业绩说明会，或在认为必要时与

投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况以及其他事项进行一对

一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

2、公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息；

对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

（七）邮寄资料

公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师

等相关机构和人员。

（八）公司认为适当的其他方式

49

第一百七十一条

公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的

重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式多层次地

与投资者进行充分沟通和协商。公司采取的沟通方式应尽可能便捷、有效，便于

投资者参与。

第一百七十二条

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，

通过现场网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立

热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

第一百七十三条

公司通过业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况以及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不

得提供公司尚未披露的重大信息；公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，

若回答的问题设计未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息

的，公司应拒绝回答。

投资者与公司之间产生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十四条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百七十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

50

（三）以传真方式进行；

（四）以电子邮件方式进行；

（五）以公告方式发出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交

付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传

真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，

以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百八十一条

公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊

登公司公告和其他需要披露信息的平台。

公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证

券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、

完整，不存在虚假急躁、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程

的有关规定制定信息披露管理办法。

51

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在法定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书

的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上公告。

第一百八十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在法定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

52

第二节 解散和清算

第一百八十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十条

公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百九十一条

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

53

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在法定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

54

第十二章 修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》及有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百条

股东会决议通过的章程修改事项应该经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附 则

第二百〇三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额

50%的股东；或者持

有股份的比例虽未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

55

程有歧义时，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第二百〇五条

本章程所称“以上”、“ 以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。

第二百〇六条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇七条

本章程应经股东会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。

本章程自股东会决议通过之日起生效。

天津天保人力资源股份有限公司

2025 年 12 月 30 日