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哈尔滨中大型材科技股份
有限公司章程
二零二五年十二月
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目 录
第一章 总则 ............................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 5
第三章 股份 ............................................................... 5
第一节 股份发行 ............................................................. 5
第二节 股份增减和收购 ....................................................... 6
第三节 股份转让 ............................................................. 7
第四章 股东和股东会 ....................................................... 7
第一节 股东 ................................................................. 7
第二节 股东会 .............................................................. 11
第三节 股东会的提案 ........................................................ 18
第四节 股东会决议 .......................................................... 18
第五章 董事会 ............................................................ 21
第一节 董事 ................................................................ 21
第二节 董事会 .............................................................. 24
第三节 董事会秘书 .......................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................... 30
第七章 监事会 ............................................................ 32
第一节 监事 ................................................................ 32
第二节 监事会 .............................................................. 33
第三节 监事会决议 .......................................................... 34
第八章 信息披露与投资者关系管理 ........................................... 35
第九章 财务会计制度和利润分配 ............................................. 36
第一节 财务会计制度 ........................................................ 36
第二节 利润分配 ............................................................ 37
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第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 38
第十章 通知 .............................................................. 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 40
第二节 解散和清算 .......................................................... 41
第十二章 修改章程 ........................................................ 43
第十三章 解决争议 ........................................................ 43
第十四章 附则 ............................................................ 44
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第一章
总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东为现股份公司的发起人。公司
在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司名称：哈尔滨中大型材科技股份有限公司。
公司类型：股份有限公司（非上市）
第四条 公司住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区崂山路4号 。
第五条 公司注册资本为人民币7590万元人民币。
第六条 公司营业期限为长期。
第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。担任
法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人发生变更
的，应依法办理登记。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司董事、监
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事和高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董
事会秘书。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，依靠科技进步，自主创新，开
发高新技术、高质量等级的产品，提倡深度价值化服务理念，为提高经济效益和社会效
益，使全体股东获得合理的收益回报，为社会作出更大的贡献。
第十二条 公司经营范围是：塑料型材、塑料管材、铝塑复合型材、新型建筑材料
及钢内衬的制造、销售;塑料门窗、铝塑复合门窗的制造、安装与销售;型材生产用原材
料的销售及混合材料的销售;真空、中空玻璃产品的制作、销售; 建筑装饰材料及产品
的制造、安装及销售;复合材料制造；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口
业务。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
证。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 同一种类的股份，同股同权、同股同利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面额一元。
第十七条 公司股票采用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
后，股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条
公司的股本总额为7590万元人民币，其中原股本6900万为发起人以净资产折股及新
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股东以货币方式出资合计占公司注册资本90.91%，以公司股东溢价增资所形成的资本公
积金每10股转增1股的方式新增690万占公司注册资本9.09%。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额
缴纳出资的股东承担违约责任。
第十九条 公司的股票总数为7590万股，全部为普通股。
股东姓名
证照号码
认购股份数
（万股）
出资方式
出资比
例（%）
出资时
间
胡大忠
23*开通会员可解锁*161X
3,447.20 现金实缴及净资产折股
45.42% 2002.4
胡淼
23*开通会员可解锁*0020
1,452.00 现金实缴及净资产折股
19.13% 2002.4
孙永清
23*开通会员可解锁*1668
1,003.67 现金实缴及净资产折股
13.22% 2002.4
胡大光
23*开通会员可解锁*101X
77.79 现金实缴及净资产折股
1.02% 2002.4
孙勤学
23*开通会员可解锁*4128
64.73 现金实缴及净资产折股
0.85% 2002.4
社会公众股
1,544.62
现金实缴
20.35%
合计
7,590.00
100.00%
第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和收购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加股本：`
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东配送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
第二十四条 公司因第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。
公司依照本条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）在全国中小企业股份转让系统进行交易的方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节
股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第四章
股东和股东会
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第一节
股东
第二十九条 公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
股东依法转让股份后，由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十一条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应当依据其提供
的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
①本人持股资料；
②股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
③财务会计报告；
④公司股东名册。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定所赋予的其他权利。
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股东提请查询上述第（五）项各类文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类及数量的书面文件，公司核实股东身份后，应当及时给予安排。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生的三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益。
第三十九条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生
公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所
持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司董事会应当按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实
际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为
股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承
担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务
或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会
审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第四十一条 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第四十二条 本章程所称“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第二节
股东会
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或发行可转换公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
(十一）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三）审议单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东的提案；
(十四）审议公司发生交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的交易（提供担保除
外）；
(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议批准变更募集资金用途事项；
(十七）审议公司发生交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
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计净资产绝对值的50%以上的交易（提供担保除外）；
(十八）审议公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超
过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易（提供担保除
外）；
（十九）对回购本公司股份作出决议；
（二十）对公司股票发行以现金认购情况下是否授予公司原股东优先认购权作出决
议；
(二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生交易事项时，应当按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已经按照
公司章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东会审议程序。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
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和资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（三）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用（一）、（二）、
（三）的规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
低于前款标准的对外担保事项由董事会进行审议，且必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事的同意。
股东会在审议公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外担保原则上要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
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第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
低于前款标准的对外提供财务资助事项由董事会进行审议，且必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事的同意。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资
金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第四十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。在股
东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日所持有的公司股份计算。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决
议依法作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定
召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式、电子通信方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会的，即视为出席。
第五十一条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召集、召开、表决等进行
见证。
第五十二条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议
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召开二十日前通知各股东；召开临时股东会应于会议召开十五日前通知股东，通知应注
明会议召开时间、地点、会议期限以及审议事项（包括要求在临时股东会上解决的所有
事项）和提案。
股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时
提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体
决议事项。
股东会不得对前两款通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第五十三条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时；由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，也可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条 股东可以由其法定代表人出席股东会，也可以委托代理人代为出席
并在授权范围内行使表决权。
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股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由其法定代表人签署或者由其正式
委任的代理人签署并加盖法人印章（如有）。
第五十六条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、股东出具的书面委托书和持股凭证。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十八条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人
员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理单位名
称等事项。
第六十条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它本章程规定的
情形，董事会不得变更股东会召开的时间，因不可抗力确需变更股东会召开时间的，
不应因此而变更股权登记日。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交
易日公告并说明原因。
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第六十一条 董事会人数不足三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额
的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本
章程规定的程序自行召集临时股东会。
第三节
股东会的提案
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，将提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案
的内容
第六十三条 公司召开股东会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
通知股东。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十四条 召集人应当在在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进
行解释和说明。
第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东会。
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第四节
股东会决议
第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额在股东会
会议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
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（五）回购本公司股票；
（六）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十一条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十三条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
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不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均
为关联方的除外。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）每一表决事项的表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（六）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第八十条 股东会决议、会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整，会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
授权委托书、网络及其他方式表决票等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台、电子通信方式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决
结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章
董事会
第一节
董事
第八十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）或者
证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人。
第八十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
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其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董
事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事
代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议,必须经公司全体董事过半数通过,方
为有效。
第八十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十九条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第九十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。但公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第九十二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一
年。
第九十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第九十四条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上诉规定的，其违规所得归公司所有，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给
予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移交司法
机关处理。
第九十六条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、监事、总经
理和其它高级管理人员。
第二节
董事会
第九十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第九十八条 董事会由5名董事组成，设董事长 1 人，因董事辞职或其他原因董事
会出现缺额时，由该离职董事的原提名股东提出新的董事候选人，经股东会选举后填补
该缺额。继任董事在原董事剩余任期内行使董事职责。因董事有过错的情形除外。
第九十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散
方案；
（八）管理公司信息披露事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百条 公司董事会应当就为公司审计的会计师事务所对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百零一条 董事会须定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百零三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过300万的；
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上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生交易事项时，应当按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已经按照
公司章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百零四条 公司发生未达到股东会对于关联交易（除提供担保外）的审议标准但
符合以下标准的，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超
过300万元。
第一百零五条 董事会设董事长1人。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十
日前通知全体董事和监事。董事会临时会议的通知应当于召开前五日以专人送达、邮
寄、传真或电子邮件的方式发出，特殊情况下可以电话通知。
第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一拾条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应
当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事会一致同意时，可按董事
留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
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第一百一拾一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的,可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
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第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百一十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三节
董事会秘书
第一百二十条 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本
章程第八十二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十二条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学本科以上学历；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百二十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记
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录的准确性，并在会议记录上签字；
（三）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会和股东
会的会议文件和记录；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责
任；
（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定作出
决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，
并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（七）公司股权管理；
（八）有关法律、法规、规章规定的其他职责。
第一百二十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会的决议递交法律、法规、规章或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，除
依照《公司法》第一百二十五条第二款规定参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会
秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程
签署规定的职责。
第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效，但董事会
秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，自其完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。辞职报告生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司
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设财务负责人一名，可设副总经理，均由总经理提名董事会决定聘任或解聘。公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 董事长及董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程【第八十二条】规定的不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度的方案；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经
营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 总经理可列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
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权。
第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况.总经理必须保证该报告的
真实性。
总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另行
作出规定。
第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，未经董事会或股东会批准，越权对外投资，处置公司资产，以公司财产
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为他人提供抵押担保的，公司可撤销其在公司的一切职务，因此给公司造成损失的，该
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。本章程第八十二条关于不得担任董事情形，同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选人。
监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生。
第一百四十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职
报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产
生的空缺后生效。但公司应当在2个月内完成监事补选。
监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第二节
监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东代表
担任，1名监事由职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。
第一百四十八条 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。会议出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求。公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所
公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十一条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批
准。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节
监事会决议
第一百五十三条 监事会的议事方式为：现场会议方式，监事会会议应由二分之一
以上监事出席方为有效。
第一百五十四条 监事会的表决程序为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监
事会通过决议，须经公司二分之一以上监事同意方为有效。
第一百五十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
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录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限为十年。
第八章 信息披露与投资者关系管理
第一百五十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依照《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《非上市公众公司监管指引第1
号-信息披露》的要求，依法披露定期报告和临时报告。
第一百五十七条 公司信息披的责任单位是董事会，披露责任人为董事长、总经
理和董事会秘书，董事会秘书具体负责公司对外信息披露事宜。
第一百五十八条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的基本原
则、事务管理、内容、程序等事项。
第一百五十九条 投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券分析师
和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相关人员和机构的日常联系和
沟通,以及关于公司已披露和可以披露信息的说明和解释。
第一百六十条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资
者关系管理活动和日常事务，具体包括电话和在线回答投资者咨询、接到来访投资
者、接收媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关系、投资者活动组织等。
第一百六十一条 公司建立投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关系管理
的目的、原则、对象、内容、管理机构等事项。
第九章
财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
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第一百六十二条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法
和原则作为公司的记账方法和原则。
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十四条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首
个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告，在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告。
第一百六六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及
附注。
第一百六十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
第一百六十八条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 总经理和财务负责人须负责根据中国《企业会计制度》及其它有关
法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会一致批准。会计制度和程序须呈报公
司上级主管部门及当地财政和税务部门。
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第一百七十条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银
行公布的该种货币买卖的官方价格。
第一百七十一条 经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行帐户。
第二节 利润分配
第一百七十二条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。
第一百七十三条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：
（1）依法缴纳所得税；
（2）弥补以前年度的亏损；但是，根据中华人民共和国企业所得税法，在公司缴纳
所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公司的所得中逐年弥补（最长不超过5年）；
（3）提取法定公积金10%；
（4）提取任意公积金，由股东会决议决定；
（5）支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。
第一百七十四条 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
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第一百七十七条 公司于发放红利前应该书面通知各方股东。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东会决定。
第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资料和
说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上
就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十二条 会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当行为。
第十章
通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以公告方式；
（二）以专人送出；
（三）以邮件、传真或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期
为送达日期。公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起 第5个工作日为送达日
期。公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日期。公司通知以传真的方
式送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期。以公告发出的，以公告刊登日期为
送达日期。公司通知以电话通知的方式送出的，以被通知人接到通知电话之日为送达日
期。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、电子邮
件或传真的方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以公告、专人送达、邮
寄、电子邮件或传真的方式（董事会、监事会临时会议在特殊情况下可以电话通知的方
式）进行。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和
新设立合并两种形式。
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第一百九十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司分立前与
债权人就债务清偿达成的书面另有约定的除外。
第一百九十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。除非股东另行协
议，双方应按各自的出资比例减少各方的出资额。公司减少注册资本，必须编制资产 负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。公司解散的，应当依法办理公司注销登记。设立新公司时，应
当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
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理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（六）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第一百九十六条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存
续。依照上述情况修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司因有本节前条第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东会确定
的人员组成。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展与清算无关的经营活动。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法
律规定的媒体上上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百零一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，应报主管机
关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第十三章 解决争议
第二百零八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提
起诉讼予以解决。
第二百零九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十四章 附则
第二百一十条 本章程适用中华人民共和国法律。
第二百一十一条 本章程用中文书写。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本
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数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东会以特别决议
批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程由公司股东会以特别决议的形式进行解释。
第二百一十五条 本章程自股东会决议通过后生效。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，是《哈尔滨中大型材科技股份有限公司章程》的签署页）
股东签字：
400-888-7022
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