四川德尔博睿科技股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

四川德尔博睿科技股份有限公司章程

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第一章

总 则

第一条 为维护四川德尔博睿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公

司

”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称

“《证券法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原四川

德尔博睿网络科技有限公司（以下简称

“原有限公司”）整体变更发起设立，原有

限公司的股东现为公司发起人。

第二条 公司注册名称：四川德尔博睿科技股份有限公司英文名称：

SiChuanDatacell-BoruiScience&TechnologyCo.,Ltd.

公司住所：南充市顺庆区莲池路 54 号大学科技园大楼 305 号，邮政编码

公司在南充市顺庆区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*12410P。

公司于 2018 年 5 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册资本为人民币 3146.836 万元，实收资本为人民币 3146.836

万元。

第四条 公司通过发起的方式设立，为永久存续的股份有限公司。

第五条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第六条 公司全部资本分为等额股份，股份总额为 3146.836 万股，每股面

值人民币 1.00 元，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理

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和其他高级管理人员。

第八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。

第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

经理、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：为股东创造财富，为客户创造价值，为员工创造

机会，为社会创造效益。

第十一条 公司的经营范围：许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设

计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品

销售；建筑劳务分包。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能家庭

消费设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；

大数据服务；互联网数据服务；地理遥感信息服务，工业互联网数据服务；信息

系统集成服务，信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务，安全技术防范系

统设计施工服务；数据处理和存储支持服务:数字内容制作服务(不含出版发行)；

教学专用仪器销售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；

办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零

售；信息安全设备销售；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；数字视频监控

系统销售；电子产品销售；通讯设备销售；光通信设备销售；家用电器销售；照

相机及器材销售；日用百货销售；五金产品零售；家具销售；化工产品销售（不

含许可类化工产品）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

公司最终的经营范围以经主管工商行政管理部门核准的范围为准。

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第三章

股 份

第一节

股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条 公司设立时的股份全部由原有限公司全体股东作为发起人认购。

原有限公司截至 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产值为人民币 23,840,683.54 元，

各发起人以原有限公司前述净资产按照 1：0.84（采取四舍五入的方式计算到小

数点后两位）的比例折合为股份公司的股本总额人民币 2000 万元（每股面值 1

元人民币）

，其余 3,840,683.54 元人民币计入股份公司资本公积，由原有限公司

的全体股东按照各自在原有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份；公

司设立时的股份总数为 2000 万股，均为普通股。各发起人持有的股份数额及其

占公司总股数的比例如下：

序号

股东名称

出资方式

认购股份数（万股）

持股比例

1

陶卫国

净资产折股

1600

80%

2

李朝葵

净资产折股

400

20%

合计

2000

100.00%

第十六条 公司发行的股份全部为普通股。

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

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（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十一条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在一年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十二条 公司的股份应当依法转让。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于

股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第二十五条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准

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前，不得采取公开方式对外转让；公司股东以非公开方式协议转让股份的，在签

署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规

定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十六条 公司应当建立股东名册（公司股东在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，应依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册），股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

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股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵循

《公司法》

《证券法》等法律法规规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股东行使

知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金

清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占

用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式

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将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为

其承担成本和其他支出。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式直接或间接侵占公司资金、资产，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资

源。公司股东及关联方与公司发生关联交易，应当严格按照本章程相关规定履行

董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。股东及其关联

方违反前述规定，给公司造成损失的，公司股东应承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被

公司股东及其关联方占用或者转移。

第二节

股东会的一般规定

第三十七条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，

应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于

特别决议事项,应当由出席股东会的股东（包括股东代本公司股东会对董事会的

授权原则如下：

（一）在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无

需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会代理人所持表决权的

2/3 以上通过。

（二）股东会对董事会的授权的内容应明确、具体。

第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

（十三）公司交易事项（购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产以及公司受赠现金除外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

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使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过 3000 万元；

（七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（八）本章程或《股东会议事规则》中规定的其他对外担保的情形。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项股东会审议的情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。其中，股东会审议本条第一款第（四）项担保事

项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东会的其他股东

所持表决权 2/3 以上通过；审议本条第一款第（四）项以外的担保事项涉及为股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东会的其他股东所持表决权

过半数通过。

第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

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通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

第四十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中明确地地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还可以采用安全、经

济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第四十四条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，召开股东会时

应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十五条 董事会决议召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知。

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第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案/

议案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案/议案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案/议案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。股

东决定自行召集股东会的，在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

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第四节

股东会的提案/议案与通知

第五十一条 提案/议案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案/议案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案/议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案/议案后 2 日内发出股

东会补充通知，并将该临时提案/议案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案/议案或增加新的提案/议案。

股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案/议案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十三条 召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会

应于会议召开 15 日前通知各股东。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案/议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。选举董事、监事，

每位董事、监事候选人应当以单项提案/议案提出。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案/议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

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按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和股

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十五条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持

人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案/议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

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第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案/议案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

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第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十八条 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集

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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，

并就该关联交易事项做适当陈述，但不参与该关联交易事项投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案/议案前提示关联股东对

该项提案/议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定

的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通

过方为有效。

股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书

面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向主持人提出

回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东

不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东会

对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）

、

出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并

说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行

投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东

会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投

票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

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业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以议案的方式提请股东会表

决。董事会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。

职工代表出任董事、监事的，其候选人直接由公司职工民主选举产生，无需

通过董事会以及股东会的审议。

第八十三条 公司股东会对董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制度，

董事、监事提名的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份

总数的 3%以上的股东提名后，提交股东会审议；

（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司发行在外有

表决权股份总数的 3%以上的股东提名后，提交股东会审议。

在股东会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接

受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职

责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。

第八十四条 股东会应对所有提案/议案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案/议案的，应按提案/议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案/议案进行搁置或不予

表决。

第八十五条 股东会审议提案/议案时，不得对提案/议案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案/议案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案/议案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案/议案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案/议案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

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第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案/议案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条 股东会决议应当及时告知各股东，决议中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案/议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事

务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第九十二条 提案/议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条 出席会议的董事应在股东会决议上签名。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案/议案的，新任董事、监

事在会议结束之后立即就任。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案/议案的，

公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的，

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自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律法规或部门规章规定的其他内容以及中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

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储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）维护公司资金安全；

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

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交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直到该秘密成为公开信息。董事对公司和股东的其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况

和条件下结束而定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外 30%事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适

的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有限等情况，于年度股东会

前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报告，并在公司年

度报告中予以披露该评估报告。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

公司董事会根据工作需要,可以设立提名、战略、审计、薪酬与考核专门委

员会。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司交易事项的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审

议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；但

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元的，还应提交

股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易

标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 1,500

万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元的，还应提交股东会审

议。

未达到上述标准的交易事项，公司董事长有权审议。本条中的交易事项是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）

提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者

债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权

利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买、出售的资

产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，

但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，按照本条上述规定未

达到应由股东会审议的标准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部

门规范性文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

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第一百一十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东会审议。

公司可以在披露上一年度报告之前，对公司本年度将发生的日常关联交易总

金额进行合理预计并提交股东会审议，对于预计范围内的日常关联交易，公司应

当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

第一百一十三条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。董事

会有权审批本章程第三十九条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

第一百一十四条 公司董事会设董事长 1 名，董事长以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使公司法定代表人职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条(一)、

(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十六)项规定的职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

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共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于

会议召开 5 日以前书面通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通

过口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联

关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：投票表决、举手表决或法律法

规允许的其他方式。

董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通

过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话

会议方式（或借助类似通讯设备）召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的

方式召开。董事会会议结束之日起 5 日内应签署董事会决议、制作董事会会议记

录。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

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人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书以及记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可根据需要设置副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经

理协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

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告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务经理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管

工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章

监事会

第一节

监 事

第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主

持监事会会议。

监事会中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）提议召开临时董事会；

（七）向股东会提出提案/议案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）要求公司高级管理人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议

召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以

前发出书面通知；情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头、电

话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度

报告。在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制半年度报告。公司可以视

具体需要编制相关临时报告。

第一百五十四条 上述财务会计年度报告、半年度报告及临时报告均应按照

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并依法及时披露。公司除法定

的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

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股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回

报。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续性

和稳定性；

（二）采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的

情况下，公司可以进行中期利润分配。

第二节

内部审计

第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知与公告

第一节

通知

第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出方式；

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、

传真或电子邮件方式进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电

子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定

的除外。

第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或

电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规

定的除外。

第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为

送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为

送达日期。

第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真

实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度

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报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当设立由董事会秘书负责管理的

信息披露事务部门。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执

行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履

行信息披露义务，办理定期报告和临时报告的披露工作。

第二节

公告

第一百七十四条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应以全国

中小企业股份转让系统指定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体。

第一百七十五条 公司应依据《证券法》、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露细则》及其他法律、行政法规及规范性文件之规定披露定期报

告和临时报告。

第一百七十六条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披

露实务。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会按照公司章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登记。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

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日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（六）公司章程规定的其他解散事由出现。

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（七）公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

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第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理工作

第一百九十四条 公司投资者关系管理工作应该客观、真实、准确、完整地

介绍和反馈公司的实际情况，体现公平、公正、公开的原则，平等对待投资者，

保证所有投资者享有知情权及其他合法权益，避免进行选择性信息披露。

第一百九十五条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）法律、法规规定的其他相关机构。

第一百九十六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）企业经营管理理念和企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息。

第一百九十七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与

临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话

咨询、现场参观、分析师会议等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

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意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百九十八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司及控股

股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司及控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司注册地所在法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百九十九条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程需经股东会代

表公司 2/3 以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关

备案。

第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。章程未涉及的事项以及与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的事

项，以国家法律、行政法规、国务院决定为准。

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第十三章 附 则

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不

足

”、“超过”不含本数。

第二百〇六条 本章程由董事会负责解释。

第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百〇八条 本章程经股东会审议后生效。

法定代表人签字：

四川德尔博睿科技股份有限公司

2025 年 12 月 12 日