国浩律师（杭州）事务所

关于

琦星智能科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（二）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

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二〇二五年十二月

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

目 录

目 录............................................................................................................................ 1

第一部分 引言 ........................................................................................................... 1

第二部分 《问询函》之回复 ................................................................................... 3

一、

《问询函》之问题 1“关于公司与中捷资源合作” ................................... 3

二、

《问询函》之“其他补充事项” ................................................................ 17

第三部分 签署页 ..................................................................................................... 20

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

1

国浩律师（杭州）事务所

关于琦星智能科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之补充法律意见书（二）

致：琦星智能科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受琦星智能科技股份有限公司的委托，担任琦星

智能科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的专项法律顾问。就琦星智能科技股份有限公司本次挂牌事项，本所已出具

《国浩律师（杭州）事务所关于琦星智能科技股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

（以下简称“《法律意见书》”）、

《国浩律师（杭州）事务所关于琦星智能科技股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补

充法律意见书（一）》”）。

第一部分 引言

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 12 月 5 日出具了

《关于琦星智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核

问询函》（以下简称“审核问询函”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布

的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布

的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就《审核问询函》中要求律师核查的事项进行了补充核查，并就核查情况出

具本补充法律意见书。

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

2

本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，

本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的不一致部分，

以本补充法律意见书为准。

本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明以及释义同样适用于本补充

法律意见书。

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

3

第二部分 《问询函》之回复

一、《问询函》之问题

1“关于公司与中捷资源合作”

根据申报文件及问询回复，

（1）中捷资源全资子公司中捷科技为公司报告期

内前五大客户，公司主要向其销售工业缝纫机用伺服电机及控制系统，报告期

内销售金额分别为 8,201.48 万元、11,094.25 万元、3,088.95 万元；根据公开信息

查询，中捷资源 2022 年净利润为负。（2）中捷资源因未按规定履行临时报告义

务，2006 年中期报告、2006 年年度报告、2007 年中期报告虚假记载被行政处罚，

唐为斌为中捷资源时任董事兼财务总监且被认定为 10 年内不适合担任董监高，

林峰为中捷资源时任会计、财务主管；唐为斌 2022 年 12 月至今任公司副总经理，

林峰 2018 年 12 月至今任公司财务总监。

请公司：

（1）说明公司与中捷科技的合作历史，持续开展大额合作的原因及

必要性，结合市场价格、与第三方交易价格等说明交易的定价依据及公允性，

是否存在利益输送情形。

（2）结合公司、公司实际控制人林子春、唐为斌、林峰

的资金流水情况，说明上述主体相互之间以及与中捷资源、中捷科技及其关联

方的资金往来是否存在异常情形，林子春、唐为斌、林峰是否存在资金来自或

流向公司客户、供应商情形。

（3）说明公司获取中捷科技订单的方式和途径是否

合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。（4）说明公司聘任唐为斌、

林峰任职核心岗位的原因，是否存在特殊利益安排，唐为斌、林峰的具体工作

职责，任职是否适格，是否忠实、勤勉履职，公司是否存在其他曾在中捷资源

任职的董事、监事、高级管理人员、财务人员，是否存在媒体质疑情形。

（5）说

明公司财务内控制度是否健全并有效执行，是否建立有效内控机制防止发生资

金占用、虚假记载行为。

请主办券商、律师核查上述事项（3）（4）并发表明确意见。

【回复】

本所律师进行了如下核查：

1. 查看与中捷科技相关的订单、合同、审批单等相关资料；

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

4

2. 访谈公司相关高级管理人员及销售人员，了解公司获取中捷科技订单的方

式和途径；

3. 查阅浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》

、信用中国（广东）出

具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、北京市大数据中心出具的《市场主

体专用信息报告》，并进行网络公开信息检索，核查公司在商业贿赂、不正当竞

争等方面是否存在行政处罚记录或被立案调查的情形；

4. 查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员个人征信报告及

公安机关出具的无犯罪记录证明文件，并进行网络公开信息检索，核查公司董事、

监事、高级管理人员在商业贿赂、不正当竞争等方面是否存在行政处罚记录或被

立案调查的情形；

5. 核查公司及其董事、监事、高级管理人员的银行流水；

6. 访谈了公司实际控制人及相关人员，了解公司聘任唐为斌、林峰任职核心

岗位的原因；查阅了唐为斌于 2025 年 12 月辞任副总经理职务的辞职报告；

7. 查看《公司章程》

、内部组织结构等文件，了解唐为斌、林峰的具体工作

职责；查看公司相关三会决议、部门内部审批或决策文件等，了解其任职是否适

格，是否忠实、勤勉履职；

8. 取得了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员的简历，

了解上述人员是否曾在中捷资源或其体系内任职；通过网络公开信息检索核查是

否存在媒体质疑情形；

9. 查看了《中国证监会行政处罚决定书》

（[2008]31 号）及《关于对中捷缝

纫机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2008〕64 号），核

查所涉人员是否存在于琦星智能任职的情形。

本所律师核查后确认：

（一）说明公司获取中捷科技订单的方式和途径是否合法合规，是否存在

商业贿赂、不正当竞争的情形

公司与中捷资源的合作始于 2008 年，双方合作关系长期稳定。公司主要系

通过商务谈判的方式和途径获取中捷资源订单，与公司获取其他主要客户订单的

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5

方式和途径不存在重大差异。公司对于中捷资源的销售业务，已签署《合规及廉

洁自律承诺书》

，对担任中捷资源供应商期间的廉洁自律义务作出承诺。

在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规规范经营。根据已取得的公

司合规证明文件、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯

罪记录证明文件、网络公开信息检索结果以及公司及其董事、监事、高级管理人

员的银行流水等，报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿

赂、不正当竞争等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

本所律师认为，报告期内，公司获取中捷资源订单的方式和途径合法合规，

不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

（二）说明公司聘任唐为斌、林峰任职核心岗位的原因，是否存在特殊利

益安排，唐为斌、林峰的具体工作职责，任职是否适格，是否忠实、勤勉履职，

公司是否存在其他曾在中捷资源任职的董事、监事、高级管理人员、财务人员，

是否存在媒体质疑情形

1. 公司聘任唐为斌、林峰任职核心岗位的原因，是否存在特殊利益安排，

唐为斌、林峰的具体工作职责，任职是否适格，是否忠实、勤勉履职

（1）公司聘任唐为斌的原因及其具体工作职责

唐为斌曾在国内缝制设备行业领军企业中捷资源体系内长期任职，曾担任集

团总裁、副总经理、财务总监等职务，对工业缝纫机全产业链、竞争格局有较深

理解，熟悉行业运行规律和企业运营管理模式。公司处于向体系化管理转型、战

略升级的阶段，需要兼具行业认知与综合管理能力的管理人员，协助提升战略规

划、组织运营及管理效能。基于上述背景，公司看重的是其在战略规划、组织管

理、运营协同方面的综合能力，与公司发展阶段的需求匹配，而非其在中捷资源

任职期间可能形成的业务资源。

唐为斌工作经历情况具体如下：

期间

任职公司

全称

任职公司简称

职务

与上市公司中捷资源的关系

任职公司状

态

1993.9-2001.7

上海铁路局南京铁路分

局

-

南京东机务段主办会

计、会计

师

-

2005 年 6 月

注销

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

6

2001.7-2008.5

中捷缝纫机股份有限公

司

中捷股

份

财务部

经理、财

务总监

上市公司中捷资源前身。中捷股份于 2004 年 7 月在深交所上市，证券代码：002021，2014年 8 月更名为中捷资源投资股份有限公司；2014 年 11 月证券简称由“中捷股份”变更为“中捷资源”

存续

2004.8-2008.5

中捷缝纫机股份有限公

司

中捷股

份

董事

同上

同上

2008.5-2011.4

中捷控股集团有限公司

中捷集

团

副总裁、

总裁

曾为上市公司中捷资源之控股股东，2015 年 1 月中捷集团破产清算，2015 年 6 月中捷资源控股股东变更为中捷环洲，实际控制人变更为万钢，自此中捷集团与中捷资源不存在股权关系

2019 年 5 月

吊销

2010.6-至今

中捷控股集团有限公司

中捷集

团

董事

同上

同上

2011.3-至今

重庆中捷西部实业集团有限责任公

司

重庆中

捷

董事

系中捷集团持股 70%的公司

存续

2012.11-2015.6

浙江中捷环洲供应链集团股份有限

公司

中捷环

洲

副董事长兼财务负责

人

1、

中捷环洲原系中捷资源控股

股东中捷集团持股 51%之企业，实际控制人为蔡开坚； 2、2014 年，中捷资源向中捷环洲非公开发行 A 股股票 1.2亿股，中捷环洲成为中捷资源之第一大股东； 3、2015 年 1 月，中捷资源之控股股东中捷集团破产清算，2015 年 6 月，中捷环洲成为中捷资源之控股股东； 4、2019 年 12 月，浙江省台州市中级人民法院裁定宣告中捷环洲破产，同时裁定其持有中捷资源 1.2 亿股股票归玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）所有，2020 年 6 月完成股份过户登记，自此中捷环洲与中捷资源不存在股权关系

存续

2014.7-2016.4

中捷资源投资股份有限

公司

中捷资

源

副总经

理

即上市公司中捷资源（002021）

存续

2016.5-2018.2

山东中信钙业有限公司

-

副总经

理

-

存续

2018.3-2022.10

中国铁路上海局集团有

限公司

-

南京东机务段会计师

-

存续

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

7

2022.12-2025.12

琦星智能科技股份有限

公司

-

副总经

理

-

存续

2025.12 至今

琦星智能科技股份有限

公司

-

董事长

助理

-

存续

唐为斌自 2022 年底加入公司任职副总经理期间，其具体工作职责如下：

①根据董事会确定的中长期战略，分解形成各部门年度、季度重点任务和指

标，跟踪执行进展并统筹关键资源，推动战略落地；

②结合公司战略优化组织架构，提升部门协同和运行效率；

③直接分管人力资源、信息、行政等职能部门，在人才机制、信息化建设和

综合行政保障等方面为业务发展提供支撑；

④持续关注并吸收业界先进治理和管理实践，结合公司实际提出改进建议，

提升公司整体治理和管理水平。

2025 年 12 月 11 日，唐为斌因个人原因辞任公司副总经理职务，辞任后担

任公司董事长助理。本次调整前，公司共有 7 名高级管理人员，本次调整仅唐为

斌 1 人辞任副总经理职务，其余高级管理人员未发生变动。唐为斌辞任副总经理

职务前后，公司高管人员情况对比如下：

唐为斌辞任前公司高管情况

唐为斌辞任后公司高管情况

姓名

高管职务

姓名

高管职务

林群

总经理

林群

总经理

许长国

副总经理

许长国

副总经理

杨艳苗

副总经理

杨艳苗

副总经理

杨俊杰

董事会秘书

杨俊杰

董事会秘书

林峰

财务总监

林峰

财务总监

姜军

技术总监

姜军

技术总监

唐为斌

副总经理

-

-

唐为斌在任职高管期间主要分管行政、战略规划等工作，不直接负责公司生

产、采购、销售、核心技术研发和财务管理等环节。其因个人原因辞去副总经理

职务后，公司分管生产、采购、销售的高管，公司财务总监、技术总监、董事会

秘书等核心管理人员仍保持稳定，公司已建立完善的治理结构和内部控制体系，

通过董事会、高管及各职能中心的制度化分工和协同运作开展日常经营管理。

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

8

综合人员变动数量、核心管理人员职责及公司治理和经营情况，本次唐为斌

辞任副总经理职务属于正常的岗位调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（2）公司聘任林峰的原因及其具体工作职责

林峰本科为财务管理专业，具有高级会计师、注册会计师等专业资格，拥有

扎实的财会理论基础和实务经验。其曾在中捷资源体系内担任销售会计组组长等

职务，熟悉工业缝纫机行业的业务模式和财务核算特点；离开中捷资源体系后，

又在迈得医疗工业设备股份有限公司（2019 年 12 月科创板上市，玉环市企业）

历任审计经理、财务经理、财务负责人，具备在规范化企业体系中负责财务管理

的实践经验。公司处于关键发展阶段，需要具有丰富经验的财务负责人，林峰的

专业能力、从业经历与公司需求高度契合。

林峰在中捷资源体系工作期间并非其财务部门关键管理人员，不参与合并财

务报表编制工作，不参与中捷资源财务内控制度的制定与决策，对相关重大事项

无法施加影响，其工作经历具体如下：

期间

任职公司全

称

任职公司简称

职务

与上市公司中捷资源的关系

任职公司

状态

2005 年 6 月

-2007 年 6 月

中捷缝纫机股份有限公司青岛分公

司

-

会计

-

注销

2007 年 7 月

-2008 年 12 月

中捷缝纫机股份有限公

司

中捷股

份

财务主

管（销售

会计组组长）

上市公司中捷资源前身。中捷股份于 2004 年 7 月在深交所上市，证券代码：002021，2014 年 8月更名为中捷资源投资股份有限公司；2014 年 11 月证券简称由“中捷股份”变更为“中捷资源”

存续

2009 年 1 月

-2010 年 4 月

中捷缝纫机股份有限公司绣花机分

公司

-

财务主

管（主办

会计）

-

注销

2010 年 5 月

-2014 年 3 月

浙江中捷环洲供应链集团股份有限

公司

中捷环

洲

财务主

管、财务副部长、

财务部

长

1、中捷环洲原系中捷资源控股股东中捷集团持股 51%之企业，实际控制人为蔡开坚； 2、2014 年，中捷资源向中捷环洲非公开发行 A 股股票 1.2 亿股，中捷环洲成为中捷资源之第一大股东； 3、2015 年 1 月，中捷资源之控股股东中捷集团破产清算，2015年 6 月，中捷环洲成为中捷资源

存续

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

9

之控股股东； 4、2019 年 12 月，浙江省台州市中级人民法院裁定宣告中捷环洲破产，同时裁定其持有中捷资源 1.2 亿股股票归玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）所有，2020 年 6 月完成股份过户登记，自此中捷环洲与中捷资源不存在股权关系

2014 年 4 月

-2016 年 4 月

迈得医疗工业设备股份

有限公司

迈得医

疗

审计经

理、财务经理、财

务负责

人

-

存续

2016 年 5 月

-2018 年 12 月

浙江琦星电子有限公司

-

财务经

理、财务

总监

-

存续

2018 年 12 月-

至今

琦星智能科技股份有限

公司

-

财务总

监

-

存续

林峰自 2016 年加入公司，其具体工作职责如下：

①参与公司长期发展战略的制定，识别、评估和监控财务及运营风险，制定

应对措施，从财务、资本和风险角度提供决策支持；

②通过财务分析为业务部门提供关键绩效指标和决策建议；

③建立健全财务管理体系，包括会计核算、预算管理、资金管理、税务筹划、

成本控制等；

④主导全面预算编制，匹配公司全局战略，跟踪监控预算执行；

⑤建立并完善内控体系，确保财务报告可靠性、资产安全；

⑥打造专业高效的财务团队，明确职责，持续提升团队能力。

（2）公司聘任唐为斌、林峰不存在特殊利益安排

公司与中捷资源的合作可追溯至 2008 年，早于唐为斌、林峰加入公司之前，

双方围绕工业缝纫机用伺服电机及控制系统形成了长期稳定的配套合作关系。公

司是工业缝纫机电机电控细分领域市占率领先的核心零部件供应商，中捷资源是

行业内主要工业缝纫机整机厂商，双方合作基于产品性能、技术能力、质量稳定

性及台州缝制产业集群协同优势形成，属于正常、市场化的产业链配套关系。

中捷资源近年来经历了控股股东及实际控制人变更，目前由玉环市国有资产

投资经营集团有限公司成为第一大股东，公司与中捷资源及其大股东之间不存在

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

10

股权关系或其他控制安排，双方在法人治理和经营决策上均保持独立。公司与中

捷资源之间的采购、销售等交易，均按照独立原则、公允原则，由双方根据业务

需要协商确定，不存在附加以唐为斌、林峰任职为前提的特殊安排。唐为斌、林

峰在公司取得的报酬，均按照公司薪酬制度及其岗位职责进行确定，不存在进行

利益输送的情形。公司聘任唐为斌、林峰，不以中捷资源及其关联方追加采购、

协议锁定采购规模或改善交易条件为任何前提，双方也不存在以两人任职为条件

的其他约定性采购安排。

2010 年至今，公司向中捷资源销售收入占公司总收入比例如下：

2018-2025 年 1-3 月公司向中捷资源销售收入占比

2025 年 1-3 月

2024 年

2023 年

2022 年

2021 年

2020 年

2019 年

2018 年

16.73%

14.36%

14.03%

11.40%

15.83%

16.16%

10.40%

24.05%

2010-2017 年公司向中捷资源销售收入占比

2017 年

2016 年

2015 年

2014 年

2013 年

2012 年

2011 年

2010 年

20.63%

11.51%

9.73%

10.40%

14.68%

12.87%

22.12%

24.47%

注：公司 2010 年至 2022 年财务数据未经审计

从历史数据看，2010 年至今，公司向中捷资源销售收入占比整体保持在约

10-20%区间。公司成立以来陆续开拓日本重机、杰克科技等头部整机厂商以及

众多区域优质客户，公司对中捷资源的销售占比总体围绕前述区间波动，未出现

长期、持续单向上升或大幅下降的趋势，公司客户结构整体多元、稳定。十余年

来公司对中捷资源的销售占比主要受行业周期、整机厂商订单节奏及公司自身客

户拓展情况等综合因素影响，呈现出在合理区间内的正常商业波动，与唐为斌、

林峰从中捷资源离职并入职公司之间不存在关联，不存在其入职前后中捷资源销

售占比异常上升或依赖度明显强化的情形。

综上，公司聘任唐为斌、林峰，系基于其在财务管理、综合管理、行业理解

等方面的专业能力与公司发展阶段的匹配需求，而非通过其个人身份获取中捷资

源额外业务资源或优惠条件，公司聘任唐为斌、林峰不存在任何特殊利益安排。

公司与中捷资源的业务合作在两人加入前即已存在且规模较大，两人任职前后，

公司与中捷资源的合作模式、定价原则、结算条件等未发生异常变化。

（3）关于唐为斌、林峰任职适格性

①唐为斌

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

11

根据深交所于 2019 年 6 月 14 日作出的《关于明确公开认定唐为斌不适合担

任上市公司董监高处分实施期限的决定》

，

“公开认定唐为斌不适合担任上市公司

董事、监事、高级管理人员的处分实施期限为 10 年，自 2008 年 5 月 15 日起算”

。

唐为斌自 2022 年底起担任公司副总经理职务时，上述公开认定措施已执行完毕。

②林峰

林峰在中捷资源体系任职期间，主要从事销售会计等岗位的财务工作，并非

上市公司层面的关键财务负责人或决策人员，未参与导致中捷资源受处罚事项的

决策、执行或信息披露安排，其履职过程中不存在因重大违法违规受到监管部门

处罚的情形。

综上，唐为斌、林峰担任公司高管具备适格性。

（4）关于唐为斌、林峰是否忠实、勤勉履职

唐为斌、林峰加入公司以来，能够履行忠实义务和勤勉义务：在权限范围内

依法、合规决策和执行，不利用职权为本人或他人谋取不当利益，不从事损害公

司及全体股东利益的行为；在履职过程中，围绕公司战略升级和规范治理要求，

唐为斌推动行政、人力资源、信息化等管理体系不断完善，有助于提升组织效率

和合规管理水平；林峰规范推进预算管理、成本控制、资金管理等工作，提升了

公司财务管理精细化和透明度；相关部门团队保持稳定，日常运行规范，不存在

因其个人行为引发重大合规风险或被监管部门出具监管函、处罚决定等情形。

综上，唐为斌、林峰在公司任职期间能够忠实、勤勉履职。

2. 公司是否存在其他曾在中捷资源任职的董事、监事、高级管理人员、财

务人员，是否存在媒体质疑情形

公司董事、监事、高级管理人员、财务人员中，副总经理唐为斌（已于 2025

年 12 月辞任副总经理职务）、财务总监林峰、财务人员梁斌曾在中捷资源任职，

财务人员姚丽萍曾在中捷厨卫股份有限公司任职（以下简称“中捷厨卫”，中捷

厨卫系中捷资源之控股股东中捷集团的控股子公司，为中捷资源之关联方），公

司报告期内监事会主席葛曙光（已于 2025 年 1 月卸任）曾在中捷资源任职，截

至本补充法律意见书出具日，相关人员在琦星智能的任职不存在媒体质疑情形。

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

12

根据中国证监会于 2008 年 6 月 24 日出具的《中国证监会行政处罚决定书》

（[2008]31 号），中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“中捷股份”）存在以下信

息披露违法行为：

“1、未按规定履行临时报告义务。自 2006 年 1 月 4 日起，时

任中捷股份董事长、中捷控股集团有限公司（以下简称中捷集团）董事局主席的

蔡开坚，未经任何审批程序，多次指示中捷股份出纳将中捷股份的资金直接或间

接地划拨给中捷集团使用。中捷集团 2006 年、2007 年、2008 年分别占用中捷股

份的资金 15,117.65 万元、25,405.46 万元、17,600 万元。中捷股份对于上述关联

方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。直至 2008 年 4 月 21 日，

中捷集团方全部归还上述占用的资金。中捷股份于 2008 年 4 月 22 日以临时公告

的方式披露了上述事项；2、2006 年中期报告、2006 年年度报告、2007 年中期

报告虚假记载。截至 2006 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 6 月 30 日，

中捷股份分别累计向中捷集团提供资金 7,400 万元、15,117.65 万元、30,248.51

万元。为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份在 2006 年中

期报告、2006 年年度报告、2007 年中期报告中分别虚增银行存款 7,400 万元、

15,117.65 万元、29,810.94 万元。

”

中捷股份未按规定履行临时报告义务、在定期报告中虚假记载的行为，违反

了《证券法》第六十三条和六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条

所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所

披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，且情节严重。对中

捷股份的上述违法行为，时任中捷股份董事长的蔡开坚是直接负责的主管人员，

时任中捷股份董事兼财务总监的唐为斌是其他直接责任人员。

因上述行为，针对当事人：中捷缝纫机股份有限公司，住所浙江省玉环县珠

港镇陈屿北山村；中捷控股集团有限公司，住所浙江省玉环县珠港镇陈屿龙山路；

蔡开坚，中捷缝纫机股份有限公司董事长；唐为斌，中捷缝纫机股份有限公司董

事、财务总监；李瑞元，中捷缝纫机股份有限公司董事、总经理；徐仁舜，中捷

缝纫机股份有限公司董事、副总经理；崔岩峰，中捷缝纫机股份有限公司董事、

副总经理、董事会秘书；张志友，中捷缝纫机股份有限公司董事、副总经理；单

升元，中捷缝纫机股份有限公司董事、原董事会秘书；汪明健，中捷缝纫机股份

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

13

有限公司董事、原副总经理；姚海峰，中捷缝纫机股份有限公司独立董事；何烨，

中捷缝纫机股份有限公司独立董事余明阳，中捷缝纫机股份有限公司独立董事；

陈大鹏，中捷缝纫机股份有限公司独立董事；刘宁元，中捷缝纫机股份有限公司

原独立董事；范富尧，中捷缝纫机股份有限公司原独立董事；金启祝，中捷缝纫

机股份有限公司监事；陈敦昆，中捷缝纫机股份有限公司监事；张春木，中捷缝

纫机股份有限公司监事；伍静安，中捷缝纫机股份有限公司原监事；崔国英，中

捷缝纫机股份有限公司原监事；高峰，中捷缝纫机股份有限公司副总经理；蔡开

善，中捷缝纫机股份有限公司原副总经理，深交所于 2008 年 5 月 15 出具《关于

对中捷缝纫机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2008〕64

号）

，中捷股份的上述行为违反了《上市规则》第 2.3 条、第 2.6 条、第 10.2.5 条

的规定；蔡开坚、唐为斌、李瑞元、徐仁舜、崔岩峰、张志友、单升元、汪明健、

姚海峰、何烨、刘宁元、范富尧、金启祝、陈敦昆、张春木、伍静安、崔国英未

能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第 2.3 条、第 3.1.4 条的

规定；蔡开坚、中捷控股集团有限公司违反了《上市规则》第 2.18 条及《中小

企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第八条、第二十条的规定，对

公司上述违规行为负有主要责任。余明阳、陈大鹏、高峰、蔡开善未能恪尽职守、

履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第 2.3 条、第 3.1.4 条的规定，对公司

上述违规行为负有次要责任。

鉴于中捷股份及有关当事人的上述违规事实和情节，根据《上市规则》第

17.2 条、第 17.3 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如

下处分决定：一、对中捷股份给予公开谴责的处分。二、对蔡开坚、李瑞元、徐

仁舜、单升元、汪明健、崔岩峰、张志友、唐为斌、姚海峰、何烨、金启祝、陈

敦昆、张春木、刘宁元、范富尧、伍静安、崔国英给予公开谴责的处分。三、对

蔡开坚给予公开谴责的处分。四、对中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分。

五、公开认定蔡开坚、唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

六、对余明阳、陈大鹏、高峰、蔡开善给予通报批评的处分。

中国证监会于 2008 年 6 月 24 日出具《中国证监会行政处罚决定书》

（[2008]31

号）

：1、对中捷股份给予警告，并处以 30 万元的罚款；2、对蔡开坚给予警告，

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

14

并处以 30 万元的罚款；3、对唐为斌给予警告，并处以 5 万元的罚款。2008 年 6

月 30 日，蔡开坚收到中国证监会《市场禁入决定书》（[2008]15 号），中国证监

会认定蔡开坚为市场禁入者，自宣布决定之日起，5 年内不得从事证券业务或担

任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

综上所述，除唐为斌外，中国证监会 2008 年 6 月 24 日出具的《中国证监会

行政处罚决定书》

（[2008]31 号）及深交所 2008 年 5 月 15 出具的《关于对中捷

缝纫机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》

（深证上〔2008〕64 号）所

涉当事人不存在于琦星智能任职的情况。

除唐为斌、林峰外，上述曾在中捷资源或其关联方处任职的相关人员具体工

作经历如下：

公司现任财务经理梁斌毕业后曾于 2010 年 6 月至 2015 年 4 月期间在中捷资

源担任普通财务人员，其入职时间晚于中捷资源 2008 年受到中国证监会行政处

罚及深圳交易所公开谴责的时间，其工作经历具体如下：

期间

任职公司全

称

任职公司简称

职务

与上市公司中捷资源的

关系

任职公司

状态

2010 年 6 月

-2015 年 4 月

中捷缝纫机股份有限公

司

中捷股

份

销售会

计、采购会计、成

本会计

上 市 公 司 中 捷 资 源 前身。中捷股份于 2004 年7 月在深交所上市，证券代码：002021，2014 年8 月更名为中捷资源投资股份有限公司；2014年 11 月证券简称由“中捷股份”变更为“中捷资源”

存续

2015 年 5 月

-2018 年 12 月

浙江琦星电子有限公司

-

成本主

管、财务

经理

-

存续

2018 年 12 月-

至今

琦星智能科技股份有限

公司

-

财务经

理

-

存续

公司总账会计姚丽萍曾于 2008 年 2 月至 2014 年 1 月期间在中捷厨卫担任普

通财务人员，其工作经历具体如下：

期间

任职公司

全称

任职公司简称

职务

与上市公司中捷资源的关系

任职公司状

态

2008 年 2 月

-2014 年 1 月

中捷厨卫股份有限

公司

中捷厨

卫

出口核算会计

中捷厨卫系中捷集团控股子公司，为上市公司中捷资源关联法人

注销

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

15

2014 年 2 月

-2014 年 6 月

浙江澳川液压器材股份有限

公司

-

主办会

计

-

存续

2014 年 7 月

-2018 年 12 月

浙江琦星电子有限

公司

-

总账会

计

-

存续

2018 年 12 月

-至今

琦星智能科技股份有限公司

-

总账会

计

-

存续

公司报告期内监事会主席葛曙光（已于 2025 年 1 月卸任）曾于 2001 年 2 月

-2005 年 9 月期间在中捷资源担任总经办主任，其工作经历具体如下：

期间

任职公司/

单位全称

任职公

司/单位

简称

职务

与上市公司中捷资源

的关系

任职公司/单

位状态

1984 年 7 月

-1994 年 6 月

赤壁市水利

局

-

职员

-

正常

1994 年 6 月

-2001 年 2 月

赤壁报社

-

总编室

主任

-

正常

2001 年 2 月

-2005 年 9 月

中捷缝纫机股份有限公

司

中捷股

份

总经办

主任

上市公司中捷资源前身。中捷股份于 2004年 7 月在深交所上市，证 券 代 码 ： 002021 ，2014 年 8 月更名为中捷资源投资股份有限公司；2014 年 11 月证券简称由“中捷股份”变更为“中捷资源”

存续

2006 年 3 月

-2007 年 3 月

江西欧菲顿实业有限公

司

-

总经理

助理

-

注销

2007 年 3 月

-2008 年 8 月

浙江琦星电子有限公司

-

总经理

助理

-

存续

2009 年 4 月

-2010 年 9 月

湖北财富楚天文化传播

有限公司

-

监事

-

吊销

2010 年 10 月

-2015 年 4 月

安徽凯美尔厨卫有限公

司

-

副总经

理

-

注销

2015 年 4 月

-2018 年 12 月

浙江琦星电子有限公司

-

行政总

监

-

存续

2018 年 12 月

-2025 年 1 月

琦星智能科技股份有限

公司

-

监事会

主席

-

存续

2025 年 2 月-至

今

琦星智能科技股份有限

公司

-

高级文

秘、行政

总监

-

存续

公司聘请部分在中捷资源曾任职人员到公司任职的原因及合理性如下：

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

16

（1）中捷资源系玉环市首家上市公司，属于本地与本行业内重要企业，公

司引进曾在中捷资源体系任职人员具备合理性

中捷资源于 2004 年在深交所上市，是玉环市首家上市公司，也是国内知名

的工业缝纫机整机厂商，在本地及行业内具有较强影响力和示范效应。2008 年

虽因历史事项受到中国证监会行政处罚及深圳证券交易所公开谴责，但此后其按

照监管要求进行了较为系统的整改措施。长期以来，中捷资源在上市公司运营、

财务管理等方面仍积累了一定经验，客观上成为玉环及周边地区培养工业缝纫机

产业相关人才的重要平台。

在此背景下，曾在中捷资源体系任职人员流向当地其他工业缝纫机企业，属

于区域产业集群人才流动的正常现象。公司身处同一产业集群，从中捷资源体系

引进具备行业经验的人员，是在本地人才结构下作出的市场化选择，具有合理性。

（2）梁斌、姚丽萍在中捷体系任职时均为普通财务岗位，葛曙光在中捷资

源任职时为行政岗位，与 2008 年处罚事项无直接关系

梁斌毕业后于 2010 年 6 月至 2015 年 4 月在中捷资源担任普通财务人员，其

入职时间晚于中捷资源于 2008 年受到中国证监会行政处罚及深圳证券交易所公

开谴责的时间，未参与被处罚事项对应期间的财务核算、信息披露或决策安排。

姚丽萍于 2008 年 2 月至 2014 年 1 月在中捷厨卫担任普通财务人员，中捷厨卫系

中捷集团控股子公司，为上市公司中捷资源之关联法人，其岗位性质主要为日常

财务核算，未担任中捷资源层面的关键财务职务，也未参与中捷资源受处罚事项

相关的决策和执行。葛曙光于 2001 年 2 月至 2005 年 9 月期间在中捷资源担任总

经办主任，为行政岗位，其在中捷资源离职时间早于中捷资源相关违规事项发生

期间（2006 年-2008 年）。

上述三人均不属于当年被监管处罚、公开谴责决定所指向的责任主体或关键

岗位人员，其在中捷体系的任职履历，与历史违规事项之间不存在直接关联。

（3）基于业务发展实际，引进具备工业缝纫机行业背景人员，系公司匹配

发展阶段的合理选择

公司专注于工业缝纫机用伺服电机及控制系统，属于典型的工业缝纫机产业

链核心零部件企业。在公司发展的关键阶段，一方面，需要具有扎实专业基础、

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

17

熟悉工业企业财务特点、行政管理的财务、行政人员；另一方面，更希望相关人

员在工业缝纫机行业有一定从业经验，以便更好地支持公司经营决策。

中捷资源及其关联企业长期深耕工业缝纫机整机领域，具有相关行业完整的

业务体系和配套管理机制，从其中成长起来的职员天然具备行业理解优势。公司

在本地人才市场中从中捷资源体系引进上述人员，系基于对行业经验、财务专业

能力、本地人才三者综合匹配的考量，具备合理性。

（4）公司治理结构独立健全，引进中捷资源背景人员不会导致对中捷资源

的依赖或利益输送

公司对中捷资源及其关联方保持法人治理和经营决策上的独立性：公司与中

捷资源体系之间不存在股权关系，亦不存在共同控制安排或其他重大利益安排；

公司与中捷资源之间的采购、销售等交易，均按照独立原则、公允原则，由双方

根据业务需要协商确定；公司聘任唐为斌、林峰、梁斌、姚丽萍、葛曙光等曾在

中捷资源体系任职人员，不以中捷资源及其关联方追加采购、协议锁定采购规模

或改善交易条件为任何前提，双方亦不存在以人员任职为条件的约定性采购安排。

上述主要人员在不同企业之间自然流动，已经脱离中捷资源的管理与用人体

系，其在公司的薪酬待遇和岗位安排，均由公司根据岗位职责、市场水平及内部

考核结果确定，不存在利益输送的情形。

综上，公司从中捷体系引进上述财务人员担任核心岗位，系在区域产业环境

和人才结构下作出的正常市场化选择，具有合理性。除唐为斌、林峰、梁斌、姚

丽萍、葛曙光以外，公司其余董事、监事、高级管理人员、财务人员均未曾在中

捷资源或其体系内任职。截至本补充法律意见书出具日，上述人员在公司任职不

存在被媒体质疑的情形。

本所律师认为：

（1）公司与中捷资源的合作关系长期稳定，主要系通过商务谈判的方式和

途径获取中捷资源订单，与公司获取其他主要客户订单的方式和途径不存在重大

差异。报告期内，公司获取中捷资源订单的方式和途径合法合规，不存在商业贿

赂、不正当竞争的情形；

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

18

（2）公司聘任唐为斌（已于 2025 年 12 月辞任副总经理职务）、林峰任职核

心岗位与公司现阶段发展需求相契合，公司聘请唐为斌、林峰为高管具备合理性，

上述聘任不存在特殊利益安排；

（3）唐为斌、林峰的具体工作职责明确，其任职期间能够忠实、勤勉履职；

（4）除唐为斌、林峰、梁斌、姚丽萍、葛曙光以外，公司报告期内其余董

事、监事、高级管理人员、财务人员未曾在中捷资源或其体系内任职。截至本补

充法律意见书出具日，上述人员在公司任职不存在被媒体质疑的情形；

（5）除唐为斌外，中国证监会 2008 年 6 月 24 日出具的《中国证监会行政

处罚决定书》

（[2008]31 号）及深交所 2008 年 5 月 15 出具的《关于对中捷缝纫

机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》

（深证上〔2008〕64 号）所涉当

事人不存在于公司任职的情况。

二、其他补充事项

（一）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公

众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公

开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股

份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转

让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予

以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按

要求补充披露、核查，并更新推荐报告

【回复】

公司本次财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，截至本补充法律意见书

出具日，提交的公开转让说明书签署日已超过 7 个月，公司已按要求在《公开转

让说明书》之“第四节 公司财务”之“九、重要事项”之“（一）提请投资者关

注的资产负债表日后事项”中披露公司期后 6 个月的主要经营情况和重要财务信

息等。

（二）为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1

号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

19

工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件

一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传

【回复】

截至本补充法律意见书出具日，公司尚未申请北交所辅导备案，故不适用《监

管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北

京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求。若后续公司在本次新三板挂

牌的在审期间完成辅导备案，公司将及时汇报相关情况，中介机构将就北交所辅

导备案进展情况、申报材料与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并提交。

——补充法律意见书正文结束——

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

20

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于琦星智能科技股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书

（一）》之签署页）

本法律意见书正本肆份，无副本。

本法律意见书的出具日为 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣_______________ 经办律师：侯美文_______________

杨少东_______________