江苏润钰新材料科技股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

1

目 录

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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章 股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第六章 经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第一节 一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第二节 经理、副经理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第三节 董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第九章 通知、信息披露及公告、投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

2

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第二节 信息披露及公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第三节 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第十二章 附 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3

第一章 总

则

第一条 为维护江苏润钰新材料科技股份有限公司（以下简称公司）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《非上市公众公司监管指引

第

3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏润钰新材料科技有限

公司经过整体变更设立的股份有限公司，在泰兴市市场监督管理局注册登记，取

得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*68128X。

公司于

2023 年 11 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、部门规章不符的，以法律、

行政法规、部门规章的规定为准。

第四条 公司注册名称：江苏润钰新材料科技股份有限公司。

第五条 公司住所：江苏省泰州市泰兴市文化西路

22 号。

第六条 公司注册资本为人民币

9,580 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司，自公司营业执照签发之日起计算。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

4

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、财务负

责人。

第十二条 公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以质量为生命，合规经营，行

稳致远；依托科技创新，不断提高企业的核心竞争力；持续创造效益，实现股东

权益和社会价值的最大化。

第十四条 公司的经营范围为：氨基模塑料的研发、生产、销售；化工产品

及原料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但

国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股

份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的同次发行的同种类的股票，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元，采

取记名方式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股票，应在中国

证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

第十八条 公司股份总数

9,580.00 万股，均为人民币普通股。

公司设立方式为发起设立，公司是由江苏润钰新材料科技有限公司的全体股

5

东作为发起人以江苏润钰新材料科技有限公司截止

2021 年 12 月 31 日的账面净

资产值出资折合股份

9,580.00 万股，将江苏润钰新材料科技有限公司整体变更为

江苏润钰新材料科技股份有限公司。

具体发起人姓名、认购股份数、出资方式如下：

序号

发起人姓名

认购股份数

（万股）

股份比例（

%）

出资方式

1

杨明

5,575.00

58.1942

净资产折股

2

许立强

525.00

5.4802

净资产折股

3

天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）

2,000.00

20.8768

净资产折股

4

泰兴市恒硕投资管理

中心（有限合伙）

1,480.00

15.4489

净资产折股

合计

9,580.00

100.00

—

上述出资已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证验资出资到位。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

第二十一条 公司公开发行股份或非公开发行股份，公司股东不享有优先认

购权。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司有下列情况之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，应当根据法律、行政法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）（五）项规定收购的本公司股份，不得超过本

公司已发行股份总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当在

3 年内转让或注销。

第三节 股份转让

第二十六条 股东持有的公司股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当在协议转

让股份后

5 个工作日内以书面方式通知公司，以便公司进行股东名册变更登记。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股东所持股份只能通过全

国中小企业股份转让系统转让。公司股东应当在转让股份后

5 个工作日内以书面

方式通知公司，以便公司知晓公司股东的变更。

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第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1

年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持

公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25％。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5％以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

公司依法建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公司建立并保管；公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东名册根据中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）及证券登记机构的要求进行管理。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。股权登记日不得早于股东会召开前

7 日，不得晚于

股东会召开前

3 日。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、

会计凭证；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董

事会秘书在收到上述书面请求之日起

5 日内予以提供，无法提供的，应给予合

理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重

大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者

变相排挤、影响公司中小股东的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或

者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的

行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

10

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司

5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其

他股东利益。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立

并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承

担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、全国中小企业股

份转让系统业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的

合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不

得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理

人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十一条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人使用：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十二条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机

制。

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第四十三条 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实

际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方

的非经营性资占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，

财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和

公司对外担保情况。

第四十四条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，应严

格按照本章程和《江苏润钰新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关

规定执行。

第四十五条 公司应严格遵守本章程和《江苏润钰新材料科技股份有限公司

对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进

行任何形式的对外担保。

第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等

有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十七条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、

实际控制人及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联

方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第四十八条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股

东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联

方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第五十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

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报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据；

（十三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

（十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的关联交易；

（十五）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权， 授

权应限于股东会的法定权力，并不得对董事会依据法律法规及《公司章程》规定

行使职权的行为构成不必要的妨碍。

股东会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的管

14

理能力，由股东会以决议的形式对董事会进行临时性授权。如股东会决定长期调

整对董事会的授权限额，须将调整后的授权限额记载于本章程。

第五十二条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的

50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审

计资产总额

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的须经股东会审议通过

的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。董事会审议担

保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司审议在一

年内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额

30%的事项时，必须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并

经公司董事会或股东会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行审

议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保

议案并派员参加股东会。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第五

十二条第（一）至（三）项规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

15

第五十三条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，

授予董事会对重大交易的审议权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的

转移、签订许可协议、放弃权利等交易（提供担保及关联交易除外）的内部审批

权限为：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）同时满足下列标准的，应当提交董

事长审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产低于

10%；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值低于

10%或未超过 300 万元。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上但低于 50%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上但低于 50%且超过 300 万元，或虽占 50%但金额未超过

1,500 万元的。

（三）本章程第五十二条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定。

（四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

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对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（五）公司关联交易的决策权限为：

1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 50 万元的关联交易事项，

以及与关联法人达成的交易金额在人民币

50 万元以上、低于人民币 300 万元

或者虽在人民币

300 万以上，但低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的关联交

易事项，由公司董事长批准。

2、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，以及公

司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过

300 万元的关联交易，由董事会批准，但按照本章程规定应当提交股东会审议的

除外。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金

额适用第四十九条。

上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在

内。本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十三条。公司发生股权交易未导

致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

标，适用第五十三条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用第五十三条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股

权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下

降， 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十三条。

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公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前款规定。

除提供担保等公司章程另有规定的事项外，公司进行第五十三条规定的同一

类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，履行审议

程序。已经按照第五十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照第五十三条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第五十三条的规

定履行股东会审议程序。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人

数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第五十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或电话、视频

网络等通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会

的，视为出席。

第五十七条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程之规定；

18

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第五十八条 董事会认为必要时可以提议召开临时股东会，董事会应在作出

召开股东会的董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；

第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第六十条 单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

19

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，股

东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10％。

第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股东名册。

第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充

通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十六条 召集人应在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开

15 日前以公共方式通知各股东。

公司计算前述 “

20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十七条 股东会的通知包括以下内容：

20

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确认，

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码。

第六十八 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说明

董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东

会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份

21

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

22

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集或主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

23

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据；

24

（五）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

（六）股权激励计划；

（七）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期

经审计总资产

30％的担保；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；参与股东会的股东全部

为关联股东时，全体股东无需回避。

关于关联交易事项和关联股东的界定，参见本章程附件《江苏润钰新材料科

技股份有限公司关联交易管理制度》。

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

25

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的

股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表

决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第九十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺其资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董

事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规

则。

累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一

张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及

所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或

26

者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，

对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的

股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所

投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或

者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获

得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第九十五条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董

事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监

事候选人由公司职工民主推举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监

事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东提名，下届由职

工代表担任的监事候选人仍由公司职工以民主方式产生。

第九十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

公司股东人数超过

200 人时，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事

项，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十七条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

27

第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及监事代表参

加计票和监票。与审议事项有利害关系的股东或其代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第一百零一条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百零四条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百零六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束后立即就任。

第一百零七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

28

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司及法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百零九条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事会不设职工代表董事。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

29

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

30

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百一十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的一年内、

以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

原则决定，视事件发生与辞任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十八条 董事会由

5 名董事组成。由股东会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行董事职责。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

31

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购公司股份；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会

授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条 董事会应对公司治理机构是否能给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，

并适时提供修改意见。

第一百二十三条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，

32

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 公司设董事长

1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事代为履行。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权

需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对

董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董

事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终

止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报，公司重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百二十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期

会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。每次会议应当于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式通知，通知的方

式为传真、信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达等，公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，还包括在全国中小企业股份转让系统信息披露平

台进行公告的通知方式。

召开董事会临时会议，应于会议召开

5 日前将会议通知按前述方式送达全

体董事、监事及相关高级管理人员，若全体董事无异议，则召开临时董事会议

33

可不受前述通知时限和方式的限制。

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议提案；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

关于上述关联交易事项和关联董事的界定，参见本章程附件《江苏润钰新材

料科技股份有限公司关联交易管理制度》。

第一百三十一条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话等通讯方式召

开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以

何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，

作出董事会决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董

事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记

名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会

会议的，会议通知、议题采取信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达方式提

交各董事，董事可以采取信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达的方式将自

己的书面意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过信函、电

34

子邮件、短信、微信或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决

议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘

书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日，该

董事会决议即生效。

第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

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第六章 经理及其他高级管理人员

第一节 一般规定

第一百三十六条 公司设经理

1 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。以

上高级管理人员按程序由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘

任其为高级管理人员的董事会任期。

第一百三十七条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员发生本章程第一百零七条规定情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）、（五）、

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十九条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的

情况。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人

员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。高

级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。董事会秘书辞任未完成工作移

交且相关公告未披露的，应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第二节 经理

第一百四十二条 公司经理、副经理均由董事会聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百四十三条 经理每届任期

3 年，经理连聘可以连任。

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第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、财务预算报告及利润分配、

使用方案和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章

和各部门岗位责任制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）拟订公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；

（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；

（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理

有关事宜；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十五条 经理应拟订经理工作细则，报董事会批准后实施，经理工

作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞任的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

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第三节 董事会秘书

第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业知识

和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百四十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制

人及其他机构等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人相关会议，负责股东会会议及董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向上市地交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述

人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反

有关规定的决议时，应予以提醒；

（八）法律、行政法规、本章程和董事会规定的其他职责。

董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

规定。

公司制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施，具体规定包括董事会

秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十一条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。监事在任职期间出现本章程第一百零八条情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属不得担任监事。

第一百五十二 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十三条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交书面辞任报

告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因监事的辞任导致公司监事

会低于法定最低人数或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞任自辞任报

告送达监事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助任何人不得干预、阻挠。 监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

39

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十八条 公司设立监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席

1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百五十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会中的

2 名股东代表由股东会选举产生，1 名职工代表由公司职工民主

选举产生。

第一百五六十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十一条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应当在会议召开 5 日以前通过电子

邮件、电话或传真或专人通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

40

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟订，股东会批准。

第一百六十三条 监事会的议事方法：以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他

监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监

事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。

第一百六十四条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名

或书面方式表决。

第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百六十六条 会议通知应当在会议召开

10 日以前送达全体监事。临时会

议可以以邮件或专人送达等方式于会议召开前

24 小时通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制半

年度财务报告；在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

41

第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10％列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50％以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资

本的

25％。

第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）按照前述第一百六十四条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公

司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配

42

利润，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供

分配利润的 30%；

（五）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配

政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配

政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准；

按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、信息披露及公告、投资者关系管理

第一节 通知

第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式送出；

（七）本章程规定的其他形式。

43

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本

章程规定的其他方式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或

本章程规定的其他方式进行。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或

本章程规定的其他方式进行。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮

局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之

日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电

子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露及公告

第一百八十五条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应根

据法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及全国中小企业股份转让系统

的要求，在符合条件的媒体上以定期报告和临时报告的形式公告需要披露的信

息。

公司信息披露负责机构为董事会办公室，公司董事会秘书负责具体披露事

宜。公司董事会应当就公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后有关信息披

露的具体事宜制定信息披露管理制度。

第一百八十六条 公司公告包括定期报告和临时报告。

第一百八十七条 公司的定期报告包括年度报告和半年度报告。公司应当在

每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在每个会计年度的上半年结束

之日起两个月内披露半年度报告。

公司应在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露信息。公司在其

44

他媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台的披露时间。

第一百八十八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司定期报

告应经董事会审议通过。因故无法按时披露定期报告的董事会决议的，应以董事

会公告的方式对外披露相关事项。

第一百八十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及全国中小企业股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公

告。

临时报告的信息披露事项包括公司除日常经营以外的重大交易、收购、股权

激励、破产等公司重大事项。

第一百九十条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

第三节 投资者关系管理

第一百九十一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

公司投资者关系管理应坚持集中管理、公开透明、规范运作、强化服务意识

的原则，平等对待全体投资者，依法保障投资者的知情权及其他合法权益；在投

资者关系管理工作中，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，

避免过度、失实宣传或推介可能给投资者造成的误导。

公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，公司指定董事会秘书担任

投资者关系管理负责人。除非得到董事会明确授权并经过培训，公司其他董事、

监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十二条 公司开展投资者关系管理应遵循以下原则：

（一）合规原则。公司开展投资者关系管理工作，应严格遵守有关法律、法

规、相关规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，同时借鉴国际和国内投

资者关系管理的最佳实践，指导、组织和规范公司投资者关系管理工作。

（二）诚信原则。开展投资者关系管理应客观、真实和准确，避免过度宣传

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和误导投资者。

（三）公平原则。公司应公平对待公司的所有股东，公司向投资者披露的信

息应保持一致性和连续性，避免选择性和差异性披露。

（四）透明原则。公司应当充分、完整、准确、及时地披露投资者关心的相

关信息。除强制性信息披露以外，公司还应主动、公平地披露投资者关心的其他

允许披露的信息。

（五）互动原则。公司应主动听取投资者意见和建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通和良性互动。

第一百九十三条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告和年度报告及其说

明等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百九十四条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）公告，定期报告和临时报告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议（如有）和说明会；

（六）一对一沟通；

46

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百九十五 关于投资者关系管理的具体内容和方式等，公司应制定专门

的投资者关系管理制度，报股东会批准后实施。公司应当建立投资者与公司之间

的纠纷解决机制，公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决，协商不成

的，任何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向公司住所地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

第一百九十六 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

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30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零三条 公司依照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零五条 公司因下列原因解散：

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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10％以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）、（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通

过。

第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

49

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十二章 附

则

第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50％以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条 本章程规定与法律、行政法规规定不一致时，依照法律、

行政法规的规定执行。

第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、投资

者关系管理制度、募集资金管理制度。

第二百二十五条 本章程自股东会审议通过后生效并实施。

（以下无正文，下转签署页）

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（本页无正文，为《江苏润钰新材料科技股份有限公司章程》之签署页）

全体股东签字：

杨明

签名：_______________

许立强

签名：_______________

天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）

盖章：_______________

泰兴市恒硕投资管理中心（有限合伙）

盖章：_______________

2025 年 12 月 31 日