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公告编号：2025-077

证券代码：

873082 证券简称：民慧股份 主办券商：申万宏源承销保荐

江苏民慧数智科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会（全文）

第一条 为维护江苏民慧数智科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》、《非上市公众公司监管指引第 3

号一章程必备条款》、《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）

》和其

第一条 为维护公司、股东和职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）和其他有

关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-077

他有关法律、法规与规范性文件规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）

。

公司系由江苏民慧发展有限公司整体变

更发起设立，在泰州市工商行政管理局

注册登记，取得企业法人营业执照。统

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*3310XL。

第三条 公司系由江苏民慧发展有限

公司整体变更发起设立，在泰州市工

商行政管理局注册登记，取得企业法

人营业执照。

第三条 公司于 2018 年 11 月 1 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

债务承担责任。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，

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公告编号：2025-077

可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，

应当提交公司住所地法院通过诉讼方

式解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：本着“诚

信、责任、踏实、勤奋”的企业精神，

进一步扩大公司规模，促企业长效、

持续、健康发展，以良好的经济效益

和社会效益，为股东谋求稳定的投资

回报，为国家经济建设和地区经济发

展作出贡献 。

第十三条 公司的经营范围：供应链

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书（如有）和本章程规定的其

他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：本着“诚

信、责任、踏实、勤奋”的企业精神，

进一步扩大公司规模，促企业长效、持

续、健康发展，以良好的经济效益和社

会效益，为股东谋求稳定的投资回报，

为国家经济建设和地区经济发展作出贡

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管理技术开发和技术服务及相关配套

服务，供应链管理相关软件和系统的

研发；金属材料、五金、电器、建筑

材料、通用机械设备、日用品销售、

钢材剪切加工、钢材仓储；增值电信

业务（按《增值电信业务许可证》核

定项目经营。）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

；

一般项目：软件开发；软件销售；信

息系统集成服务；信息技术咨询服务；

非居住房地产租赁（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

公司经营范围以工商行政管理机关核

准的经营范围为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采用股票的形

式。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元。

献 。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：供应链管理技术开发和技术服务及

相关配套服务，供应链管理相关软件和

系统的研发；金属材料、五金、电器、

建筑材料、通用机械设备、日用品销售、

钢材剪切加工、钢材仓储；增值电信业

务（按《增值电信业务许可证》核定项

目经营。

）

。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

；

一般项目：软件开发；软件销售；信息

系统集成服务；信息技术咨询服务；非

居住房地产租赁（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

公司经营范围以工商行政管理机关核准

的经营范围为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采用股票的形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司股票股票在全国中小企

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第十七条 公司股票采用记名方式。

在公司于全国中小企业股份转让系统

挂牌后，公司股票将在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条 公司发起人及其认购的股

份数、出资方式如下：

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

5234.6997 万股，公司的股本结构为：

普通股 5234.6997 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者 拟 购买 公司 股份 的人 提供 任 何 资

助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人及其认购的股份

数、出资方式如下:

第二十一条 公司股份总数为 5234.6997

万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股

5234.6997 万股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

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第二十二条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、法规、规范性文件和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（二）通过公开交易方式收购；

（三）法律法规规定和有关主管部门

批准的其他情形。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照第二十三条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，可

办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

本章程【第二十五条】第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

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公告编号：2025-077

以依照公司章程的规定或者股东大会

的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当

在 六 个月 内转 让或 者注 销； 属 于 第

（三）项的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让前，公司股东应当以

非公开方式转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让后，指定董事会秘书担任

投资者关系管理的负责人，按照公平、

公开、公正原则，平等对待全体投资

者，通过公告、公司网站等多种方式

及时披露公司的企业文化、发展战略、

经营方针等信息，保障所有投资者的

合法权益。

。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

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公告编号：2025-077

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司建立股东名册，股东

名册置备于公司，由董事会办公室负

责管理。股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。

股 东 按其 所持 有股 份的 种类 享 有 权

利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大

会召集人确定股权登记日，股权登记

日结束时登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）公司股东享有知情权，有权查

阅本章程、股东名册、公司债券存根、

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

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股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告。公

司股东可以向公司董事会秘书书面提

出上述知情权的请求，公司董事会办

公室在收到上述书面请求之日起 5 日

内予以提供，无法提供的，应给予合

理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权参

与公司的重大生产经营决策、利润分

配、弥补亏损、资本市场运作（包括

但不限于发行股票并上市、融资、配

股等）等重大事宜。

（三）公司股东享有质询权，有权对

公司的生产经营进行监督，提出建议

或者质询，有权对公司董事、监事和

高级管理人员超越法律法规和本章程

规定的权限的行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权依

法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权。

（五）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配。

（六）依照相关规定及本章程的规定，

转让、赠与或质押所持有的股份。

（七）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配。

（八）对股东大会作出的公司合并、

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日结束时登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

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分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份。

（九）法律、法规、规范性文件或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股 东 身份 后按 照股 东的 要求 予 以 提

供。

第三十四条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券

法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

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自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。公司控股股东、实际控制人违

反相关法律、法规、规范性文件及本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

第四十条 公司股东及关联方不得占

用或者转移公司资金、资产和其他资

源。公司相对于股东及关联方在业务、

人员、资产、机构、财务等方面应保

持独立性，各自独立核算，独立承担

责任和风险。

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

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公告编号：2025-077

第四十一条 公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东及其他关联

方提供资金等财务资助。公司股东及

关联方不得要求公司为其垫支工资、

福利、保险等费用，不得以预付投资

款等方式将资金、资产和其他资源直

接或间接提供给股东或关联方使用，

也 不 得互 相代 为承 担成 本和 其 他 支

出。公司发生股东或关联方侵占公司

资产、损害公司及其他股东利益情形

时，公司董事会应及时采取有效措施

要求股东或关联方停止侵害、赔偿损

失。公司股东或关联方拒不纠正的，

公司董事会应及时向证券监管部门报

告。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

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公告编号：2025-077

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的

担保事项；

（十三）审议批准下列事项（除提供

担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

3、与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或 者 占公 司最 近一 期经 审计 总 资 产

30%以上的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、法规、规范性文

件或本章程、公司相关制度规定应当

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益

；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

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公告编号：2025-077

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十三条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司、

全资子公司的对外担保总额，超过最

近一期合并报表经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，本公司及本公司控股子公

司、全资子公司的对外担保总额，超

过最近一期合并报表经审计总资产的

30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期合并

报表经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股权公司或

本章程规定应当由股东大会决定的其

他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

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公告编号：2025-077

适用前述第一项、第三项、第四项的

规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规或本章程规定的其他

情形。

第四十六条 公司召开股东大会的地

点为公司主要办公地或住所地，具体

以会议通知为准。

股 东 大会 原则 上以 现场 会议 形 式 召

开，但为便于股东参加股东大会，对

于董事会提议召开的临时股东大会，

在保障股东充分表达意见的前提下，

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

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公告编号：2025-077

可以用通讯方式举行，股东通过通讯

方式参加股东大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 股东大会由董事会召

集，法律法规或本章程另有规定的除

外。

第四十八条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会应当

自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律法规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

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当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出时，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审

议的重大交易标准。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

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公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章

程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通 知 中已 列明 的提 案或 增加 新 的 提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告的方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告的方式通知各股东。公司在

计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以

在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 公司召开股东会的地点为

公司主要办公地或住所地，具体以会议

通知为准。

股东会原则上以现场会议形式召开，但

为便于股东参加股东会，对于董事会提

议召开的临时股东会，在保障股东充分

表达意见的前提下，可以用通讯方式举

行，股东通过通讯方式参加股东会的，

视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

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下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人机构为证券事

务办公室

电话号码：*开通会员可解锁* 转 8008。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东大会的通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的股东是否

存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

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公告编号：2025-077

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

交易日发布延期通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的公

司所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会，并依照有关法律法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示代理人本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外

。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

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表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

临时股东会会议将于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

股东会的通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

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公告编号：2025-077

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据股权登记日结束时

的股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明

原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

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公告编号：2025-077

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明，但是涉及公司商

业 秘 密不 能在 股东 大会 上公 开 的 除

外。

第七十二条 会议主持人应当在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职

报告。

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公告编号：2025-077

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会办公室、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与会议登

记册、代理出席的委托书及关于会议

表决情况的有效资料一并保存，保存

期限为 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

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公告编号：2025-077

本次股东大会，并及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、法规、规范性文件规

定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散或者

变更公司形式的决议；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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公告编号：2025-077

（五）法律法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及其控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条

件的股东可以享受股东征集其在股东

大会上的投票权。

公 司 控股 子公 司不 得取 得公 司 的 股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入 出 席股 东大 会有 表决 权的 股 份 总

数。

第八十条 股东大会审议有关关联交

易事项时，股东大会主持人应对关联

股东的情况进行说明，关联股东不应

当参与投票表决，也不得代理其他股

东行使表决权，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；关联

股东及代理人不得参加计票、监票；

股东大会决议应当充分披露非关联股

东的表决情况。

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

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公告编号：2025-077

股东大会审议的有关事项与全体股东

都有关联关系的，股东都不予回避，

股东大会正常召开，依照本章程第七

十六条的规定表决通过。

第八十一条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

第八十二条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

第八十四条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

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公告编号：2025-077

更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择一

种表决方式。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表和一名

监事代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）

、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

无利害关系股东不足两人的，应当由

律师（如有）与两名监事代表参加计

票、监票。

第八十九条 股东大会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所

涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）

、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。无利害关

系股东不足两人的，应当由律师（如有）

与两名监事代表参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

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公告编号：2025-077

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十一条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十二条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，股东大会决

议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本

次 股 东大 会变 更前 次股 东大 会 决 议

的，应当在股东大会决议公告中作特

别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事在股东大会决议约定的时间就任。

第九十五条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

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公告编号：2025-077

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

会决议约定的时间就任。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

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公告编号：2025-077

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）法律法规、规范性文件、中国

证监会和全国股转公司规定的其他内

容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司应当解除其职务。

董事、监事、高级管理人员候选人被

提名后，应当自查是否符合任职资格，

及时向公司提供其是否符合任职资格

的 书 面说 明和 相关 资格 证明 （ 如 适

用）

。

董事会、监事会应当对候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十七条 董事由股东大会选举或

更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、法规、

规范性文件和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

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公告编号：2025-077

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、法规、规范性文件及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律法规

和本章程，遵守公司挂牌时签署的《董

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

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公告编号：2025-077

事（监事、高级管理人员）声明及承

诺书》

，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司证券发行文件和定

期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、法规、规范性文件及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事执行职务时违反法律法规和公司

章程，给公司造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

第一百条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期

报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务

。

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公告编号：2025-077

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、法规、

规范性文件和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零二条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在辞职或任期结束后并不当然解除，

在两年内仍然有效，但涉及公司商业

秘密的保密义务，在相关商业秘密成

为公开信息前一直有效。

第一百零三条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时

违反法律、法规、规范性文件或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人，董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产

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第一百零五条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百零六条 董事会由 5 名董事组

成。

第一百零七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项

生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意

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和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、

法规、规范性文件或本章程、公司相

关制度规定的其他职权以及公司股东

大会授予的职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 公司董事会应确保公

司治理机构合法、合理且给所有股东

提供了合适的保护和平等权利，公司

董事会应对公司的治理结构的合理、

有效等情况进行讨论、评估。

第一百一十条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

该 规 则规 定董 事会 的召 开和 表 决 程

序，董事会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条 董事会应当制订对

见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权

第一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：由专人送递或传真、

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外投资、对外担保、关联交易制度，

建立严格的审查和决策程序。

公司购买、出售的资产净额占公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末净资产额的比例达到 30%

但未达到 50%，或占公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报表期

末资产总额的比例达到 10%但未达到

30%，由董事会审议批准。

公司借贷、委托贷款、委托理财的金

额占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末净资产额的比

例达到 30%但未达到 50%，或占公司

最近一个会计年度经审计的合并财务

会 计 报表 期末 资产 总额 的比 例 达 到

10%但未达到 30%，由董事会审议批

准。

公司发生的交易（公司受赠现金资产

除外）达到下列标准之一的，应当由

董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个会 计年 度经 审计 营业 收 入 的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元人

民币；

邮寄、电子邮件、电话通知等。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。通知时限为：会议召开三日前

（不包括会议召开当日）。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期

第一百一十一条 董事会会议 应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事 会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议

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（三）交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 500

万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述交易事项，如法律、法规、规范

性文件及章程规定。

上述交易事项，如法律、法规、规范

性文件及章程规定须提交股东大会通

过的，应在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

对于重大投资项目，董事会应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。

公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元的关联交易以

及公司与关联自然人发生的成交金额

在人民币 50 万元以上的关联交易，应

当由董事会审议批准。达到本章程对

股东大会规定规定的，还应提交股东

大会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额分

别适用本章程的规定提交董事会或者

须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开 会议和表

决采用举手表决或书面表决方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书应当

载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当 对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

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股东大会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

第一百一十二条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）签署应由公司法定代表人签署

的文件，行使法定代表人的职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，在合法合规的前提

下对公司事务行使特别处置权，并在

不可抗力的紧急情况结束后五日内就

行使特别处置权以书面形式分别向公

司董事会及股东大会报告；

（五）在无参会过半数董事联名反对

的情况下，董事长可决定将董事在董

事会会议期间临时提出的议题列入该

次会议的议程，并对该议题进行审议；

（六）批准下列事项：

1、公司购买、出售的资产净额占

公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末净资产额的比例未

达到 30%，或占公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报表期末资

的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事

会决定聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或解

聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

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产总额的比例未达到 10%；

2、公司借贷、委托贷款、委托理

财的金额占公司最近一个会计年度经

审计的合并财务会计报表期末净资产

额的比例未达到 30%，或占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例未达到 10%。

（七）法律、法规、规范性文件或本

章程、公司相关制度规定的其他职权

以及公司董事会授予的职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前（不包括会议召开当日）

通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董

事会会议，于会议召开三日前（不包

括会议召开当日）通知全体董事和监

事。董事会召开临时董事会会议的通

知方式可以为：由专人送递或传真、

邮寄、电子邮件、电话通知等。情况

紧急，需要尽快召开董事会临时会议

名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

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的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上做出说明。

第一百一十八条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事

时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

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应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

董事会会议可采用电话会议或借助类

似通讯设备的形式举行，只要与会董

事能充分进行交流，所有与会董事应

被视为已出席会议。

第一百二十二条 董事会决议表决方

式为：举手表决或书面表决。以电话

会议或借助类似通讯设备的形式举行

的董事会会议，通过通讯设备进行口

头表决，同时应当做好电话录音。

第一百二十三条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东大会决议，致使公

司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至少

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人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

公司的高级管理人员包括总经理、副

总经理、董事会秘书和财务负责人。

第一百二十六条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条（四）～（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百二十七条 总经理每届任期三

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百三十六条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期

。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

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年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 公司应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

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会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。董事会秘书辞职需

要完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会秘书辞职，未

完成工作移交且相关公告未披露时，

辞职报告应当在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会或者监事

会时生效。

第一百三十一条 公司副总经理、财

务负责人由公司总经理提名并由董事

会聘任或者解聘。

公司副总经理、财务负责人协助总经

理工作。

第一百三十二条 公司设董事会秘

书，董事会秘书应当取得全国股转系

统董事会秘书资格证书。对董事会负

责，办理公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管、投资者关系、信

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

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息披露以及公司股东资料管理，办理

信息披露事项及负责公司投资者关系

工作的全面统筹、协调与安排等事宜。

信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌

公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由

董 事 长代 行信 息披 露事 务负 责 人 职

责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会

聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书

的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别作出时，则该兼任董事及公司

董 事 会秘 书的 人不 得以 双重 身 份 作

出。

董事会秘书应遵守法律、法规、规范

性文件及本章程的有关规定。公司应

当依法披露定期报告和临时报告。

第一百三十三条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、法规、规范性

文件或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送达、传真、电

话、电子邮件、邮寄或公告的形式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

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于监事。公司现任监事发生该等规定

情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百三十六条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或者职

工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

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何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百四十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务

时违反法律、法规、规范性文件或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当对公司承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例为 1/3。监事会中的职工代表由公司

职 工 通过 职工 代表 大会 民主 选 举 产

生。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的证券发行

文件和公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见，监事应当签署书面确

认意见；

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

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（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

法规、规范性文件、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担；

（九）法律法规或本章程规定的应由

监事会行使的其他职权。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监 事 会决 议应 当经 半数 以上 监 事 通

过。

第一百四十五条 监事会制定监事会

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第一百

四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百五十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

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议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案，保存期限为

10 年。

第一百四十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八章 投资者关系管理

第一百四十八条 为了加强公司投资

者关系管理，保护投资者合法权益，

倡导价值投资理念，引导和规范公司

投资者关系管理，加强公司与投资者

之间的信息沟通，切实保护投资者特

别是中小投资者的合法权益，公司应

当建立投资者关系管理制度，指定专

门 的 部门 和人 员管 理公 司投 资 者 关

分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

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系。

第一百四十九条 投资者关系管理的

工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部

门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信

息。

第一百五十条 公司在遵守信息披露

规则的前提下，在制定涉及股东权益

的重大方案时，公司可以通过多种方

式与投资者进行充分沟通和协商。公

司 与 投资 者沟 通的 方式 包括 但 不 限

于：公告、股东大会、投资者咨询电

话、媒体采访或报道等。投资者与公

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

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司之间产生的纠纷的，可以自行协商

解决或者提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解；协商或者调解不成的，

可 以 向公 司住 所地 人民 法院 提 起 诉

讼。

第九章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、法

规和规范性文件的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十二条 公司按照有关法

律、法规及规范性文件的规定编制财

务会计报告。

公司在每一会计年度结束之日起 6 个

月内出具经会计师事务所审计的年度

财务会计报告

第一百五十三条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

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亏损。

公 司 从税 后利 润中 提取 法定 公 积 金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十六条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策

为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配

政策，重视对全体股东的合理投资回

进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

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报并兼顾公司的持续发展；

（二）按照前述第一百六十五条的规

定，在提取 10%的法定公积金和根据

公司发展的需要提取任意公积金后，

对剩余的税后利润进行分配。公司利

润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司积极推行以现金方式分配

股利，也可以采取现金、股票或者现

金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利；股东违规占有公司资

金的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据经营情况、投资规

划和长期发展的需要调整利润分配政

策，调整后的利润分配政策不得违反

法律规定，有关调整利润分配政策的

议案需经公司董事会审议后提交股东

大会批准。

第二节 内部审计

第一百五十八条 公司可以根据实际

情况实行内部审计制度，配备专职审

计人员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

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第一百六十条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前二十天事

先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送达通知；

由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期,

被送达人拒绝签收的，可采用留置送

达的方式进行送达。

确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

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（二）以邮寄方式通知；

自交付邮局之日起第 5 个工作日或特

快专递服务商签字之日起第 2 个工作

日为送达日期。

（三）以电子邮件或传真方式通知；

发送当日为送达日期。

（三）以电话或类似通讯设备的方式

通知；

发出或发送当日为送达日期。

（五）公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，以公告方式进行。公告

发布当日为送达日期。一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大

会、董事会、监事会的会议通知，以

本章程第一百六十四条所述的方式进

行。

第一百六十六条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十七条 公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，依法需要披

露的信息应当按照规定及时在指定信

息披露平台公布。公司董事会为信息

披露负责机构，董事会秘书负责信息

披露具体事务。董事会秘书不能履行

职责时，公司董事会应当及时指定一

第一百七十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超

过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

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名高级管理人员负责信息披露事务。

第一百六十八条 公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，应当按照相

关规定编制和披露定期报告与临时报

告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条 公司合并可以采用

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十二条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有规

定的，从其规定。

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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百七十三条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十五条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

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者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继 续 存续 会使 股东 利益 受到 重 大 损

失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十七条 公司有本章程第一

百七十六条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股 东 大会 会议 的股 东所 持表 决 权 的

2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一

百七十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百七十九条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

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负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

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例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算 组 应当 将清 算事 务移 交给 人 民 法

院。

第一百八十三条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百八十四条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十五条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第 一 百八 十六 条 有下 列情 形 之 一

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的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十七条 股东大会决议通过

的 章 程修 改事 项应 经主 管机 关 审 批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百八十九条 公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，若章程修改

事项属于法律、法规要求披露的信息，

则按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股 东 大会 的决 议产 生重 大影 响 的 股

东。

（二）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

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间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

第一百九十一条 董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第 一 百九 十二 条 本章 程以 中 文 书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第 一 百九 十三 条 本章 程所 称 “ 以

上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十四条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十五条 本章程附件包括

《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》

、

《监事会议事规则》

，生效日期

与本章程生效日期一致。

第一百九十六条 本章程自股东大会

审议通过后实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

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为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公

司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司关于发布《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则的公告等相关法律法规及规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《江苏民慧数智科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

江苏民慧数智科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日