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北京市金杜律师事务所上海分所
关于伏达半导体（合肥）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书（一）
致：伏达半导体（合肥）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受伏达半导体（合肥）
股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让（以下简称本次挂牌）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称《公众公司管理办法》
）
、
《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）
、《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌规则》
（以下简称《挂牌规则》
）
、
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等中国境
内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国
股转公司）的有关规定，已就公司本次挂牌事宜于
2025 年 9 月 22 日出具了《北
京市金杜律师事务所上海分所关于伏达半导体（合肥）股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意
见书》
）
。
鉴于全国股转公司于
2025 年 9 月 30 日下发了《关于伏达半导体（合肥）股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称《问询函》
）
，
本所对公司与本次挂牌的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师事务所
上海分所关于伏达半导体（合肥）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》
（以下简称本补充法律意见书）
。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》以及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次挂牌相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，对本次挂牌所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》有关释义或简称同样适
用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据结论的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充
法律意见如下：
目
录
《问询函》第
1 题：历史沿革合法合规性................................................................ 1
《问询函》第
3 题：股权激励及股份支付合规性.................................................. 55
《问询函》第
6 题：其他问题.................................................................................. 68
《问询函》其他事项.................................................................................................. 71
3-3-1
《问询函》第
1 题：历史沿革合法合规性
根据申请文件：
（
1）公司于 2014 年开始搭建红筹架构，自 2020 年 7 月开始
拆除，目前已拆除完毕。
（
2）公司现有 47 名股东，具体为 31 名境内机构股东、
12 名境外机构股东及 4 名外籍自然人股东。
（
3）公司实际控制人为 Xintao Wang，
通过直接间接方式能够控制伏达半导体合计
35.72%股份。（4）公司存在与部分
增资及股权转让引入投资人签署特殊投资条款的情形，目前已终止。
请公司：
（
1）说明公司搭建红筹架构的原因，上市计划实施程度以及终止的
具体原因；
（
2）说明公司所属行业或主营业务是否存在外资准入的禁止或限制，
红筹架构拆除后境内外相关主体是否注销，拆除过程是否符合相关法律法规规
定；
（
3）说明红筹架构的具体拆除过程，涉及的相关企业合并及相关会计处理情
况，说明在红筹架构搭建、存续及拆除期间，历次境外融资、股权转让、分红的
外汇资金跨境调动情况及合规性，是否办理外汇登记及变更登记等必备手续，是
否符合外汇管理相关法律法规；
（
4）说明红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及
的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务管理部门审批程序是否已经履行，是否
符合我国有关税收管理相关法律法规；（
5）说明在开曼设立 X2Power 时期权计
划的后续实施情况，平移至境内公司员工持股平台的过程，列表说明平移前后相
关股权的对应关系，是否存在相关权益比例变动情况，是否存在差异及差异原因；
（
6）结合公司其他股东持股情况、Xintao Wang 参与公司生产经营情况以及内
部决议程序执行情况等，说明实际控制人认定的准确性，公司是否符合外资备案、
审批程序相关要求，是否符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求，公
司目前治理及内控建立情形及执行有效性；说明外籍自然人股东入股的背景及
原因，入股价格公允性；
（
7）列表说明公司历史上历次增资、股权转让原因及背
景，交易价格确定依据及公允性，以及股东出资来源情况；涉及非货币出资的，
说明具体出资方式的合法合规性、用于出资资产的权属及来源，以及价格公允性；
如同期转让或增资价格存在较大差异的，请说明原因及合理性；
（
8）结合机构股
东生产经营及私募备案等情况，
说明公司是否存在股东人数超过
200 人的情形；
（
9）结合机构股东股权结构，说明与公司及其关联方，中介机构及其签字人员，
公司客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益关系；
（
10）说明历史上特
3-3-2
殊投资条款签订的具体情况，具体内容及解除规范过程，目前是否存在违反挂牌
禁止性要求的相关情况。
请主办券商、律师：
（
1）核查上述事项，并发表明确意见。
（
2）结合入股协
议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对公司控股股东、实际控
制人，持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自
然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充
分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在未解
除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷。
回复：
一、说明公司搭建红筹架构的原因，上市计划实施程度以及终止的具体原因
根据公司说明，公司创始团队创业前主要工作及居住地均为境外，考虑公司
成立早期便利境外融资并兼顾后续境内开展业务的需要，因此公司于
2014 年 9
月开始着手搭建红筹境外架构，后随着境内主体的陆续设立逐步完成红筹架构的
搭建。
随着公司接受合肥政府招商引资，主要创业团队陆续回国。此外，随着国内
资本市场对于半导体为代表的高科技行业公司上市的支持和包容性政策落地，境
内的融资环境和产业支持力度得到了大幅提升。
2020 年 7 月，经与团队以及股
东的沟通，公司决定着手拆除红筹架构并回归境内市场上市。
红筹架构存续期间，公司未曾启动境外上市筹备工作，未于境外市场完成上
市或提交任何申报文件。
二、说明公司所属行业或主营业务是否存在外资准入的禁止或限制，红筹架
构拆除后境内外相关主体是否注销，拆除过程是否符合相关法律法规规定
（一）公司所属行业或主营业务是否存在外资准入的禁止或限制
根据《公开转让说明书（申报稿）
》及公司出具的说明，公司的主营业务为
电源管理芯片的研发和销售，主要应用领域为智能手机、手机配件、智能穿戴设
3-3-3
备、汽车电子等领域。根据《国民经济行业分类》（
GB/T4754-2017），公司所属
行业为“集成电路设计（
I6520）”。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清
单）》
（以下简称“负面清单”
）的相关规定，公司的主营业务及所处行业不属于
负面清单规定的外资准入禁止或限制的类型，不存在外资准入的禁止或限制。
（二）红筹架构拆除后境内外相关主体是否注销
根据公司说明、
Ogier 出具的《
《关于
X2 Power Technologies Limited 的法律意
见书》及陈和李律师事务所出具的《公司状况的法律尽职调查
-倍能高科技香港
有限公司
X2 High Tech HONGKONG Limited》，红筹架构拆除后境内外主体未全
部注销，具体情况如下：
公司名称
注册地
注销
/保留情况
X2 Power
开曼群岛
注销
倍能高科
中国香港
注销
伏达有限
中国境内
未注销，作为未来境内上市主体和境内主要
运营主体
上海伏达
中国境内
未注销，为公司境内子公司，负责芯片产品
的研发、销售与技术支持
香港伏达
中国香港
未注销，为公司境内子公司，负责产品的境
外销售业务
美国伏达
美国
未注销，为公司境外孙公司，原为研发分
支，现已暂停业务
（三）拆除过程是否符合相关法律法规规定
红筹架构拆除过程中涉及的外汇、税收及外商投资管理等方面的合规情况参
见本问题之《
“三、说明红筹架构的具体拆除过程，涉及的相关企业合并及相关会
计处理情况，说明在红筹架构搭建、存续及拆除期间，历次境外融资、股权转让、
分红的外汇资金跨境调动情况及合规性，是否办理外汇登记及变更登记等必备手
续，是否符合外汇管理相关法律法规”和《
“四、说明红筹架构搭建、存续及拆除
过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务管理部门审批程序是否已经
履行，是否符合我国有关税收管理相关法律法规”的回复。
根据
Ogier 出具的《
《关于
X2 Power Technologies Limited 的法律意见书》，《
“仅
依据董事证明书，截至记录日期，公司未因违反开曼群岛任何法律法规《
（包括税
3-3-4
务、环境及证券法律法规）而受到开曼群岛任何法院或监管机构的调查”。1根据
陈和李律师事务所出具的《公司状况的法律尽职调查
-倍能高科技香港有限公司
X2 High Tech HONGKONG Limited》，《
“根据前董事确认函，已注销公司在存续期
间不存在违反劳动、环境保护、海关监管、产品质量、检验检疫、知识产权等各
方面的违法行为，未受到任何政府机构的处罚”
。
三、说明红筹架构的具体拆除过程，涉及的相关企业合并及相关会计处理情
况，说明在红筹架构搭建、存续及拆除期间，历次境外融资、股权转让、分红的
外汇资金跨境调动情况及合规性，是否办理外汇登记及变更登记等必备手续，是
否符合外汇管理相关法律法规
（一）说明红筹架构的具体拆除过程，涉及的相关企业合并及相关会计处理
情况
截至
2020 年 7 月，红筹架构拆除前，公司红筹架构如下：
根据公司提供的红筹架构搭建、存续及拆除期间境内外主体设立及变更文件、
红筹拆除相关交易文件、相关交易凭证等文件以及公司说明与确认，并经本所律
师访谈会计师、公司财务负责人，红筹架构的具体拆除过程如下：
1.2020 年 7 月，伏达有限收购上海伏达
红筹结构拆除前，上海伏达为
X2 Power 通过倍能高科间接控制的全资子公
1
Based solely on the Director's Certificate, the Company had not been investigated by anycourt or regulatory bodies
of the Cayman lslands with respect to any breaches of laws andregulations, including tax, environmental and securities laws and regulations up to theRecord Date.
3-3-5
司。
2020 年 7 月，倍能高科以其持有的上海伏达 100%的股权出资认缴伏达有限
的新增注册资本
223.2762 万美元。本次收购完成后，伏达有限的注册资本变更
为
523.2762 万美元，倍能高科持有伏达有限 100%股权；伏达有限持有上海伏达
100%股权。
2.2020 年 5 月-2021 年 3 月，伏达有限新设香港伏达，并由香港伏达收购美
国伏达
2020 年 5 月 11 日，香港伏达注册成立；2020 年 5 月 14 日，安徽省商务厅
出具《
《企业境外投资证书》
（境外投资证第
N3*开通会员可解锁*0 号）；2020 年 5 月 27
日，安徽省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备
〔
2020〕33 号）；此后，伏达有限对香港伏达实缴出资 120 万美元。
2020 年 9 月 20 日，安徽省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证
第
N3*开通会员可解锁*0 号）；2020 年 9 月 28 日；安徽省发展和改革委员会出具《
《境
外投资项目备案通知书》
（皖发改外资备《
〔
2020〕64 号）。2020 年 11 月，伏达有
限对香港伏达增资
130 万美元，增资款用以支付购买 X2 Power 持有的美国伏达
的股权。
2021 年 3 月，香港伏达以 130 万美元的价格收购 X2 Power 持有的美国伏达
10 万股普通股。中水致远资产评估有限公司已于 2020 年 9 月 20 日出具《伏达
半导体《
（合肥）有限公司拟业务整合涉及的
Nuvolta Technologies Inc 股东全部权
益价值项目资产评估报告》
《
（中水致远评报字
[2020]第 020399 号），经评估，截至
评估基准日
2020 年 6 月 30 日，美国伏达全部权益价值评估值为 132.94 万美元。
3.2020 年 9 月，伏达有限收购 X2 Power 无形资产
2020 年 9 月，伏达有限与 X2 Power 签订知识产权转让协议，作价 1,300 万
美元受让
X2 Power 持有的 8 项商标专用权、27 项专利权及 3 项技术秘密所有
权，转让价款已于
2020 年 10 月支付完毕。
在签订转让协议前，中水致远资产评估有限公司以
2020 年 6 月 30 日为基准
日对上述知识产权进行了评估，并出具《
《资产评估报告》
《
（中水致远评报字
[2020]
第
020398 号）；根据评估报告，上述知识产权合计评估价值为 10,087.06 万元人
3-3-6
民币（不含增值税）。
4.2020 年 9 月，X2 Power 回购部分股东所持股份
对于以其回购金额平移出资于伏达有限的投资人，
X2 Power 以 0.0355 美元
/股回购其股份，并于 2020 年 9 月 16 日完成股东名册回购登记。该等股东或其
关联方后续以其取得的回购价款对伏达有限出资，详见下文《
“
7.2021 年 1 月，X2
Power 部分股东或其关联方以回购价款增资伏达有限”。
本次回购对应股东及回购价款具体如下：
序号
股东名称
股份类型
持股数量（股）
回购价格
（万美元）
1
Xintao Wang
普通股
18,500,000
65.6750
2
Jinbiao Huang
普通股
7,200,000
25.5600
3
John Lin
普通股
8,100,000
28.7550
4
LC Fund VI, L.P.
A 轮优先股
28,754,880
144.3997
B 轮优先股
3,773,668
B-1 轮优先股
8,147,430
5
Glory Concept
A 轮优先股
9,975,579
85.5700
B-1 轮优先股
1,197,605
B-3 轮优先股
12,931,035
6
Vertex Ventures
A 轮优先股
5,907,537
36.0406
B 轮优先股
1,923,173
B-1 轮优先股
2,321,574
7
Hua Partners Capital
Limited
A 轮优先股
5,834,201
35.5932
B 轮优先股
1,899,299
B-1 轮优先股
2,292,753
8
Hui Capital
A 轮优先股
4,987,789
35.1341
B-1 轮优先股
598,803
B-3 轮优先股
4,310,345
9
Glory Ventures
A 轮优先股
3,841,126
23.4339
B 轮优先股
1,250,462
B-1 轮优先股
1,509,505
10
ZMI
A 轮优先股
2,953,768
18.0203
B 轮优先股
961,587
3-3-7
B-1 轮优先股
1,160,787
11
LC Parallel Fund VI,
L.P.
A 轮优先股
1,245,120
7.2165
B 轮优先股
249,346
B-1 轮优先股
538,354
12
People Better
B-2 轮优先股
16,424,581
62.1361
B-3 轮优先股
1,078,545
13
Glory Ventures II.
B-2 轮优先股
10,055,865
35.6983
14
Translink Capital
Partners III, L.P.
B 轮优先股
4,234,521
27.2987
B-1 轮优先股
3,455,247
5.2020 年 11 月，倍能高科从伏达有限减资
2020 年 11 月，伏达有限减少注册资本 523.2761 万美元，倍能高科对伏达有
限的认缴注册资本减至
0.0001 万美元（占比 0.0001%）。
本次减资完成后，宁波真源持有伏达有限
99.9999%的股份，倍能高科持有
伏达有限
0.0001%的股份，X2 Power 不再通过倍能高科控制伏达有限。
6.2020 年 12 月，X2 Power 回购剩余股东的股份，并向 Xintao Wang 增发 1
股普通股
对于以其回购金额平移出资于伏达有限的
THRIVE EVER LIMITED，X2
Power 以 0.0355 美元/股回购其股份。该等股东的关联方后续以其取得的回购价
款对伏达有限出资，详见下文“
7.2021 年 1 月，X2 Power 部分股东或其关联方
以回购价款增资伏达有限”
。
对于彻底退出的股东《
（即不再平移至伏达有限层面持股）所持股份，
X2 Power
以
0.30 美元/股回购股份，本次股份回购的具体情况如下：
序号
股东名称
股份类型
持股数量（股）
回购价格
（万美元）
1
Xintao Wang
A 轮优先股
1,500,000
80.9282
B-1 轮优先股
1,197,605
2
Jinbiao Huang
B-1 轮优先股
1,197,605
35.9282
3
Translink Capital
Partners III, L.P.
A 轮优先股
2,000,000
114.0000
B 轮优先股
1,800,000
4
SUPERB DRAGON
A 轮优先股
5,000,000
150.0000
3-3-8
LIMITED
5
ZG GRANTOR
RETAINED
ANNUITY TRUST
A 轮优先股
1,000,000
83.8922
B-1 轮优先股
1,796,408
6
Hongkong Dongshan
Precision
Union Opoelectronic
Co., Limited
B 轮优先股
17,730,497
667.7082
B-1 轮优先股
4,526,444
7
Yongchun Cao
B 轮优先股
2,836,880
85.1064
8
Wei Huang
B 轮优先股
709,220
21.2766
9
THRIVE EVER
LIMITED
B-2 轮优先股
2,793,296
9.9162
2020 年 12 月 23 日，X2 Power 完成股东名册回购登记。
同日，
X2 Power 向 Xintao Wang 增发 1 股普通股。本次股份变动完成后，X2
Power 仅由 Xintao Wang 持有 1 股。
7.2021 年 1 月，X2 Power 部分原股东或其关联方以回购价款增资伏达有限
X2 Power 部分原股东或其关联方以等值于注册资本的价格（842.6541 万美
元）认缴伏达有限的新增注册资本
842.6541 万美元。
本次增资完成后，伏达有限的股权结构具体情况如下：
序号
股东名称
/姓名
对应注册资本（万美元）
对应股权比例
1
Xintao Wang
65.6750
6.29%
2
Jinbiao Huang
25.5600
2.45%
3
John Lin
28.7550
2.75%
4
NUMEROUS
144.3997
13.82%
5
Victorious
7.2165
0.69%
6
TransLink
27.2987
2.61%
7
Glory Concept
85.5700
8.19%
8
Hui Capital
35.1341
3.36%
9
Vertex Ventures
36.0406
3.45%
10
ZMI
18.0203
1.72%
11
Glory Ventures
23.4339
2.24%
12
Glory Ventures II
35.6983
3.42%
3-3-9
13
杨华君
35.5932
3.41%
14
People Better
62.1361
5.95%
15
Sean X Gu
9.9162
0.95%
16
Eucalyptus
202.2065
19.35%
17
宁波真源
202.2401
19.36%
18
倍能高科
0.0001
0.00%
合计
1,044.8943
100%
8.2021 年 5 月，倍能高科完全退出伏达有限
2021 年 5 月，倍能高科将其持有的伏达有限 0.0001 万美元注册资本转让给
Xintao Wang，倍能高科不再作为伏达有限股东。本次变更完成后，公司的股权结
构如下：
注：韩国伏达为
2020 年 11 月新设主体
9.境外主体注销
根据陈和李律师事务所出具的《公司状况的法律尽职调查
-倍能高科技香港
有限公司
X2 High Tech HONGKONG Limited》，2021 年 12 月 10 日，倍能高科已
告解散。
根据
Ogier 出具的《关于 X2 Power Technologies Limited 的法律意见书》，
2021 年 12 月 31 日，X2 Power 被正式除名。
至此，伏达有限的红筹架构已拆除完毕。
3-3-10
鉴于本所律师非会计或财务顾问专业人士，本所及本所律师不具备就《
“红筹
架构的具体拆除过程涉及的相关企业合并及相关会计处理情况”进行核查和判断
的适当资格。
（二）红筹架构搭建、存续及拆除期间，历次境外融资、股权转让、分红的
外汇资金跨境调动情况及合规性，是否办理外汇登记及变更登记等必备手续，是
否符合外汇管理相关法律法规
根据公司提供的红筹架构搭建、存续及拆除期间境内外主体设立及变更文件、
红筹拆除相关交易文件、相关交易凭证、外汇登记凭证等文件，
Ogier 出具的《
《关
于
X2 Power Technologies Limited 的法律意见书》、陈和李律师事务所出具的《
《公
司状况的法律尽职调查
-倍能高科技香港有限公司 X2 High Tech HONGKONG
Limited》以及公司说明与确认，红筹架构搭建、存续及拆除期间，不存在分红情
形，历次境外融资、股权转让涉及的外汇资金跨境调动情况及办理外汇登记及变
更登记情况如下：
事项
具体内容
外汇资金跨境调动情况
外汇手续履行情况
红筹架构搭建
X2 Power
设立
2014 年 9 月 12 日，X2 Power 注册成立，发行股本为
1 股普通股股份，由
Osiris International Cayman Limited 认购。 同 日 ，
Osiris International Cayman
Limited 将其所持有的 1 股普通股股份转让给
Xintao Wang；X2 Power 向
Xintao Wang、HENGCHUN MAO 分别发行
20,996,999、20,997,000 股普
通股。
Osiris
International
Cayman Limited 未实际支付对价，
Xintao Wang、
HENGCHUN MAO 系外籍自然人，出资来源为境外现金存款，不涉及外汇资金跨境调动
不涉及
倍能高科设
立
2014 年 9 月，X2 Power 设立倍能高科，发行股本为
1 股。
X2 Power 出资来源为境外资金，不涉及外汇资金跨境调动
不涉及
上海伏达设
立
2014 年 11 月，倍能高科设立上海伏达，设立时的注册资本为
70 万美元。
2015 年 2 月，倍能高科增资 153.2762万美元。
涉及外汇资金跨境调动
已取得
FDI 入账登记凭证
伏达有限设
立
2017 年 6 月，倍能高科设立伏达有限，设立时的注册资本为
150 万美元。
2018 年 10 月，倍能高科增资 150 万美元。
涉及外汇资金跨境调动
已取得
FDI 入账登记凭证
红筹架构存续
发行普通股 2014 年 10 月，X2 Power 向 Xintao 均系外籍自然人，出资 （1）Xintao Wang、Jinbiao
3-3-11
Wang 和 HENGCHUN MAO 各发行3,000 股普通股股份，向 John Lin 发行
8,100,000 股普通股股份，向 Jinbiao
Huang 发行 7,200,000 股普通股股份。
来源为境外现金存款，不涉及外汇资金跨境调动
Huang 、 John Lin 、HENGCHUN MAO 系外籍自然人，不涉及外汇登记； （
2）Yongchun Cao、Wei
Huang 系境内自然人，未提供其境内居民个人境外投资外汇登记《
（以下简称《
“
37
号文登记”）的证明文件； （
3 ） THRIVE EVER
LIMITED 上层存在两位境内自然人，未提供
37 号文
登记文件； （
4 ） Hua Partners Capital
Limited 系由境内自然人杨华君
100%持股，未提供 37
号文登记文件； （
5 ） Hongkong Dongshan
Precision
Union
Opoelectronic Co., Limited系苏州东山精密制造股份有限公司设立的境外全资子公司，未提供就苏州东山精密制造股份有限公司境外投资事宜取得的外汇业务凭证； （
6）TLC Capital Co., Ltd.、
ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY TRUST、JASON AND JENNIFER WANG FAMILY TRUST、JUPITER GLOBAL
PROFITS
LIMITED 、 GAIN AGAIN INVESTMENTS LIMITED因退出时间较久无法取得联系，无法确定是否需办理外汇手续； （
7）其他主体均系境外机
构股东，且资金来源为境外，不涉及外汇登记
回购及发行普通股并发
行
A 轮优
先股
2014 年 12 月，X2 Power 向 Xintao Wang 回购 2,500,000 股普通股股份，并 向
HENGCHUN MAO 发 行
2,500,000 股普通股股份。
均系外籍自然人，出资来源为境外现金存款，不涉及外汇资金跨境调动
2014 年 12 月，X2 Power 向 LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund Ⅵ, L.P.、TLC Capital Co., Ltd 、 SUPERB DRAGON LIMITED、Xintao Wang、HENGCHUN MAO、Translink Capital Partners Ⅲ, L.P. 、 ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY TRUST 、JASON AND JENNIFER WANG FAMILY TRUST、JUPITER GLOBAL PROFITS LIMITED、GAIN AGAIN INVESTMENTS LIMITED 合计发行32,999,980 股 A 轮优先股。
Xintao Wang、LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund Ⅵ, L.P.、Translink Capital Partners Ⅲ, L.P.资金来源为境外资金，不涉及外汇资金跨境调动；其他股东因退出时间较久无法取得联系，无法确定是否涉及外汇资金跨境调动
发行
A 轮
优先股
2015 年 1 月，X2 Power 向 LC Fund Ⅵ, L.P.、LC Parallel Fund Ⅵ, L.P.、SUPERB DRAGON LIMITED、Xintao Wang、HENGCHUN MAO、Translink Capital Partners Ⅲ, L.P. 、 ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY TRUST 、 JASON AND JENNIFER WANG FAMILY TRUST、JUPITER GLOBAL PROFITS LIMITED、GAIN AGAIN INVESTMENTS LIMITED 合计发行
27,671,250 股 A 轮优先股。
Xintao Wang、LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund Ⅵ
, L.P.、Translink Capital
Partners Ⅲ, L.P.资金来源为境外；不涉及外汇资金跨境调动，其他股东因退出时间较久无法取得联系，无法确定是否涉及外汇资金跨境调动
发行
A 轮
优先股
2015 年 2 月，X2 Power 向 TLC Capital Co., Ltd.发行 12,328,770 股 A 轮优先股。
因退出时间较久无法取得联系，无法确定是否涉及外汇资金跨境调动
发行
B 轮
优先股
2017 年 8 月，X2 Power 向 Hongkong Dongshan
Precision
Union
Opoelectronic Co., Limited、Yongchun Cao、Wei Huang、LC Fund Ⅵ, L.P.、LC Parallel Fund Ⅵ, L.P.、TLC Capital Co., Ltd.、Translink Capital Partners Ⅲ, L.P.合计发行 37,368,653 股 B 轮优先股。
资金来源为境外，不涉及外汇资金跨境调动
回购普通股
2017 年 10 月 ， X2 Power 向HENGCHUN MAO 回购 6,737,500 股普通股股份。
回 购 对 象 为 外 籍 自 然人，
X2 Power 以境外资
金支付至相关主体境外账户，不涉及外汇资金
发行
B-1 轮
优先股
2018 年 2 月，X2 Power 向 LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund VI, L.P.、TLC Capital Co., Ltd. 、 Translink Capital Partners III, L.P.、Hongkong
均系境外主体，资金来源为境外，不涉及外汇资金跨境调动
3-3-12
Dongshan
Precision
Union
Opoelectronic Co., Limited 、 GAIN AGAIN INVESTMENTS LIMITED、Xintao Wang 、 ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY TRUST 及Jinbiao Huang 合计发行 29,940,120.00股
B-1 轮优先股。
发行
B-2 轮
优先股
2018 年 12 月，X2 Power 向 People Better Limited 、 Glory Ventures Investments Fund II L.P.及 THRIVE EVER LIMITED
合 计 发 行
29,273,742.00 股 B-2 轮优先股。
均系境外主体，资金来源为境外，不涉及外汇资金跨境调动
回购并发行
股份
2019 年 11 月，X2 Power 向 TLC Capital Co., Ltd.、HENGCHUN MAO、Translink Capital Partners III, L.P. 、JASON AND JENNIFER WANG FAMILY TRUST、JUPITER GLOBAL PROFITS LIMITED、GAIN AGAIN INVESTMENTS LIMITED
回 购
23,171,230 股 A 轮优先股股份，并向GAIN
AGAIN
INVESTMENTS
LIMITED 回购 1,796,408 股 B -1 轮优先股股份。
回购对象均系境外机构主体或外籍自然人，
X2
Power 以境外资金支付至相关主体境外账户，不涉及外汇资金跨境调动
2019 年 11 月，X2 Power 向 Glory Concept International Limited 及 Hui Capital DeepTech Investment I Limited分别发行
9,975,579 及 4,987,789 股
A 轮 优 先 股 ； 向 Glory Concept International Limited 及 Hui Capital DeepTech Investment I Limited 分别发行
1,197,605 及 598,803 股 B-1 轮优
先股；并向
People Better Limited、
Glory Concept International Limited 及Hui Capital DeepTech Investment I Limited 合计发行 18,319,925 股 B-3轮优先股。
均系境外主体，资金来源为境外，不涉及外汇资金跨境调动
股份转让
2019 年 12 月，TLC Capital Co., Ltd.将其持有的
5,907,537 股 A 轮优先股
股份、
1,923,173 股 B 轮优先股股份
及
2,321,574 股 B-1 轮优先股股份转
让给
Vertex Ventures China IV, L.P.。
均系境外主体，资金来源为境外，不涉及外汇资金跨境调动
股份转让
2020 年 1 月，TLC Capital Co., Ltd.将其持有的
2,953,768 股 A 轮优先股股
份、
961,587 股 B 轮优先股股份及
1,160,787 股 B-1 轮优先股股份转让给
ZMI
(HONGKONG)
INTERNATIONAL
COMPANY
LIMITED。 2020 年 1 月 10 日，TLC Capital Co., Ltd.将其持有的 9,675,327 股 A 轮优先股股份、
3,149,761 股 B 轮优先股
均系境外主体，资金来源为境外，不涉及外汇资金跨境调动
3-3-13
股份及
3,802,258 股 B-1 轮优先股股
份转让给
Glory Ventures Investments
Fund L.P. 及 Hua Partners Capital Limited。
回购
2020 年 4 月 ， X2 Power 向HENGCHUN MAO 回购 16,762,500股普通股股份。
回 购 对 象 为 外 籍 自 然人，
X2 Power 以境外资
金支付至相关主体境外账户，不涉及外汇资金跨境调动
红筹架构拆除
伏达有限收购上海伏达
2020 年 7 月，倍能高科以其持有的上海伏达
100%的股权认缴伏达有限的
新增注册资本
223.2762 万美元。本次
收购完成后，倍能高科持有伏达有限100%的股权，伏达有限持有上海伏达
100%的股权。
不涉及资金流转
不涉及
伏达有限新
设香港伏
达，香港伏达收购美国
伏达
2020 年 5 月，伏达有限出资 120 万美元设立香港伏达。 2020 年 11 月，伏达有限对香港伏达增资
130 万美元。
2021 年 3 月，X2 Power 将其持有的美国伏达
10 万股普通股以 130 万美
元的价格转让至香港伏达。
伏达有限设立香港伏达及对其增资涉及外汇资金跨境调动；美国伏达股权转让不涉及外汇资金跨境调动
伏达有限设立香港伏达及对其增资已取得外汇业务登 记 凭 证 ， 业 务 类 型 为“
ODI 中方股东对外义务
出资”； 美国伏达股权转让不涉及外汇手续
X2 Power
回购部分投
资人股份
2020 年 9 月，X2 Power 回购 Xintao Wang、Jinbiao Huang、John Lin、LC Fund VI, L.P.、Glory Concept International Limited、Vertex Ventures China IV, L.P.、Hua Partners Capital Limited、Hui Capital DeepTech Investment I Limited、Glory Ventures Investments Fund L.P.、ZMI、LC Parallel Fund VI, L.P.、Translink Capital Partners III, L.P.、People Better、Glory Ventures Investments Fund II L.P.股份
回购对象均系境外机构主体或外籍自然人，
X2
Power 以境外资金支付至相关主体境外账户，不涉及外汇资金跨境调动
回购对象办理外汇登记的情况详见本表格《
“红筹架构
搭建”
X2 Power
回购剩余投资人股份，并向
Xintao
Wang 增发
1 股普通股
2020 年 9 月，X2 Power 回购 Xintao Wang 、 Jinbiao Huang 、 Translink Capital Partners III, L.P. 、 SUPERB DRAGON LIMITED、ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY TRUST 、Hongkong Dongshan Precision Union Opoelectronic Co., Limited、Yongchun Cao 、 Wei Huang 、 THRIVE EVER LIMITED 股份，并向 Xintao Wang 增发
1 股普通股
回 购 对 象 均 系 境 外 主体，
X2 Power 以境外资
金支付至相关主体境外账户，不涉及外汇资金跨境调动 Xintao Wang 系外籍自然人，出资来源为现金存款，向其增发股份不涉及外汇资金跨境调动
回购对象办理外汇登记的情况详见本表格《
“红筹架构
搭建”
倍能高科从伏达有限退
出并注销
2020 年 11 月，倍能高科从伏达有限减资
523.2761 万美元，本次减资完成
后，倍能高科仅持有伏达有限
0.0001
万美元的注册资本。 2021 年 5 月，倍能高科将其持有的伏
倍能高科减资涉及外汇资金跨境调动；倍能高科转让股份不涉及外汇资金跨境调动
倍能高科减资已取得外汇业务登记凭证，业务类型为“
FDI 外方股东减资”；
倍能高科转让股份不涉及外汇手续
3-3-14
达有限
0.0001 万美元注册资本转让
给
Xintao Wang，倍能高科不再作为
伏达有限股东。
X2 Power
部分原投资人或其关联方以回购金额增资伏达
有限
2021 年 1 月，X2 Power 部分原投资人或其关联方以等值于注册资本的价格《
（
842.6541 万美元）认购伏达有
限的新增注册资本
842.6541 万美元。
涉及外汇资金跨境调动
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 对内义务
出资”
基于上述，红筹架构搭建、存续及拆除期间，存在
X2 Power 的直接或间接
股东中部分境内自然人未办理
37 号文登记或部分境内机构主体未办理境外投资
外汇登记的风险，但鉴于以下因素，伏达半导体及其现有股东、实际控制人、董
事、高级管理人员不会因该等事项的影响而构成重大违法行为：
1.根据当时有效的《
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投
融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
《国家外汇管理局关于进一步简化和
改进直接投资外汇管理政策的通知》等规定，境内自然人未办理
37 号文的情形，
属于其个人行为，应由其承担个人责任；对于境内机构主体设立境外主体的境外
投资手续，办理主体亦为实施境外投资的境内主体自身而非境外被投资企业。
2.根据《《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内未被
发现的，不再给予行政处罚。前述未办理或可能未办理外汇登记的违法行为终了
至今已逾二年，该等投资人股东被外汇主管部门处罚的风险较低。
3.前述未办理或可能未办理境外投资手续的主体均为 X2 Power 的投资人股
东，不涉及伏达半导体现有的实际控制人、董事、高级管理人员，且该等投资人
目前均已不再持有伏达半导体的股权。
4.根据外汇主管部门官方网站《
“外汇行政处罚信息查询”栏目的查询结果及
公司的说明，伏达半导体不存在受到外汇主管部门的行政处罚的情形。
基于上述，
X2 Power 历史股东未办理或可能未办理境外投资外汇登记的情
形不会对伏达半导体本次挂牌造成实质性法律障碍。
四、说明红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，
涉及的商务管理部门审批程序是否已经履行，是否符合我国有关税收管理相关
法律法规
3-3-15
根据公司提供的红筹架构搭建、存续及拆除期间境内外主体设立及变更文件、
红筹拆除相关交易文件、相关交易凭证、纳税凭证、商务管理部门登记
/备案凭证
等文件以及公司说明与确认，红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及的相关税费
缴纳及商务管理部门审批情况如下：
事项
具体内容
商务管理部门审批程序
涉税情况
X2 Power
设立
2014 年 9 月 12 日，X2 Power 注册成立，发行股本为
1 股普通股股份，由
Osiris International Cayman Limited 认购。 同 日 ，
Osiris International Cayman
Limited 将其所持有的 1 股普通股股份转 让 给
Xintao Wang ； X2 Power 向
Xintao Wang、HENGCHUN MAO 分别发行
20,996,999、20,997,000 股普通股。
不涉及
增发股份过程不涉及税费缴纳；
Osiris International
Cayman Limited 0 对价转让，不涉及税费缴纳。
倍能高科
设立
2014 年 9 月，X2 Power 设立倍能高科，发行股本为
1 股。
不涉及
增发股份过程不涉及税费缴纳。
上海伏达
设立
2014 年 11 月，倍能高科设立上海伏达，设立时的注册资本为
70 万美元。
2015 年 2 月，倍能高科增资 153.2762万美元。
已分别取得《外商投资企业批准证书》
（商外资沪张
独资字
[2014]2842 号）、
《外商投资企业变更备案回执》（
ZJ201800652）
增发股份过程不涉及税费缴纳。
伏达有限
设立
2017 年 6 月，倍能高科设立伏达有限，设立时的注册资本为
150 万美元。
2018 年 10 月，倍能高科增资 150 万美元。
已分别取得《外商投资企业设立备案回执》
（合高外
资备
201700037）、《外商
投资企业变更备案回执》（
合
高
外
资
备
201800087）
增发股份过程不涉及税费缴纳。
发行普通
股
2014 年 10 月，X2 Power 向 Xintao Wang和
HENGCHUN MAO 各发行 3,000 股
普通股股份，
向
John Lin 发行 8,100,000
股普通股股份，向
Jinbiao Huang 发行
7,200,000 股普通股股份。
不涉及
增发股份过程不涉及税费缴纳。
回购及发行普通股并发行
A
轮优先股
2014 年 12 月，X2 Power 向 Xintao Wang回购
2,500,000 股普通股股份，并向
HENGCHUN MAO 发行 2,500,000 股普通股股份。
不涉及
Xintao Wang 系外籍自然人，且不符合境内税务居民条件，无需缴纳所得税 向
HENGCHUN MAO 增
发股份过程不涉及税费缴纳。
2014 年 12 月，X2 Power 向 LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund Ⅵ, L.P.、TLC Capital Co., Ltd、SUPERB DRAGON LIMITED、Xintao Wang、HENGCHUN MAO 、 Translink Capital Partners Ⅲ, L.P. 、 ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY TRUST 、 JASON AND JENNIFER WANG FAMILY TRUST、JUPITER
GLOBAL
PROFITS
不涉及
增发股份过程不涉及税费缴纳。
3-3-16
LIMITED
、
GAIN
AGAIN
INVESTMENTS LIMITED 合 计 发 行32,999,980 股 A 轮优先股。
发行
A 轮
优先股
2015 年 1 月，X2 Power 向 LC Fund Ⅵ, L.P.、LC Parallel Fund Ⅵ, L.P.、SUPERB DRAGON LIMITED、Xintao Wang、HENGCHUN MAO、Translink Capital Partners Ⅲ, L.P. 、 ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY TRUST 、JASON AND JENNIFER WANG FAMILY TRUST、JUPITER GLOBAL PROFITS LIMITED 、 GAIN AGAIN INVESTMENTS LIMITED 合 计 发 行27,671,250 股 A 轮优先股。
不涉及
增发股份过程不涉及税费缴纳。
2015 年 2 月，X2 Power 向 TLC Capital Co., Ltd.发行 12,328,770 股 A 轮优先股。
发行
B 轮
优先股
2017 年 8 月，X2 Power 向 Hongkong Dongshan Precision Union Opoelectronic Co., Limited 、 Yongchun Cao 、 Wei Huang、LC Fund Ⅵ, L.P.、LC Parallel Fund Ⅵ, L.P.、TLC Capital Co., Ltd.、Translink Capital Partners III, L.P.合计发行
37,368,653 股 B 轮优先股。
苏州东山精密制造股份有限公司就设立境外子公司Hongkong
Dongshan
Precision
Union
Opoelectronic Co., Limited已取得《企业境外投资证书 》（ 商 境 外 投 资 证 第32*开通会员可解锁* 号），但对Hongkong
Dongshan
Precision
Union
Opoelectronic Co., Limited投资
X2 Power 事宜，未提
供境外再投资事项的商务部门备案证明（具体分析见下文《
“《
（三）针对境外再
投资备案问题”）
增发股份过程不涉及税费缴纳。
回购普通
股
2017 年 10 月 ， X2 Power 向HENGCHUN MAO 回购 6,737,500 股普通股股份。
不涉及
HENGCHUN MAO 系外籍自然人，但因退出时间较久，无法取得联系，故无法确定其是否符合境内税务居民条件。《
（具体分析
见下文《
“《
（一）针对回购部
分自然人股东股份所涉个人所得税问题”）
发行
B-1
轮优先股
2018 年 2 月，X2 Power 向 LC Fund VI, L.P.、LC Parallel Fund VI, L.P.、TLC Capital Co., Ltd. 、 Translink Capital Partners III, L.P.、Hongkong Dongshan Precision Union Opoelectronic Co., Limited
、
GAIN
AGAIN
INVESTMENTS LIMITED 、 Xintao Wang 、 ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY TRUST 及 Jinbiao Huang 合计发行
29,940,120.00 股 B-1 轮优先股。
同发行
B 轮优先股
增发股份过程不涉及税费缴纳。
3-3-17
发行
B-2
轮优先股
2018 年 12 月，X2 Power 向 People Better Limited 、 Glory Ventures Investments Fund II L.P. 及
THRIVE EVER
LIMITED 合计发行 29,273,742.00 股 B-2 轮优先股。
不涉及
增发股份过程不涉及税费缴纳。
回购并发
行股份
2019 年 11 月，X2 Power 向 TLC Capital Co., Ltd.、HENGCHUN MAO、Translink Capital Partners III, L.P.、JASON AND JENNIFER WANG FAMILY TRUST、JUPITER
GLOBAL
PROFITS
LIMITED
、
GAIN
AGAIN
INVESTMENTS LIMITED
回 购
23,171,230 股 A 轮优先股股份，并向GAIN
AGAIN
INVESTMENTS
LIMITED 回购 1,796,408 股 B -1 轮优先股股份。
不涉及
根据公司提供的资料及说明，针对回购境外机构股东股份，公司于
2019 年 12
月就回购交易向上海浦东新 区 税 务 局 递 交 报 告 材料，税务局口头确认
2019
年回购交易安排具有合理商业目的，不适用《
7 号公
告》的应交税情形。《
（具体
分析见下文《
“《
（二）针对回
购境外机构股东及境外机构股东股权转让所涉企业所得税问题”
）
针 对 回 购
HENGCHUN
MAO
股 份 事 宜 ，
HENGCHUN MAO 系外籍自然人，但因退出时间较久，无法取得联系，故无法确定其是否符合境内税务居民条件（具体分析见下文《
“《
（一）针对回购部
分自然人股东股份所涉个人所得税问题”）。
2019 年 11 月，X2 Power 向 Glory Concept International Limited 及 Hui Capital DeepTech Investment I Limited分别发行
9,975,579 及 4,987,789 股 A
轮 优 先 股 ； 向
Glory Concept
International Limited 及 Hui Capital DeepTech Investment I Limited 分别发行
1,197,605 及 598,803 股 B-1 轮优先
股；并向
People Better Limited、Glory
Concept International Limited 及 Hui Capital DeepTech Investment I Limited合计发行
18,319,925 股 B-3 轮优先股。
不涉及
增发股份过程不涉及税费缴纳。
股份转让
2019 年 12 月，TLC Capital Co., Ltd.将其持有的
5,907,537 股 A 轮优先股股
份、
1,923,173 股 B 轮优先股股份及
2,321,574 股 B-1 轮优先股股份转让给Vertex Ventures China IV, L.P.。
不涉及
根据公司的说明，未向主管税务机关进行报告。《
（具
体分析见下文《
“《
（二）针对
回购境外机构股东及境外机构股东股权转让所涉企业所得税问题”）
股份转让
2020 年 1 月，TLC Capital Co., Ltd.将其持有的
2,953,768 股 A 轮优先股股
份 、
961,587 股 B 轮优先股股份及
1,160,787 股 B-1 轮优先股股份转让给
不涉及
根据公司的说明，未向主管税务机关进行报告。《
（具
体分析见下文《
“《
（二）针对
回购境外机构股东及境外
3-3-18
ZMI
(HONGKONG)
INTERNATIONAL
COMPANY
LIMITED。 2020 年 1 月 10 日，TLC Capital Co., Ltd.将其持有的 9,675,327 股 A 轮优先股股份、
3,149,761 股 B 轮优先股股份
及
3,802,258 股 B-1 轮优先股股份转让
给
Glory Ventures Investments Fund L.P.
及
Hua Partners Capital Limited。
机构股东股权转让所涉企业所得税问题”）
回购
2020 年 4 月，X2 Power 向 HENGCHUN MAO 回购 16,762,500 股普通股股份。
不涉及
HENGCHUN MAO 系外籍自然人，但因退出时间较久，无法取得联系，无法确定其是否符合境内税务居民条件。
《
（具体分析见
下文《
“《
（一）针对回购部分
自然人股东股份所涉个人所得税问题”
）
伏达有限收购上海
伏达
2020 年 7 月，倍能高科以其持有的上海伏达
100%的股权（对应上海伏达
223.2762 万美元注册资本）认缴伏达有限的新增注册资本
223.2762 万美元。
本次收购完成后，倍能高科持有伏达有限
100%的股权，伏达有限持有上海伏
达
100%的股权。
根据《外商投资信息报告办法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔
2014〕116
号）的相关规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。经核算，本次以非货币资产出资无应纳税所得，不涉及需申报缴纳所得税的情形。
伏达有限新设香港伏达，香港伏达收购美国伏
达
2020 年 5 月，伏达有限出资 120 万美元设立香港伏达。 2020 年 11 月，伏达有限对香港伏达增资
130 万美元。
2021 年 3 月，X2 Power 将其持有的美国伏达
10 万股普通股以 130 万美元的
价格转让至香港伏达。
就香港伏达设立，已取得《企业境外投资证书》
（境
外
投
资
证
第
N3*开通会员可解锁*0） 就 香 港 伏 达 增 资 已 取 得《企业境外投资证书》
（境
外
投
资
证
第
N3*开通会员可解锁*0） 股权转让不涉及
增发股份过程不涉及税费缴纳
X2 Power回购部分投资人股
份
2020 年 9 月，X2 Power 回购 Xintao Wang、Jinbiao Huang、John Lin、LC Fund VI, L.P. 、 Glory Concept International Limited 、Vertex Ventures China IV, L.P. 、 Hua Partners Capital Limited 、 Hui Capital DeepTech Investment I Limited 、 Glory Ventures Investments Fund L.P.、ZMI、LC Parallel Fund VI, L.P.、Translink Capital Partners III, L.P.、People Better、Glory Ventures
不涉及
Xintao Wang 、 Jinbiao Huang、John Lin 不符合境内税务居民条件，无需缴纳所得税； Yongchun Cao、Wei Huang系境内自然人，未提供其个 人 所 得 税 的 缴 纳 凭 证（具体分析见下文“《
（一）
针对回购部分自然人股东股 份 所 涉 个 人 所 得 税 问
3-3-19
Investments Fund II L.P.股份
题”）； 针对其他境外机构股东，根据公司的说明，未向主管税务机关进行报告（具体分析见下文《
“《
（二）针对
回购境外机构股东及境外机构股东股权转让所涉企业所得税问题”）。 向
Xintao Wang 增发股份
过程不涉及税费缴纳。
X2 Power回购剩余投资人股份，并向
Xintao
Wang 增
发
1 股普
通股
2020 年 9 月，X2 Power 回购 Xintao Wang、Jinbiao Huang、Translink Capital Partners III, L.P.、SUPERB DRAGON LIMITED、ZG GRANTOR RETAINED ANNUITY
TRUST 、 Hongkong
Dongshan Precision Union Opoelectronic Co., Limited 、 Yongchun Cao 、 Wei Huang、THRIVE EVER LIMITED 股份，并向
Xintao Wang 增发 1 股普通股
不涉及
倍能高科从伏达有限退出并
注销
2020 年 11 月，倍能高科从伏达有限减资
523.2761 万美元，价格为 1 美元/注
册资本，本次减资完成后，倍能高科仅持有伏达有限
0.0001 万美元的注册资
本。 2021 年 5 月，倍能高科将其持有的伏达有限
0.0001 万美元注册资本以 0.001
万美元的价格转让给
Xintao Wang，倍
能高科不再作为伏达有限股东。
不涉及
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第 34 号）的相关规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确 认 为 投 资 资 产 转 让 所得。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益 性 投 资 收 益 为 免 税 收入。 根据上述规定，对于非居民企业股东，其减资所得中确认为股息所得及投资资产转让所得部分均应缴纳企业所得税。 倍能高科本次减少的投资仅为注册资本金额，系投资收回，不涉及缴税。
X2 Power部分原投资人或其关联方以回购金额增资伏达
有限
2021 年 1 月，X2 Power 部分原投资人或其关联方以等值于注册资本的价格（
842.6541 万美元）认购伏达有限的新
增注册资本
842.6541 万美元。
根据《外商投资信息报告办法》第四条、第二十八条等规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
增发股份过程不涉及税费缴纳
（一）针对回购部分自然人股东股份所涉个人所得税问题
3-3-20
如上表所列，就
X2 Power 回购部分自然人股东股份事宜，未取得相关自然
人纳税申报材料。
根据当时有效的《
《个人所得税法《
（
2011 年修正）》第一条，《
“在中国境内有住
所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依
照本法规定缴纳个人所得税”
；第九条，
《
“从中国境外取得所得的纳税义务人，应
当在年度终了后三十日内，将应纳的税款缴入国库，并向税务机关报送纳税申报
表”
。
根据当时及现行有效的《
《个人所得税法《
（
2018 年修正）》第一条，《
“在中国境
内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的
个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳
个人所得税”
；第十三条，
《
“居民个人从中国境外取得所得的，应当在取得所得的
次年三月一日至六月三十日内申报纳税”
。
基于此，
针对
X2 Power 回购相关自然人股东所涉所得税事宜，Yongchun Cao、
Wei Huang 系境内自然人，就相关股份回购存在个人所得税的缴纳风险，
HENGCHUN MAO 系境外自然人，如其符合境内税务居民条件，则就相关股份
回购可能存在个人所得税的缴纳风险。
根据《
《境外所得个人所得税征收管理暂行办法《
（
2018 修正）》，第四条，《“下
列所得，不论支付地点是否在中国境外，均为来源于中国境外的所得：（三）转
让中国境外的建筑物、土地使用权等财产或者在中国境外转让其他财产取得的所
得”
；第七条，
《
“纳税人受雇于中国境内的公司、企业和其他经济组织以及政府部
门并派往境外工作，其所得由境内派出单位支付或负担的，境内派出单位为个人
所得税扣缴义务人，税款由境内派出单位负责代扣代缴。其所得由境外任职、受
雇的中方机构支付、负担的，可委托其境内派出《
（投资）机构代征税款。上述境
外任职、受雇的中方机构是指中国境内的公司、企业和其他经济组织以及政府部
门所属的境外分支机构、使《
（领）馆、子公司、代表处等”
；第八条，
《
“纳税人有
下列情形的，应自行申报纳税：
（二）取得境外所得没有扣缴义务人、代征人的
（包括扣缴义务人、代征人未按规定扣缴或征缴税款的）
。
”
Yongchun Cao、Wei Huang、HENGCHUN MAO 均未任职、受雇于伏达半导
3-3-21
体或其子公司，价款支付主体
X2 Power 亦不属于伏达半导体的境内派出单位或
境外任职、受雇的中方机构，基于此，就前述个人所得税的缴纳，应由其自行申
报，
X2 Power 及伏达半导体均不存在代扣代缴义务。此外，根据 Ogier 出具的
《关于
X2 Power Technologies Limited 的法律意见书》及伏达半导体的《公共信
用信息报告》
，
X2 Power 及伏达半导体亦不存在因税务问题受到当地政府部门处
罚的情形。
基于上述，该等税务风险对伏达半导体本次挂牌不会造成实质性法律障碍。
（二）针对回购境外机构股东及境外机构股东股权转让所涉企业所得税问
题
如上文表格所列，
2020 年 9 月 X2 Power 回购境外机构股东股份、2019 年
12 月及 2020 年 1 月 TLC Capital Co., Ltd.转让 X2 Power 股份（以下简称“本次
回购及转让”
）均未进行纳税申报。
根据《 国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公
告》（以下简称“《
7 号公告》”），非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安
排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企
业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国
居民企业股权等财产。
根据公司提供的资料及说明，结合《
《
7 号公告》第三条及第四条的规定，对
本次回购及转让是否存在被认定为不具有合理商业目的的安排进行逐条分析对
比如下：
序号
《7 号公告》关于认定合理商业目的的规定
本次股份回购及转让的实际情况
根据《7 号公告》第三条的规定，判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：
1
（一）境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；
截至本次股份回购及转让时点，X2 Power账面股权总价值中直接或间接来源于中国应税财产的比例均低于 50%，并非主要价值直接或间接来自于中国应税财产
3-3-22
2
（二）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；
截至本次股份回购及转让时点，X2 Power 资产总额中直接或间接来源于中国应税财产的比例均低于 50%，并非主要由直接或间接在中国境内的投资构成； 截至本次股份回购及转让时点，X2 Power 单体营业收入均为其经营所得，没有直接或间接来源于中国境内的收入
3
（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；
X2 Power 及其境外子公司均具有充分商业实质，其中，X2 Power 自身系投融资平台且实际开展业务，实际履行功能并承担风险
4
（四）境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；
X2 Power 的股东分别于 2014 年至 2020 年期间投资该公司，期间 X2 Power 的业务模式、组织架构没有重大变化，架构持续时间较长，且具备相应的经济实质
5
（五）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；
本次股份回购及股份转让是红筹架构拆除过程中的交易步骤之一，交易目的不属于规避企业所得税缴纳义务，本次股份回购及股份转让在开曼群岛不涉及应税情形
6
（六）股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；
为实现境外投资人退出，该交易无法用直接转让中国应税财产替代
7
（七）间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；
不涉及
8
（八）其他相关因素。
不涉及
根据《7 号公告》第四条的规定，除本公告第五条和第六条规定情形外，与间接转让中国应税财产相关的整体安排同时符合以下情形的，无需按本公告第三条进行分析和判断，应直接认定为不具有合理商业目的：
1
（一）境外企业股权 75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；
如第三条（一）所述，不符合
2
（二）间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的 90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的 90%以上直接或间接来源于中国境内；
如第三条（二）所述，不符合
3
（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的
如第三条（三）所述，不符合
3-3-23
功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质；
4
（四）间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。
不适用，本次交易目的无法以直接在中国境内转让应税财产实现
基于上述，本次回购及转让被主管税务部门认定为不具有合理商业目的而需
要在境内进行特别纳税调整调查或对相关主体核定征税的风险较低。
同时，根据《
7 号公告》的规定，伏达半导体及其子公司均不属于《7 号公
告》规定的纳税义务人《
（如适用）或扣缴义务人，即使主管税务部门未来对本次
股份回购决定启动税务调整程序向涉及股份回购的非居民企业核定征收企业所
得税，公司及其子公司根据法律法规的规定及各方协议约定均不负有法定或约定
的缴纳义务或扣缴义务。
基于上述，前述事宜对伏达半导体本次挂牌不会造成实质性法律障碍。
（三）针对境外再投资备案问题
如上文表格所列，截至本补充法律意见书出具日，就
Hongkong Dongshan
Precision Union Opoelectronic Co., Limited 投 资 X2 Power 事 宜 ， Hongkong
Dongshan Precision Union Opoelectronic Co., Limited 未提供其母公司苏州东山精
密制造股份有限公司关于企业境外再投资事项的商务部门备案证明。
根据《
《境外投资管理办法》
（商务部令
[2014]第 3 号）的规定，企业投资的境
外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
基于此，企业投资的境外企业的再投资备案义务的申请主体为实施境外投资的主
体而非境外被投资企业，因此
X2 Power、伏达半导体均不负有备案义务，且该法
规并未对再投资备案事项设定任何罚则。
此外，鉴于
Hongkong Dongshan Precision Union Opoelectronic Co., Limited 持
有的
X2 Power 股份已于 2020 年 9 月全部由 X2 Power 回购，即使未来该等股东
因境外投资手续存在瑕疵受到主管部门的任何处罚，该等事项亦不会对伏达半导
体产生影响。
3-3-24
基 于 上 述 ， 即 使
Hongkong Dongshan Precision Union Opoelectronic Co.,
Limited 股东未履行境外再投资备案手续，亦不会对伏达半导体本次挂牌造成实
质性法律障碍。
五、说明在开曼设立
X2 Power 时期权计划的后续实施情况，平移至境内公
司员工持股平台的过程，列表说明平移前后相关股权的对应关系，是否存在相关
权益比例变动情况，是否存在差异及差异原因
2014 年 12 月，X2 Power 董事会及股东作出书面决议，通过员工股票期权激
励计划。此后，基于该期权激励计划，
X2 Power 向激励对象进行授予。
2021 年 9 月，公司进行红筹架构拆除工作，员工所持期权的下翻至境内的
股权对应情况如下：
序号
姓名
紧邻红筹架构拆除前所持
X2
Power 期权情况
红筹架构拆除后间接持有伏达半导
体股权情况
期权数量
百分比
伏达半导体股权
数量
百分比
1
曾宪伟
6,135,625
10.68%
1,533,906
10.68%
2
陈俊晓
2,495,000
4.34%
623,750
4.34%
3
杨莹莹
620,000
1.08%
155,000
1.08%
4
Chee Yong
Ching
2,950,000
5.14%
737,500
5.14%
5
张波
320,000
0.56%
80,000
0.56%
6
袁冬冬
207,500
0.36%
51,875
0.36%
7
宋适
1,850,000
3.22%
462,500
3.22%
8
李锃
2,550,000
4.44%
637,500
4.44%
9
代德斌
60,000
0.10%
15,000
0.10%
10
王骥
248,750
0.43%
62,189
0.43%
11
李正宇
400,000
0.70%
100,000
0.70%
12
代刚
400,000
0.70%
100,000
0.70%
13
周才强
350,000
0.61%
87,500
0.61%
14
余丙涛
500,000
0.87%
125,000
0.87%
15
寇军飞
300,000
0.52%
75,000
0.52%
16
夏梦曲
50,000
0.09%
12,500
0.09%
17
汪晓丹
30,000
0.05%
7,500
0.05%
18
王朝喜
400,000
0.70%
100,000
0.70%
3-3-25
19
张亮
100,000
0.17%
25,000
0.17%
20
袁顶红
300,000
0.52%
75,000
0.52%
21
刘君
700,000
1.22%
175,000
1.22%
22
罗德升
50,000
0.09%
12,500
0.09%
23
吴开彭
250,000
0.44%
62,500
0.44%
24
张婷
250,000
0.44%
62,500
0.44%
25
王青
950,000
1.65%
237,500
1.65%
26
陈伟
100,000
0.17%
25,000
0.17%
27
范进华
250,000
0.44%
62,500
0.44%
28
周云龙
250,000
0.44%
62,500
0.44%
29
禤灿标
400,000
0.70%
100,000
0.70%
30
郭菲
21,875
0.04%
5,469
0.04%
31
黄刚
600,000
1.04%
150,000
1.04%
32
占志军
120,000
0.21%
30,000
0.21%
33
万清峰
125,000
0.22%
31,250
0.22%
34
潘宇
1,000,000
1.74%
250,000
1.74%
35
周翀
212,500
0.37%
53,125
0.37%
36
张运金
400,000
0.70%
100,000
0.70%
37
赵彬昕
400,000
0.70%
100,000
0.70%
38
黄雷
350,000
0.61%
87,500
0.61%
39
史计振
200,000
0.35%
50,000
0.35%
40
时孝文
37,500
0.07%
9,375
0.07%
41
李闯
25,000
0.04%
6,250
0.04%
42
罗志军
500,000
0.87%
125,000
0.87%
43
崔开涌
500,000
0.87%
125,000
0.87%
44
曾鹏灏
100,000
0.17%
25,000
0.17%
45
尚海波
250,000
0.44%
62,500
0.44%
46
夏晓明
300,000
0.52%
75,000
0.52%
47
杨敏
100,000
0.17%
25,000
0.17%
48
潘正强
100,000
0.17%
25,000
0.17%
49
张宇航
50,000
0.09%
12,500
0.09%
50
刘成
100,000
0.17%
25,000
0.17%
51
蒙航
100,000
0.17%
25,000
0.17%
3-3-26
52
刘冬艳
200,000
0.35%
50,000
0.35%
53
刘艳娇
50,000
0.09%
12,500
0.09%
54
谢玲
150,000
0.26%
37,500
0.26%
55
吴顶和
200,000
0.35%
50,000
0.35%
56
何海龙
50,000
0.09%
12,500
0.09%
57
徐美林
200,000
0.35%
50,000
0.35%
58
陈文娟
1,887,500
3.29%
471,875
3.29%
59
吕红月
50,000
0.09%
12,500
0.09%
60
屈清华
300,000
0.52%
75,000
0.52%
61
吴苗松
1,500,000
2.61%
375,000
2.61%
62
赵般多
1,400,000
2.44%
350,000
2.44%
63
李绍龙
1,000,000
1.74%
250,000
1.74%
64
董冰
600,000
1.04%
150,000
1.04%
65
Xintao Wang
6,000,000
10.45%
1,500,000
10.45%
66
Jinbiao Huang
6,050,000
10.53%
1,512,500
10.53%
67
John Lin
575,000
1.00%
143,750
1.00%
68
Rex Lo
1,700,000
2.96%
425,000
2.96%
69
郑伟
1,300,000
2.26%
325,000
2.26%
70
Hwan-Keol
Yeo
500,000
0.87%
125,000
0.87%
71
yuxin li
280,000
0.49%
70,000
0.49%
72
poking li
200,000
0.35%
50,000
0.35%
73
bo yang
3,570,000
6.22%
892,500
6.22%
74
sibei tong
560,000
0.98%
140,000
0.98%
75
杨楠
50,000
0.09%
12,500
0.09%
合计
57,431,250
100%
14,357,814
100%
基于上述，激励对象所持相应期权下翻到境内所持伏达半导体的股权存在对
应关系，不存在权益比例变动情形。
根据
X2 Power 董事会于 2021 年 8 月作出的书面决议，X2 Power 实施的期
权激励计划自其提交注销申请之日彻底终止。根据
Ogier 出具的《
《关于
X2 Power
Technologies Limited 的法律意见书》，X2 Power 已于 2021 年 12 月被正式除名，
基于此，
X2 Power 实施的期权激励计划已完成终止。
3-3-27
六、结合公司其他股东持股情况、
Xintao Wang 参与公司生产经营情况以及
内部决议程序执行情况等，说明实际控制人认定的准确性，公司是否符合外资备
案、审批程序相关要求，是否符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求，
公司目前治理及内控建立情形及执行有效性；说明外籍自然人股东入股的背景
及原因，入股价格公允性
（一）结合公司其他股东持股情况、
Xintao Wang 参与公司生产经营情况以
及内部决议程序执行情况等，说明实际控制人认定的准确性
1.Xintao Wang 控制的股份较其他股东有明显的优势
截至本补充法律意见书出具日，
Xintao Wang 直接持有公司 3.40%股份，通
过其控制的宁波真源、
Eucalyptus 间接控制伏达半导体 32.32%股份，因此，Xintao
Wang 可对公司合计超过 35%的股份实施控制。华业卓越及其一致行动人华业天
成、华业启融、横琴华业合计持有伏达半导体
11.44%的股份，系除 Xintao Wang
及其一致行动人外持股比例最高的股东。除此以外，其他股东所能控制的股权相
对分散。
Xintao Wang 所控制股份与公司其他所有单一股东及其一致行动人存在一定
差距，可以对公司股东会具有重大影响；此外，公司除
Xintao Wang、宁波真源、
Eucalyptus 外的其他持股 5%以上股东均已出具《关于不谋求实际控制权的承诺
函》
，承诺“本单位充分认可并尊重
Xintao Wang 作为伏达半导体实际控制人的
地位。在
Xintao Wang 为伏达半导体实际控制人且本单位持有伏达半导体股份期
间，本单位不会对
Xintao Wang 在伏达半导体的实际控制地位提出任何形式的异
议。
”且根据公司股东提供的股东调查表，公司全体股东均认可
Xintao Wang 实
际控制人地位。
基于上述，
Xintao Wang 控制的股份较其他股东有较为明显的持股优势，且
其他股东均认可
Xintao Wang 的实际控制人地位，Xintao Wang 能够通过股东《
（大
会）对公司实施控制。
2.Xintao Wang 参与公司管理决策和生产经营情况
自公司设立以来，
Xintao Wang 长期担任公司的董事长兼总经理，负责制定
3-3-28
公司主要发展方向及战略、与政府部门对接、产品定位、销售及供应链管控等事
项，公司日常重大经营决策均由
Xintao Wang 做出。
3.内部决议程序执行情况
报告期内，公司根据《公司章程》
《股东大会议事规则》等规定依法召开股
东大会并作出有效决议，
历次股东大会表决中，
宁波真源及
Eucalyptus 均与 Xintao
Wang 保持一致，公司董事会、管理层依据相关决议执行，不存在与该等决议冲
突之处。
综上所述，
Xintao Wang 可以通过股东大会并作为公司董事长、总经理对公
司的生产经营等产生重大影响，报告期内相关决议均有效执行，认定
Xintao Wang
为公司实际控制人具有准确性。
（二）公司是否符合外资备案、审批程序相关要求，是否符合外商投资行业、
外汇管理、税收相关监管要求，公司目前治理及内控建立情形及执行有效性
1.外商投资行业相关监管要求
公司设立至今，适用公司的外商投资产业指导目录为
2015 年至 2017 年的历
版《外商投资产业指导目录》
、
2019 年至 2022 年的历版《鼓励外商投资产业目
录》
，以及
2018 年至 2024 年的历版《
《外商投资准入特别管理措施《
（负面清单）
》
。
公司主要从事电源管理芯片的研发和销售，所处行业属于软件和信息技术服务业
中的集成电路设计。经比对前述《外商投资产业指导目录》《鼓励外商投资产业
目录》及《
《外商投资准入特别管理措施《
（负面清单）
》
，公司所从事业务不属于该
等目录或负面清单所列的限制、禁止外商投资的产业。
2.公司履行的外资备案、审批程序、外汇管理、税收监管具体情况如下：
序号
时间及事项
外资备案
/审批
外汇管理
税收
1
2017 年 6 月，倍能高科设立伏达有限，注册资本
150 万美元
已取得《
《外商投资企业设立
备 案 回 执 》（ 合 高 外 资 备201700037）
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 对
内义务出资”
不涉及
2
2018 年 10 月，倍能高科认缴出资
150 万
美元
已取得《
《外商投资企业变更
备 案 回 执 》（ 合 高 外 资 备201800087）
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 对
内义务出资”
不涉及
3
2020 年 7 月，倍能高科认缴出资
223.2762
万美元
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 对
内义务出资”
不涉及
3-3-29
局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
4
2020 年 9 月，宁波真源认缴出资
202.2402
万美元
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
宁波真源系境内主体，不涉及
不涉及
5
2020 年 11 月，倍能高 科 减 少 注 册 资 本523.2761 万美元，宁波真源减少注册资本0.0001 万美元
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 外
方股东减资”
不涉及
6
2020 年 12 月，公司新 增 注 册 资 本842.6541 万美元，由Xintao Wang、Jinbiao Huang 、 John Lin 、Eucalyptus
、
NUMEROUS
、
Victorious
、
TransLink 、 Glory Concept、Hui Capital、Vertex Ventures 、ZMI、Glory Ventures、杨 华 君 、
Glory
Ventures II 、 People Better、Sean X Gu 认缴
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 对
内义务出资”
不涉及
7
2021 年 3 月，杨华君将 其 持 有 的 公 司3.4064%股权（对应公司
35.5932 万美元
注册资本）以
35.5932
万美元的价格转让给华业卓越；
ZMI 将其
持有的公司
1.7246％
股 权 （ 对 应 公 司18.0203 万美元注册资本）以
18.0203 万
美元的价格转让给紫米国际
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
不涉及
平价转让，未缴纳所得
税
8
2021 年 7 月，新增注册资本
148.4441 万
元，由海力士、天津
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 对
内义务出资”
不涉及
3-3-30
联想、锐芯创投、勤合创投、国策科技、三
星
、
China
Mobility、龙旗科技、盛宇润鑫、红土岳川、深圳创投认缴
局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
9
2022 年 1 月，新增注册资本
92.5372 万美
元 ， 由 宁 波 真 源 、Eucalyptus 认缴
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 对
内义务出资”
不涉及
10
2022 年 3 月，盛宇润鑫将其持有的伏达有限
0.4263% 的 股 权
（对应
6.9686 万美元
注册资本）以
1,023 万
元的价格转让给盛宇芯合
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
不涉及
盛宇润鑫系合伙企业股东，根据财政部、国家税务总局发布的《
《财政部、
国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》
（财税
[2008]159
号文）的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取《
“先分后税”的原
则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业本身无需缴纳所得税，公司对合伙人也无代扣代缴义务。
11
2022 年 4 月，新增注册资本
68.7305 万美
元，由合肥产投、合肥高投、横琴华业、江苏君海、祥峰厦门、耀途股权、宜宾晨道、荣 至 和 、
China
Mobility 认缴
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 对
内义务出资”
不涉及
12
2022 年 5 月 ，Eucalyptus 将其持有的伏达有限
0.8112%
的股权《
（对应
13.8200
万美元注册资本）以13.8200 万美元的价格转让给宁波真源
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 境
内机构转股外转中”
平价转让，未缴纳所得
税
13
2022 年 5 月 ， Hui Capital
、
Xintao
Wang 、 John Lin 、Jinbiao Huang、Glory Ventures II 将其持有的部分公司股权转让给红土岳川、深圳创投、嘉兴希金、可乾
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 境
内机构转股外转中”
Xintao Wang、John Lin、Jinbiao Huang 向主管税务部门提交了《个人股东股权转让信息表》等相关材料，其中，
Xintao
Wang、John Lin 不符合境内税务居民条件，无需在中国境内缴纳个人
3-3-31
溪、耀途创业、横琴华业
所得税，
Jinbiao Huang 已
缴纳个人所得税；红土岳川、深圳创投、嘉兴希金已为
Hui Capital 代扣
代缴企业所得税；耀途创业已为
Glory Ventures
II 代扣代缴企业所得税。
14
2022 年 12 月，整体变更为股份有限公司
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
不涉及
不涉及
15
2022 年 12 月，资本公积转增注册资本
根据《
《外商投资信息报告办
法》第四条、第二十八条规定，公司已向市场监督管理局报送了相关变动信息，市场监督管理局将相关变动信息推送至商务主管部门，公司无需另行报送。
不涉及
境内员工持股平台上层合伙人已完成所得税缴纳，其他股东未被税务主管部门要求缴纳所得税。
16
2025 年 3 月，国策科技将其持有的
160 万
股以
2,000 万元的价
格转让给海易合达
经电话咨询安徽省合肥市市场监督管理局及安徽省合肥市商务局外资处，公司作为股份有限公司，就股权转让无需履行报送义务
不涉及
国策科技系合伙企业股东，根据财政部、国家税务总局发布的《
《财政部、
国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》
（财税
[2008]159
号文）的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取《
“先分后税”的原
则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业本身无需缴纳所得税，公司对合伙人也无代扣代缴义务。
17
2025 年 5 月，Glory Concept 将其持有的18,083,622 股以人民币
90,418,110 元 或
12,408,139 美元的价格转让给
OPPO 广东
经电话咨询安徽省合肥市市场监督管理局及安徽省合肥市商务局外资处，公司作为股份有限公司，就股权转让无需履行报送义务
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 境
内机构转股外转中”
OPPO 广 东 已 为 Glory Concept 代扣代缴企业所得税。
18
2025 年 6 月 ，NUMEROUS 将其持有的
6,205,857 股以
人民币
27,554,005.08
元的价格转让给耀途股权；
Victorious 将其
持有的
310,143 股以
人民币
1,377,034.92
元的价格转让给耀途
经电话咨询安徽省合肥市市场监督管理局及安徽省合肥市商务局外资处，公司作为股份有限公司，就股权转让无需履行报送义务
已取得外汇业务登记凭证，业务类型为《
“
FDI 境
内机构转股外转中”
根 据
NUMEROUS 、
Victorious 提供的《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》
《中华人民
共和国扣缴企业所得税报告表》，
NUMEROUS、
Victorious 作为非居民纳税人享受《内地和香港特别行政区关于对所得
3-3-32
股权
避免双重征税和防止偷漏税的安排》待遇管理，免除按照国内税收法律规定应当履行的企业所得税纳税义务，其已在国家税务总局合肥高新技术开发区税务局申报备案。
基于上述，就历次股权变动，公司符合外资备案、审批程序相关要求，符合
外汇管理、税收相关监管要求。
3.公司目前治理及内控建立情形及执行有效性
公司根据《
《公司法》
《证券法》并参照《
《上市公司章程指引》
《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，制定了《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等公司治理制
度，并依据上述内部治理制度建立了由股东会、董事会组成的公司治理层，并聘
请了高级管理人员组成公司管理层，董事会下设审计委员会，为公司常设内部监
督机构。
此外，公司不断健全内控制度框架，制定了《对外投资管理制度》
《对外担
保管理制度》
《关联交易管理办法》
《内部审计制度》等内部控制制度。
根据公司说明及相关运行文件，报告期内，公司内部治理机构根据国家法律、
行政法规、
《公司章程》及公司其他内部治理制度的规定，履行各自权利和义务，
公司内控制度能够被有效执行。
（三）说明外籍自然人股东入股的背景及原因，入股价格公允性
根据股东名册、自然人股东填写的调查表、承诺函并经本所律师访谈相关股
东，公司存在四名外籍自然人股东，其中
Xintao Wang、Jinbiao Huang、John Lin
系公司创始团队；
Sean X Gu 为实际控制人 Xintao Wang 的朋友，入股背景系看
好公司未来发展。
2020 年 12 月，伏达有限及其现有股东与新增股东签署《增资协议》。其中
外籍自然人
Xintao Wang、Jinbiao Huang、John Lin 和 Sean X Gu 均系通过本次增
资成为公司股东，具体情况如下：
3-3-33
序号
股东姓名
新增注册资本
（万美元）
价格
入股背景及原因
1
Xintao Wang
65.6750
1 美元/注册资本
公司拆除红筹架构，计划继续持有公司股份的股东以其红筹层面的回购金额在伏达有限层面进行等额增资
2
Jinbiao Huang
25.5600
1 美元/注册资本
3
John Lin
28.7550
1 美元/注册资本
4
Sean X Gu
9.9162
1 美元/注册资本
基于上述，前述外籍自然人系红筹架构拆除后平移至境内主体继续持股的主
体，以
X2 Power 回购资金增资并定价 1 美元/注册资本具有合理性。
四位外籍自然人在
X2 Power 层面历次入股情况如下：
时间
增资主体
股份类型
股数
（股）
价格（美元
/
股）
与其他投资人同类股份增资价格是否存在
差异
2014.9
Xintao Wang
普通股
1
0.00001
否
2014.9
Xintao Wang
普通股
20,996,999
0.00001
否
2014.10
Xintao Wang
普通股
3,000
0.00001
否
John Lin
普通股
8,100,000
0.00001
否
Jinbiao Huang
普通股
7,200,000
0.00001
否
2014.12
Xintao Wang
A 轮优先股
678,080
0.10
否
2015.1
Xintao Wang
A 轮优先股
821,920
0.10
否
2018.2
Xintao Wang
B-1 轮优先股
1,197,605
0.167
否
Jinbiao Huang
B-1 轮优先股
1,197,605
0.167
否
2018.12
THRIVE EVER
LIMITED
（为
Sean X Gu
境外投资主体）
B-2 轮优先股
2,793,296
0.179
否
基于上述，外籍自然人股东在红筹层面入股价格与其他投资人同类股份增资
价格不存在差异，价格具有公允性。
七、列表说明公司历史上历次增资、股权转让原因及背景，交易价格确定依
据及公允性，以及股东出资来源情况；涉及非货币出资的，说明具体出资方式的
合法合规性、用于出资资产的权属及来源，以及价格公允性；如同期转让或增资
价格存在较大差异的，请说明原因及合理性
（一）公司历史上历次增资、股权转让原因及背景，交易价格确定依据及公
允性，以及股东出资来源情况
3-3-34
时间
股权变动类型
历次增资及股权转让情况
交易价格
定价依据
出资来源
2017 年 6 月
设立
公司设立，设立时的注册资本为
150 万美元，倍能高
科以货币认缴。
1 美元/注册资本
公司设立出资
自有资金
2018 年 10 月
增资
公司的注册资本从
150 万美元增加至 300 万美元，增
加额
150 万美元由倍能高科以货币形式认缴。
1 美元/注册资本
扩大公司注册资本规
模
自有资金
2020 年 7 月
增资
公司的注册资本从
300 万美元增加至 523.2762 万美
元，增加额
223.2762 万美元由倍能高科以其子公司
上海伏达的全部股权认缴。
1 美元/注册资本
基于评估报告定价
以子公司股权
出资
2020 年 9 月
增资
公司的注册资本从
523.2762 万美元增加至 725.5164
万美元，增加额由公司境内员工持股平台宁波梅山保税港区真源企业管理合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴。
1 美元/注册资本
员工持股平台增资
自有资金
2020 年 11 月
减资
原股东倍能高科减资
523.2761 万美元，同意宁波真
源减资
0.0001 万美元，公司注册资本由原 725.5164
万美元变更为
202.2402 万美元。
1 美元/注册资本
拆除红筹架构等一揽子交易，香港持股主
体减资退出
不适用
2021 年 1 月
增资
Xintao Wang、Jinbiao Huang、John Lin、NUMEROUS、Victorious、TransLink、Glory Concept、Hui Capital、Vertex Ventures、ZMI、Glory Ventures、Glory Ventures II、杨华君、People Better、Sean X Gu 以及境外员工持股平台
Eucalyptus 均按照 1 美元/注册资本增资。
1 美元/注册资本
增资对价均为开曼主
体回购对价
X2 Power 回购
资金
2021 年 3 月
股权转让
1.杨华君将其持有的公司 3.4064%股权（对应公司35.5932 万美元注册资本）以 35.5932 万美元的价格转让给华业卓越；
2、ZMI 将其持有的公司 1.7246％
股权（对应公司
18.0203 万美元注册资本）以 18.0203
万美元的价格转让给
Zimi。
1 美元/注册资本
投资人调整变更持股
主体
自有资金
3-3-35
时间
股权变动类型
历次增资及股权转让情况
交易价格
定价依据
出资来源
2021 年 3 月
增资
1.Vertex Ventures、华业天成、追远投资将其在与公司于
2020 年 3 月签署的《投资协议》项下分别向公司
提供的
400 万美元、2,800 万元人民币及 700 万元人
民 币 借 款 转 换 为 对 公 司 的 投 资 ， 同 时 ，
Vertex
Ventures、华业天成在《投资协议》项下尚未提供的投资款直接对公司进行股权投资，其中，
Vertex Ventures
投资
350 万美元，华业天成投资 1,750 万元；
2.华业卓越、华业启融、耀途进取、新潮科技、华兴志臻将其在与公司于
2020 年 9 月签署的《投资协议》
分别向公司提供的
2,800 万元人民币、2,800 万元人
民币、
2,372.3016 万元人民币、1,400 万元人民币、
976.1396 万元人民币借款转换为对公司的投资。公司注册资本由
1,044.8943 万美元增加至 1,340.2334 万
美元。
10.08 美元/注册
资本
协商确定，后续出具
了追溯评估报告
自有资金
2021 年 5 月
增资及股权转让
1. 公 司 的 注 册 资 本 由 1,340.2334 万 美 元 增 加 至1,393.8427 万美元，新增注册资本 53.6093 万美元由宁波真源按照
1 美元/注册资本认缴；
2.香港倍能将其持有的公司 0.0001 万美元以 0.001 万美元的价格转让给
XintaoWang。
增资：
1 美元/注
册资本
减资：
10 美元/
注册资本
员工持股平台增资及香港持股主体彻底退
出
自有资金
3-3-36
时间
股权变动类型
历次增资及股权转让情况
交易价格
定价依据
出资来源
2021 年 7 月
增资
公司注册资本由
1,393.8427 万美元变更为 1,542.2868
万美元，新增股东海力士以
7,000 万元认缴 48.7805
万美元注册资本、海河智能以
3,000 万元认缴 20.9059
万美元注册资本、锐芯创投以
2,000 万元认缴 13.9373
万美元注册资本、勤合创投以
2,000 万元认缴 13.9373
万美元注册资本、国策科技以
2,000 万元认缴 13.9373
万美元注册资本、三星以
200 万美元认缴 9.0714 万
美元注册资本、
China Mobility 以 153.6393 万美元认
缴
6.9686 万美元注册资本、龙旗科技以 1,000 万元认
缴
6.9686 万美元注册资本、盛宇润鑫以 1,000 万元认
缴
6.9686 万美元注册资本、红土岳川以 600 万元认
缴
4.1812 万美元注册资本、深圳创投以 400 万元认
缴
2.7874 万美元注册资本。
22.05 美元/注册
资本，
根据公司估值协商确
定
自有资金
2022 年 1 月
增资
公司注册资本由
1,542.2868 万美元变更为 1,634.8240
万 美 元 ， 由 宁 波 真 源 认 缴
46.8229 万 美 元 ， 由
Eucalyptus 认缴 45.7123 万美元。
1 美元/注册资本
员工持股平台增资
自有资金
2022 年 3 月
股权转让
盛宇润鑫将其持有的
0.4263%公司股权（对应 6.9686
万美元注册资本）以
1,023 万元人民币转让给盛宇芯
合（前次盛宇润鑫增资金额为
1,000 万元人民币）。
146.80 元人民币
/注册资本
投资人调整变更持股
主体
自有资金
3-3-37
时间
股权变动类型
历次增资及股权转让情况
交易价格
定价依据
出资来源
2022 年 4 月
增资
公司注册资本由
1,634.8240 万美元变更为 1,703.5545
万美元，新增股东合肥产投以
4,000 万元认缴 10.0704
万美元注册资本、合肥新经济产投以
3,000 万元认缴
7.5528 万美元注册资本、横琴华业以 5,000 万元认缴12.5880 美元注册资本、江苏君海以 4,000 万元认缴10.0704 万美元注册资本、祥峰厦门以 3,000 万元认缴
7.5528 万美元注册资本、耀途股权以 3,000 万元认
缴
7.5528 万美元注册资本、晨道以 3,000 万元认缴
7.5528 万美元注册资本、荣至和以 1,300 万元认缴3.2729 万美元注册资本，ChinaMobility 以 157.8632万美元（折合
1,000 万元）认缴 2.5176 万美元注册资
本。
66.68 美元/注册
资本
根据公司估值协商确
定
自有资金
2022 年 5 月
股权转让
Eucalyptus 将其持有的公司 13.8200 万美元注册资本以
13.8200 万美元的价格转让给宁波真源。
1 美元/注册资本
境内外股权激励计划
份额内部比例调整
自有资金
3-3-38
时间
股权变动类型
历次增资及股权转让情况
交易价格
定价依据
出资来源
2022 年 5 月
股权转让
Hui Capital 将其持有的 3.0182 万美元注册资本、2.0122 万美元注册资本、5.1314 万美元注册资本以人民币
1,199.9852 万元、800.0110 万元、2,040.1594 万
元的价格转让给红土岳川、深圳创投、嘉兴希金，Xintao Wang 将其持有的 7.6886 万美元注册资本以3,056.8794 万元的价格转让给可乾溪，John Lin 将其持有的
3.4172 万美元注册资本以人民币 1,358.6106
万元的价格转让给可乾溪，
Jinbiao Huang 将其持有的
2.9900 万美元注册资本、2.9900 万美元注册资本以人民币
1,188.7842 万元、1,188.7842 万元的价格转让给
横琴华业、耀途创业，
GloryVentures II 将其持有的
9.5596 万美元注册资本以人民币 3,800.7606 万元的价格转让给耀途创业。
397.58 元人民币
/注册资本
根据公司估值协商确
定
自有资金
2022 年 12 月
整体变更为股份
有限公司
-
不适用
不适用
不适用
2022 年 12 月
资本公积转增注
册资本
公司将
23,887.3868 万元的资本公积根据公司股东股
权比例同比例转增为公司股本，公司股本由人民币12,112.6132 万元增加至 36,000 万元。
不适用
不适用
不适用
2025 年 3 月
股权转让
国策科技将其持有的
1,600,000 股以 2,000 万元的价
格向海易合达转让。
12.5 元人民币/
股
根据公司估值协商确
定
自有资金
2025 年 5 月
股权转让
Glory Concept 将其持有的 18,083,622 股以 9,041.811万元的价格向
OPPO 广东转让。
5 元人民币/股
参考
2025 年 4 月出
具的估值报告确定
自有资金
3-3-39
时间
股权变动类型
历次增资及股权转让情况
交易价格
定价依据
出资来源
2025 年 6 月
股权转让
1.NUMEROUS 将 其 持 有 的 9,308,785 股 以41,331,005.40 元的价格向祥峰二期转让，Victorious 将其持有的
465,215 股以 2,065,554.60 元的价格向祥峰
二期转让； 2.NUMEROUS 将 其 持 有 的 6,205,857 股 以27,554,005.08 元的价格向耀途股权转让，Victorious 将其持有的
310,143 股以 1,377,034.92 元的价格向耀途
股权转让。
4.44 元人民币/
股
参考
2025 年 4 月出
具的估值报告确定
自有资金
3-3-40
由上表可知，公司自成立以来的历次股东增资及股权
/股份转让因所处阶段不同而
具有不同的背景及原因，入股价格具有公允性；根据公司股东出具的确认函、股东调查
表及出资凭证，相关资金来源合法合规，不存在以伏达半导体股份进行不当利益输送的
情况。
（二）非货币性资产出资的合法合规性、用于出资资产的权属及来源，以及价格公
允性
根据公司提供的工商档案资料、历次股权变动涉及的内部决议文件、交易文件、交
易凭证、评估报告等资料，公司历史上存在两次非货币出资情形，具体情况如下：
1.2020 年 7 月，倍能高科以上海伏达股权增资伏达有限
2020 年 6 月 17 日，伏达有限召开股东会并作出决议：（1）同意公司的注册资本从
300 万美元增加至 523.2762 万美元，增加额 223.2762 万美元由倍能高科以其所持子公
司上海伏达的全部股权认缴；
（
2）通过新的公司章程。
根据中水致远资产评估有限公司
2020 年 5 月 28 日出具的《伏达半导体（合肥）有
限公司拟以上海伏达半导体有限公司的
100%股权增资评估项目资产评估报告》（中水
致远评报字
[2020]第 020350 号），基于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的上海伏达的全
部权益价值评估值为
1,533.16 万元。基于此，增资额 223.2762 万美元定价具有公允性。
2020 年 7 月 22 日，伏达有限取得合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，伏达有限的股权结构如下：
序号
股东名称
对应注册资本（万美元）
出资比例
1
倍能高科
523.2762
100.00%
合计
523.2762
100.00%
2.2021 年 3 月，股东借款进行债转股增资
2021 年 3 月 3 日，伏达有限召开股东会并作出决议，（1）同意 Vertex Ventures、华
业天成、追远投资将其在与公司于
2020 年 3 月签署的《投资协议》项下分别向公司提
供的
400 万美元、2,800 万元及 700 万元借款转换为对公司的股权投资，并约定将 Vertex
3-3-41
Ventures、华业天成在《投资协议》项下尚未提供的投资款直接对公司进行股权投资，
其中，
Vertex Ventures 投资 350 万美元，华业天成投资 1,750 万元。现有股东确认放弃
其对该等增资的任何优先认购的权利和
/或其他股东权利（如有）；（2）同意华业卓越、
华业启融、耀途进取、新潮集团、华兴志臻将其在与公司于
2020 年 9 月签署的《伏达
半导体（合肥）有限公司投资协议》项下分别向公司提供的
2,800 万元、2,800 万元、
2,372.3016 万元、1,400 万元、976.1396 万元借款转换为对公司的股权投资。现有股东
确认放弃其对该等增资的任何优先认购的权利和
/或其他股东权利（如有）；
（
3）公司注
册资本由
1,044.8943 万美元增加至 1,340.2334 万美元，对价超过公司新增注册资本的部
分计入公司的资本公积；
（
4）通过新的公司章程。根据股东出具的调查表、承诺函，并
经对股东的访谈，该等资金来源均为自有资金。
同日，伏达有限及其现有股东与新增股东签署《增资协议》
。
各股东认缴情况如下（增资价款超过公司新增注册资本的部分计入公司的资本公
积）：
序号
股东名称/姓名
新增注册资本（万美元）
增资价款
1
Vertex Ventures
74.3715
750 万美元
2
华业天成
64.4553
人民币 4,550 万元
3
追远投资
9.9162
人民币 700 万元
4
华业卓越
39.6648
人民币 2,800 万元
5
华业启融
39.6648
人民币 2,800 万元
6
耀途进取
33.6061
人民 2,372.3016 万元
7
新潮集团
19.8324
人民币 1,400 万元
8
华兴志臻
13.8280
人民币 976.1396 万元
合计
295.3391
-
2021 年 3 月 17 日，合肥市市场监督管理局向伏达有限核发变更后的营业执照。
2022 年 3 月 29 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《伏达半导体（合肥）
有限公司验证债转股交易公允性涉及的其股东全部权益价值追溯性估值报告》（万隆评
咨字（
2022）第 60136 号），对伏达有限股东全部权益的市场价值进行追溯性估值，以
验证上述债转股交易的公允性。经评估，伏达有限的股权全部权益于估值基准日
2021
3-3-42
年
2 月 28 日的市场价值为 1.2 亿美元，按估值基准日的汇率 6.4713 换算成人民币为
77,660 万元。
2025 年 8 月 5 日，上海科东资产评估有限公司出具了《江苏新潮创新投资集团有
限公司等
8 家企业债转股所涉及其持有的伏达半导体（合肥）有限公司债权价值追溯性
资产评估报告》
（沪科东评报字（
2025）第 1235 号）。根据该评估报告，截至 2021 年 2
月
28 日，江苏新潮创新投资集团有限公司等 8 家企业进行债转股涉及的相关债权评估
值与账面价值一致，不存在债权减值的情形。
本次变更完成后，伏达有限的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
对应注册资本
（万美元）
对应股权比例
1
宁波真源
202.2401
15.09%
2
Eucalyptus
202.2065
15.09%
3
NUMEROUS
144.3997
10.77%
4
Vertex Ventures
110.4121
8.24%
5
Glory Concept
85.5700
6.38%
6
华业卓越
75.2580
5.62%
7
Xintao Wang
65.6750
4.90%
8
华业天成
64.4553
4.81%
9
People Better
62.1361
4.64%
10
华业启融
39.6648
2.96%
11
Glory Ventures II
35.6983
2.66%
12
Hui Capital
35.1341
2.62%
13
耀途进取
33.6061
2.51%
14
John Lin
28.7550
2.15%
15
TransLink
27.2987
2.04%
16
Jinbiao Huang
25.5600
1.91%
17
Glory Ventures
23.4339
1.75%
18
新潮集团
19.8324
1.48%
19
紫米国际
18.0203
1.34%
20
华兴志臻
13.8280
1.03%
21
Sean X Gu
9.9162
0.74%
22
追远投资
9.9162
0.74%
3-3-43
序号
股东名称
/姓名
对应注册资本
（万美元）
对应股权比例
23
Victorious
7.2165
0.54%
24
倍能高科
0.0001
0.00%
合计
1,340.2334
100.00%
综上所述，公司历史上的两次非货币性资产出资均已履行必要的内部审议程序，出
资程序合法合规；用于出资的资产均系股东的自有资产；根据相关评估报告，出资价格
具备公允性。
（三）同期转让或增资价格存在较大差异的原因及合理性
公司设立以来经过多次股权转让，其中，部分时间接近《
（相关行为发生前后
6 个月）
的股权转让估值差距较大。具体为：
2025 年 6 月，NUMEROUS 将其持有的 9,308,785
股以
41,331,005.40 元的价格向祥峰二期转让，Victorious 将其持有的 465,215 股以
2,065,554.60 元的价格向祥峰二期转让《
（转让价格为
4.44 元/股）；同年 5 月，Glory Concept
将其持有的
18,083,622 股以 9,041.8110 万元的价格向 OPPO 广东转让《
（转让价格为
5 元
/股）；同年 3 月，国策科技将其持有的 1,600,000 股以 2,000.00 万元的价格向海易合达
转让（转让价格
12.5 元/股）。
同期转让或增资价格存在较大差异的原因及合理性分析如下：
1.NUMEROUS 的股权转让与 Glory Concept 的股份转让价格差异及原因
2025 年 6 月，NUMEROUS 将其持有的 9,308,785 股以 41,331,005.40 元的价格向祥
峰二期转让，
Victorious 将其持有的 465,215 股以 2,065,554.60 元的价格向祥峰二期转
让，对应公司估值为
16 亿元；2025 年 5 月，Glory Concept 将其持有的 18,083,622 股以
9,041.8110 万元的价格向 OPPO 广东转让，对应公司估值为 18 亿元。
上述两次老股转让，估值主要参照艾华迪资产评估《
（北京）有限公司出具的《
《伏达
半导体《
（合肥）股份有限公司以财务报告为目的涉及伏达半导体《
（合肥）股份有限公司
权益工具的单位公允价值估值报告》（艾华迪咨报字（
2025）第 12001 号）确定，报告
对截至
2024 年 12 月 31 日的公司每股公允价值评估值为 5.29 元，相关股东基于该估值
结果，经协商确定了上述转让价格。转让略有差异但与公司整体估值差异不大，系转让
双方自主协商结果。
3-3-44
2.NUMEROUS 及 Glory Concept 的股份转让与国策科技的股份转让价格差异及原
因
2025 年 3 月，国策科技向海易合达以 2,000 万元对价转让其持有的公司 160 万股对
应的估值为
45 亿，该估值与 NUMEROUS 及 Glory Concept 的股份转让估值差异较大，
主要系：
（
1）本次转让系国策科技自主决策，拟通过本次转让回收投资成本。2021 年 7 月，
国策科技以投前
20 亿估值增资成为公司股东，因此能够满足国策科技转让意愿的对手
方需要给出较高的估值；
（
2）根据与受让方海易合达填写的调查表并经访谈确认，基金看好新能源汽车产
业链，同时看好伏达半导体的发展前景，在策略上亦倾向投资近期有
IPO 计划的成熟项
目，因此海易合达愿意以较高估值承接部分成熟项目的股份；
（
3）在双方协商的股权转让价格时点为 2024 年末，投资当时市场对于半导体产业
的估值仍比较高，艾华迪资产评估《
（北京）有限公司的估值报告亦未出具《
（该报告于
2025
年
4 月出具，出具时点该次转让已经完成），因此双方定价主要参考公司最近一次可参
考的市场化转让估值，即
2022 年 5 月的公司估值 67.73 亿元。结合双方意愿及充分沟
通，计划以前次可参考估值的
70%即 45 亿元估值完成本次转让。
此外，根据国策科技、海易合达出具的股东调查表并经中介机构访谈确认，国策科
技、海易合达与公司报告期内主要客户及供应商均不存在关联关系，亦不存在以公司股
份进行不当利益输送的情况。
综上所述，同期转让或增资价格存在较大差异具有合理性。
八、结合机构股东生产经营及私募备案等情况，说明公司是否存在股东人数超过
200 人的情形
根据《 非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引《
（
2023 年修改）》规定，单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体应穿透计算股东人数；以依法设立的员工持股计划以及以已经
接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，
并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
3-3-45
依照上述穿透计算原则，截至本补充法律意见书出具日，公司共有
47 名股东，经
穿透计算后的股东人数为
148 人。具体穿透计算情况如下：
序号
股东名称
股东性质
股东人数
1
宁波真源
宁波栴源
持股平台（有
1 个外部顾问）
31
（
Xintao Wang 在直接
股东层面计算，此处
剔除）
宁波桄源
员工持股平台
1
宁波桉源
员工持股平台
1
宁波桦源
员工持股平台
1
宁波桔源
员工持股平台
1
宁波桁源
员工持股平台
1
陈俊晓
自然人
1
郑伟
自然人
1
宁波桓源
Xintao Wang100%持股的有限责
任公司
0
（
Xintao Wang 在直接股
东层面计算，此处剔
除）
Yi Zhang
自然人
1
2
Eucalyptus
持股平台（有
3 个外部顾问）
18
（
Xintao Wang、Jinbiao
Huang 和 John Lin 在直
接股东层面计算，此处
剔除）
3
Vertex Ventures
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
4
OPPO 广东
境内有限责任公司，具有实际
经营业务，且并非专门为投资
伏达半导体设立
3
5
华业卓越
已备案私募基金，但系专门为
投资伏达半导体而设
3
6
NUMEROUS
境外主体，持有
NUMEROUS
100%股权的 LC Fund VI, L.P.除
投资伏达半导体外亦投资其他
企业，并非专门为投资伏达半
导体设立
1
7
华业天成
已备案私募基金
1
3-3-46
序号
股东名称
股东性质
股东人数
8
People Better
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
9
Xintao Wang
自然人
1
10
海力士
境内有限责任公司，穿透后为
境外上市公司
1
11
祥峰二期
已备案私募基金
1
12
华业启融
已备案私募基金
1
13
耀途股权
已备案私募基金
1
14
耀途进取
已备案私募基金
1
15
TransLink
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
16
Glory Ventures II
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
17
John Lin
自然人
1
18
Hui Capital
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
19
Glory Ventures
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
20
天津联想
已备案私募基金
1
21
新潮集团
境内有限责任公司
21
22
Jinbiao Huang
自然人
1
23
紫米国际
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
24
横琴华业
已备案私募基金
1
25
锐芯创投
已备案私募基金
1
26
勤合创投
已备案私募基金
1
27
华兴志臻
已备案私募基金
1
28
耀途创业
已备案私募基金，但系专门为
投资伏达半导体而设
4
29
可乾溪
已备案私募基金，但系专门为
投资伏达半导体而设
14
3-3-47
序号
股东名称
股东性质
股东人数
30
合肥产投
已备案私募基金
1
31
江苏君海
已备案私募基金
1
32
Sean X Gu
自然人
1
33
追远投资
已备案私募基金
1
34
China Mobility
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
35
三星
境外主体，除投资伏达半导体
外亦投资其他企业，并非专门
为投资伏达半导体设立
1
36
海易合达
已备案私募基金
1
37
合肥高投
已备案私募基金
1
38
祥峰厦门
已备案私募基金
1
39
宜宾晨道
已备案私募基金
1
40
红土岳川
已备案私募基金
1
41
龙旗科技
A 股上市公司
1
42
盛宇芯合
已备案私募基金
1
43
国策科技
已备案私募基金
1
44
嘉兴希金
已备案私募基金，但系专门为
投资伏达半导体而设
5
45
深圳创投
已备案私募基金
1
46
Victorious
境外主体，持有
Victorious
100%股权的 LC Parallel Fund
VI, L.P.除投资伏达半导体外亦
投资其他企业，并非专门为投
资伏达半导体设立
1
47
荣至和
境内合伙企业，穿透后为
3 名
自然人
3
合计
-
148
综上，剔除前述重复计算的股东，公司股东穿透后具体股东人数为
148 名，不存在
股东超过
200 人的情形。
九、结合机构股东股权结构，说明与公司及其关联方，中介机构及其签字人员，公
司客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益关系
根据各机构股东填写的调查表、境外律师针对境外机构股东出具的法律意见书，并
3-3-48
通过国家企业信用信息公示系统网站查询境内机构股东的工商公示信息2《，项目组核查
了机构股东及其第一层出资人清单，并对比了公司关联方清单、中介机构及其签字人员
名单、公司主要客户、供应商清单；同时，根据公司股东、董事、监事会取消前在任监
事、高级管理人员填写的调查表、承诺函，中介机构出具的书面确认或邮件确认，对公
司主要客户、供应商的访谈及其出具的无关联关系承诺，截至该等核查之日，公司机构
股东与公司及其关联方、中介机构及其签字人员、公司报告期内主要客户及供应商3《存
在如下关联关系：
机构股东
关联主体
关联关系
宁波真源
公司董事长、总经理Xintao Wang
宁波真源及其上层机构有限合伙人的执行事务合伙人宁波桓源由
Xintao Wang 100%持股，并由 Xintao
Wang 担任董事
Eucalyptus
公司董事长、总经理Xintao Wang
Xintao Wang 系 Eucalyptus 唯 一董事 且直 接持有Eucalyptus 41.80%股权
OPPO 广东
公 司 前 五 大 客 户Heytap、盛铭贸易
Heytap、盛铭贸易与 OPPO 广东由同一主体欧加控股控制
祥峰厦门
公司董事李伟
祥峰厦门执行事务合伙人的执行事务合伙人系祥恩股权投资管理《
（上海）有限公司，祥峰二期执行事务
合伙人的执行事务合伙人的控股股东《
（持股
60%）系
祥恩股权投资管理《
（上海）有限公司，李伟在祥恩股
权投资管理（上海）有限公司任职
祥峰二期
NUMEROUS
公司历史董事沙重九
沙重九担任董事
Victorious
江苏君海
公司历史董事沙重九
君海创芯《
（北京）咨询管理有限公司的全资孙公司系
江苏君海执行事务合伙人，沙重九在君海创芯《
（北京）
咨询管理有限公司任职
华业卓越
公司历史董事杨华君、公司董事黄喜
杨华君分别持有该等主体的执行事务合伙人
40%的
合伙份额，该等主体执行事务合伙人的执行事务合伙人均为深圳华业天成投资有限公司，杨华君持有深圳华业天成投资有限公司
35%的股份并担任董事；
黄喜在深圳华业天成投资有限公司任职； 此外，华业卓越、华业天成、华业启融、横琴华业系一致行动人，合计持有伏达半导体
11.44%股份
华业天成
华业启融
横琴华业
Translink
公 司 历 史 监 事
JUNG
KUNG YANG
JUNG KUNG YANG 担任董事
China Mobility
公 司 历 史 监 事
JUNG
KUNG YANG
JUNG KUNG YANG 担任董事
三星
报告期内前五大客户三星电子
均系上市公司
Samsung Electronics Co., Ltd.及其主要
股东
Samsung Life Insurance Co., Ltd.体系内主体
耀途创业
5%以上股东及其一致行动人耀途股权、耀途进取、
Glory Ventures、
耀途进取、耀途创业、耀途股权执行事务合伙人均为上海曜途投资管理有限公司； 耀途进取、
Glory Ventures II、Glory Ventures、耀途股
2
最后查询日期：2025 年 10 月 23 日。
3
注：系公司报告期各期前五大客户、供应商，下同。
3-3-49
Glory Ventures II
权系一致行动人，合计持有伏达半导体
7.13%股份
截至本补充法律意见书出具日，除已披露情形外，公司机构股东与公司及其关联方、
中介机构及其签字人员、报告期内主要客户及供应商之间不存在其他关联关系或其他利
益关系。
十、说明历史上特殊投资条款签订的具体情况，具体内容及解除规范过程，目前是
否存在违反挂牌禁止性要求的相关情况
（一）历史上特殊投资条款签订的具体情况，具体内容
根据公司的历次融资协议等资料，公司存在与历轮增资/股权转让引入的投资人签
署股东协议约定相关投资人股东特殊权利条款的情形。上述历史上的股东协议被
2022
年
5 月 5 日由彼时各股东签署的《
《关于伏达半导体《
（合肥）有限公司之股东协议》所取
代，约定了系列股东特殊权利具体如下：
序号
特殊投资条款内容
1
优先认购权
2
转让限制、优先购买权及共同出售权
3
拖售权
4
进一步增资和反摊薄保护
5
回购权
6
知识产权归属的特别条款
（经多数投资人股权持有者同意的知识产权处理）
7
股东会的特别条款（公司重大事项均需多数投资人股权持有者同意）
8
董事提名权
9
董事会观察员委派权
10
成立战略咨询委员会
11
董事会的特别条款
（董事会董事必须由至少一名投资人董事出席、部分事项必须经至少两名投资人董事
同意）
12
Glory Concept 的一票否决权
13
信息权
14
优先清算权
（二）特殊投资条款解除规范过程
2022 年 7 月，各股东签署《
《关于伏达半导体《
（合肥）有限公司之股东协议之补充协
3-3-50
议》，约定终止回购权、反摊薄保护和优先清算权，该等条款自前述补充协议生效之日
起彻底终止且自始无效，未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。
2025 年 4 月，各股东签署《
《关于伏达半导体《
（合肥）股份有限公司之股东协议之补
充协议（二）》，约定终止除回购权、反摊薄保护和优先清算权外的其他股东特殊权利，
前述补充协议生效之日起彻底终止且自始无效，未来亦不再恢复法律效力，并对任何一
方均不再具有约束力。
综上，截至本补充法律意见书出具日，公司已解除全部特殊投资条款，不存在违反
挂牌禁止性要求的相关情况。
十一、请主办券商、律师：
（
1）核查上述事项，并发表明确意见。
（
2）结合入股协
议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对公司控股股东、实际控制人，
持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主
体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东
入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在
规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存
在股权争议或潜在纠纷
（一）核查程序及核查意见
1.核查程序
（
1）查阅公司的工商登记材料；
（
2）查阅公司境外红筹架构相关主体的登记文件、Ogier 出具的《关于 X2 Power
Technologies Limited 的法律意见书》及陈和李律师事务所出具的《
《公司状况的法律尽职
调查
-倍能高科技香港有限公司 X2 High Tech HONGKONG Limited》；
（
3）查阅公司在红筹架构搭建、存续和拆除过程中股权转让、增资事项涉及的批
准或备案文件、相关协议、资金流水以及办理的外汇管理相关手续；
（
4）查阅红筹架构拆除后境内外相关主体注销的文件；
（
5）查阅 X2 Power 层面期权激励计划、认购协议、管理人决议等文件核查截至红
筹架构拆除前的实施情况，并对应核查平移至境内员工持股平台的股权数量及比例的对
3-3-51
应关系；
（
6）查阅涉及税务部门、商务管理部门、市场监督管理无违法违规证明的公共信
用信息报告，查询国家外汇管理局安徽省分局外汇行政处罚信息；
（
7）取得公司实际控制人的说明及确认，了解公司搭建并拆除红筹架构的原因及
背景等；
（
8）获取公司履行外商投资管理、外汇管理、税收相关手续资料，查阅国家产业
政策、外商投资负面清单，查阅外商投资相关法律法规；
（
9）查阅《
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《
《独立董事工作制度》
和《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办
法》
《内部审计制度》等相关内部控制制度；
（
10）查阅报告期内公司治理的相关文件，包括董事会、监事会、股东大会的相关
运作资料；
（
11）查阅各机构股东填写的调查表、境外律师针对境外机构股东出具的法律意见
书，并通过国家企业信用信息公示系统网站查询境内机构股东的工商公示信息，获取机
构股东及其第一层出资人清单，并对比了公司关联方清单、中介机构及其签字人员名单、
公司主要客户、供应商清单；
（
12）查阅公司股东、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员填写的调查表、
承诺函，中介机构及其签字人员的出具的书面确认或对相关人员进行访谈，对公司主要
客户、供应商访谈并查阅其出具的无关联关系承诺；
（
13）查阅公司的工商档案资料，股东入股的相关协议及支付凭证、纳税凭证，股
改验资报告等资料，涉及非货币性出资的，查阅涉及相关出资资产的评估报告；查阅公
司股东调查表、承诺函、股东访谈纪录，核查资金来源及是否存在代持情况；
（
14）查阅特殊投资条款相关的股东协议及补充协议、相关的董事会、股东（大）
会等内部审议文件；
（
15）查阅《
《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引《
（
2023 年修改）》规定，查阅公司机构股
3-3-52
东提供的合伙协议、股东调查表；
（
16）查阅实际控制人、持股公司股份的董监高及员工持股平台的出资凭证及出资
时点前后三个月的银行流水，查阅董监高报告期内全部银行流水。
2.核查意见
（
1）公司搭建红筹架构的目的为便利境外融资及境内运营，但并未于境外市场完
成上市或提交任何申报文件，其后出于境内上市考虑拆除红筹架构。
（
2）公司所属行业或主营业务不存在外资准入的禁止或限制；红筹架构拆除后境
内外主体部分注销；红筹架构拆除符合法律法规有关规定。
（
3）红筹架构搭建、存续及拆除期间，不存在分红情形，历次境外融资、股权转
让中存在部分历史股东未办理或可能未办理境外投资外汇登记的情形，但相关情形不会
对公司本次挂牌造成实质性法律障碍。
（
4）公司红筹架构搭建、存续及拆除过程中，涉及的商务管理部门审批程序已依
法办理，符合我国外汇管理的法律法规，不存在外汇合规性风险；部分
X2 Power 股东
的涉税风险及可能未办理商务管理部门相关备案程序的风险不会对伏达半导体本次挂
牌造成实质性法律障碍。
（
5）红筹拆除过程中，激励对象所持相应期权下翻到境内所持伏达半导体的股权
存在对应关系，不存在权益比例变动情形。
（
6）公司实际控制人认定准确，历次股权变动过程中，公司符合外资备案、审批
程序相关要求，符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求，目前公司治理及内
控执行有效。外籍自然人股东入股具有合理性和公允性。
（
7）公司自成立以来的历次股东增资及股权/股份转让因所处阶段不同而具有不同
的背景及原因，交易价格具有公允性，相关资金来源合法合规，不存在以伏达半导体股
份进行不当利益输送的情况。公司历史上存在两次非货币性资产出资，均已履行必要的
内部审议程序，出资程序合法合规，用于出资的资产均系股东的自有资产，出资价格具
备公允性。公司历史上存在同期转让或增资价格存在较大差异的情形，相关差异具有合
理性。
3-3-53
（
8）公司股东人数不存在超过 200 人的情形。
（
9）除已披露情况外，公司及其关联方，中介机构及其签字人员，公司报告期内
主要客户及供应商之间不存在关联关系或其他利益关系。
（
10）公司已解除全部特殊投资条款，该等条款已彻底终止且自始无效，未来亦不
再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力，不存在违反挂牌禁止性要求的相关
情况。
（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对公司控
股股东、实际控制人，持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%
以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否
充分有效
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）获取实际控制人、公司董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员、员工
持股平台合伙人等自然人股东等在出资前后三个月银行账户流水，重点核查入股前后是
否存在和公司实际控制人或其他董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员账户之间
的异常资金流转情形，是否存在上述人员与客户、供应商及其他关联人员往来情形；
（
2）取得了公司历次增资和股权转让相关决议资料及工商档案，获取了入股协议、
出资人及受让人的出资凭证、银行回单和完税凭证，关注其出资的真实性、有效性；
（
3）访谈了公司实际控制人、持股平台全体合伙人等相关人员，确认其持有股份
均为本人持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不涉及规避持股限制
等法律法规规定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（
4）针对公司实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员，获取
其报告期内全部银行账户流水。针对大额资金流水，了解具体用途并获取相关支持性证
据，识别是否存在异常资金往来情况。
2.核查情况
经核查已获取的实际控制人、持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙人等
3-3-54
出资前后三个月的资金流水4，未发现异常情况。
截至本补充法律意见书出具日，员工持股平台层面未能获取出资流水的情况如下：
序号
姓名
持股数量（股）
出资金额（元）
未能获取资金流水情况
1
Bo Yang
2,392,573
35.70（美元）
出资时点时间太久，对应银行已无
法拉取，已获取对应银行无法打印
对应区间的截图
2
Yuxin Li
211,331
2,800.00（美元）
出资时点时间太久，对应银行已无
法拉取，已获取对应银行无法打印
对应区间的截图
3
时孝文
28,303
4,388.00
明确表明不愿意提供
4
郭菲
16,511
2,559.00
明确表明不愿意提供
5
徐美林
590,960
353,191.00
明确表明不愿意提供
对于未能获取流水的
Bo Yang、Yuxin Li、时孝文、郭菲，相关人员涉及出资金额较
小，且均已获取相关人员出具的调查表、承诺函并对该等人员进行访谈，确认其所持股
份不存在代持、委托、信托或其他特殊安排等情形。
对于未能获取流水的徐美林，中介机构已采取以下替代措施：
（
1）已取得徐美林的承诺函并对其进行访谈，确认其不存在代持、委托持股、信
托持股或其他类似安排；
（
2）核查其在职期间薪酬领取情况，根据其收入水平确认其具备相应出资能力；
（
3）Xintao Wang 已作为股权激励计划的管理人出具承诺，确认如后续发现徐美林
认购员工持股平台合伙份额的资金来源存在不符合法律法规、激励计划规定的情形，或
存在代持、委托持股、信托或其他特殊安排等情形，
Xintao Wang 或其指定主体将回购
其股份以确保员工持股平台合伙份额不存在代持情形，并限制对其可分配收益的结算和
分配。
3.核查结论
综上，结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，
,
经对已获取的实际控制人、持有公司股份的董事、监事会取消前在任监事、高级管理人
4
注：公司不存在控股股东及持股 5%以上自然人股东。
3-3-55
员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查，并经对相关人员进行访谈，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在股权代持的情形，股权代持
核查程序充分有效。
（三）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来
源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在未解除、未披露
的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷
公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况参见本问题《
“七、列表说明公司历
史上历次增资、股权转让原因及背景，交易价格确定依据及公允性，以及股东出资来源
情况；涉及非货币出资的，说明具体出资方式的合法合规性、用于出资资产的权属及来
源，以及价格公允性；如同期转让或增资价格存在较大差异的，请说明原因及合理性”
相关回复内容。公司股东历次入股价格不存在明显异常，公司股东不存在规避持股限制、
不当利益输送问题。
结合前述代持核查方式、股东调查表，并经访谈公司股东，不存在未解除、未披露
的股权代持事项，不存在股权争议或潜在纠纷。
《问询函》第
3 题：股权激励及股份支付合规性
根据申请文件，宁波真源、
Eucalyptus、宁波桉源、宁波桄源、宁波栴源、宁波桦
源、宁波桔源、宁波桁源系公司实施股权激励设立的员工持股平台，其中宁波真源、
Eucalyptus 系直接持股，其余均为间接持股，合计持有公司 11,635.7568 万股股份。
请公司说明：
（
1）设立多个员工持股平台的原因、背景、履行的相关程序及合规性；
不同平台的股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等核心条款情况，是否存在差异及
合理性；是否存在非员工入股，以及入股原因、合理性及公允性；报告期末股权激励是
否实施完毕，是否存在预留股权。
（
2）历次股权激励方案核心条款的变化情况、履行的
审议程序及合规性、有效性，是否存在纠纷争议及解决情况。
（
3）历次股权激励授予股
份数、授予日及股份公允价值及确认依据、行权条件、等待期及认定依据，股份支付费
用确认及分摊情况、计算过程，计提是否充分、分摊是否准确，激励条款变更相关会计
处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；股份支付费用计入经常性或非经常性损益
的判断依据。
3-3-56
请主办券商对上述事项进行核查并发表明确意见。请律师对事项（
1）（2）进行核
查并发表明确意见，请会计师对事项（
3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、设立多个员工持股平台的原因、背景、履行的相关程序及合规性；不同平台的
股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等核心条款情况，是否存在差异及合理性；是
否存在非员工入股，以及入股原因、合理性及公允性；报告期末股权激励是否实施完毕，
是否存在预留股权
（一）设立多个员工持股平台的原因、背景、履行的相关程序及合规性
1.设立多个员工持股平台的原因、背景
公司主要从事电源管理芯片的设计和销售，属于人才密集型企业，自
X2 Power 设
立以来，公司便采用股权激励的方式建立长效激励机制，授予核心员工期权且涉及员工
数量较多，充分调动公司员工的积极性。在拆除红筹架构后，公司以员工持股平台为载
体实施股权激励计划并授予员工限制性股权。
截至本补充法律意见书出具日，公司员工持股平台及其对公司的持股情况如下：
上述员工持股平台中，宁波真源及其上层
6 个有限合伙企业为针对境内员工所设立
的员工持股平台，
Eucalyptus 为针对境外员工设立的员工持股平台。Eucalyptus 上层全
部为外籍自然人，宁波真源穿透后除
Xintao Wang 外，均为中国籍自然人。
宁波真源上层
6 个员工持股平台宁波栴源、宁波桄源、宁波桉源、宁波桦源、宁波
桔源、宁波桁源并无定位差异，主要系考虑到拟参与员工持股人数及授予批次较多，根
3-3-57
据《
《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条《
“有限合伙企业由二个以上五十个以下合
伙人设立”之规定，公司设立多个员工持股平台，以满足有限合伙企业合伙人人数的要
求。
2.履行的相关程序及合规性
（
1）股权激励计划的设立
2020 年 12 月 24 日，公司召开股东会，审议通过《伏达半导体（合肥）有限公司
2020 年限制性股权激励计划》《
（以下简称《
“
2020 年股权激励计划”），并授予股权激励计
划管理人根据计划内容实施公司股权激励，包括但不限于向符合条件的激励对象授予激
励股权、确认认购价格等。
2020 年股权激励计划及后续修订版本均规定，《
“公司为实施员工股权激励计划而设
立的有限合伙企业宁波梅山保税港区真源企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区桉源企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区桄源企业管理合伙企业
（有限合伙）
、宁波梅山保税港区栴源企业管理合伙企业《
（有限合伙）
、宁波梅山保税港
区桦源企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区桔源企业管理合伙企业（有
限合伙）和
/或后续为实施员工股权激励计划而设立的其他合伙企业《
（《
境内激励平台’
）
和
Eucalyptus Source (Hong Kong)Limited（《
境外激励平台’
，和 境内激励平台’合称
为 激励平台’
）作为本计划的载体”
。
（
2）员工持股平台的设立
公司各员工持股平台设立的具体情况如下：
序号
员工持股平台
具体内容
境外员工持股平台
1
Eucalyptus
根据顾李律师行出具的《有关 Eucalyptus Source (Hong Kong)Limited公司状况之法律尽职调查》，Eucalyptus 于 2020 年 12 月 22 日依据《公司条例》在香港依法设立为法团，注册编号为 3003966，商业登记号码为 72496279
境内员工持股平台
2
宁波真源
2020 年 9 月 24 日，各合伙人签署《合伙协议》；同日，宁波真源
在宁波市北仑区市场监督管理局办理工商登记手续并获得统一社
会信用代码为 91330206MA2H8E3D3B 的营业执照
3-3-58
序号
员工持股平台
具体内容
2-1
宁波栴源
2022 年 5 月 10 日，各合伙人签署《合伙协议》；2022 年 5 月 18
日，宁波栴源在宁波市北仑区市场监督管理局办理工商登记手续并
获得统一社会信用代码为 91330206MABLPBFE2B 的营业执照
2-2
宁波桄源
2020 年 9 月 24 日，各合伙人签署《合伙协议》；同日，宁波桄源
在宁波市北仑区市场监督管理局办理工商登记手续并获得统一社
会信用代码为 91330206MA2H8E3Y53 的营业执照
2-3
宁波桉源
2020 年 10 月 14 日，各合伙人签署《合伙协议》；同日，宁波桉源
在宁波市北仑区市场监督管理局办理工商登记手续并获得统一社
会信用代码为 91330206MA2H8N0376 的营业执照
2-4
宁波桦源
2022 年 5 月 11 日，各合伙人签署《合伙协议》；2022 年 5 月 18
日，宁波桦源在宁波市北仑区市场监督管理局办理工商登记手续并
获得统一社会信用代码为 91330206MABN5KH169 的营业执照
2-5
宁波桔源
2022 年 5 月 18 日，各合伙人签署《合伙协议》；2022 年 5 月 19
日，宁波桔源在宁波市北仑区市场监督管理局办理工商登记手续并
获得统一社会信用代码为 91330206MABN8YFG0H 的营业执照
2-6
宁波桁源
2022 年 12 月 26 日，各合伙人签署《合伙协议》；2022 年 12 月 28
日，宁波桁源在宁波市北仑区市场监督管理局办理工商登记手续并
获得统一社会信用代码为 91330206MAC5TPT71W 的营业执照
（
3）员工持股平台的增资
经历次股东会审议通过，
直接员工持股平台宁波真源、
Eucalyptus 于 2020 年 12 月、
2021 年 1 月、2021 年 5 月和 2022 年 1 月陆续完成对公司的增资，并最终确定拟进行股
权激励的股份数量为
11,635.7568 万股（2022 年股改及资本公积转增股本后的数量口
径）
，截至本补充法律意见书出具日，宁波真源、
Eucalyptus 持股数量占公司的股权比例
为
32.32%。历次增资完成后，公司均完成了相应的工商变更登记程序，并取得了市场
监督管理部门核发的营业执照。
基于上述，公司设立多个员工持股平台履行的相关程序合法合规。
（二）不同平台的股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等核心条款情况，是否
存在差异及合理性
激励对象均根据
2020 年股权激励计划（含不时修订版本）认购员工持股平台合伙
企业份额，并间接持有公司的股份，股权架构不存在明显差异。
截至本补充法律意见书出具日，各员工持股平台均适用
2020 年股权激励计划（含
不时修订版本）
，其锁定期、行权条件、股权处理等核心条款如下：
3-3-59
序号
条款
具体内容
1
股权结构相关
约定
公司用于激励员工的注册资本合计为激励平台持有的 11635.7568 万元的公司注册资本，为了便于实施，该等注册资本被划分为共计不
超过 11635.7568 万份激励股权，目前每一份激励股权对应公司的注册资本人民币 1 元。
2
锁定期条款、
行权条件相关
约定
激励对象取得的股权的可出售日为公司完成上市后按照证券法、证
券交易所规则、公司章程、本计划以及股权激励认购协议的相关规
定及激励平台和/或激励对象作出的相关承诺确定的锁定期届满之日的次日（“出售日”）。 除非管理人书面同意或在本计划或股权激励认购协议中另行约定，
激励对象不得直接或间接出售、质押、转让、赠与、设置信托或代
持或其他类似合同安排或以其他方式处置其已持有的激励股权或相
应的受益权，或在其上设置任何权利负担。 若激励对象违反本计划擅自处置其持有的激励股权的，激励对象应
对公司承担违约责任且激励对象直接或间接处置激励股权所得全部
收益归公司所有。同时，激励对象同意，若激励对象违反本计划擅
自处置其持有的激励股权的，管理人有权指定境内激励平台普通合
伙人/境外激励平台的董事或其他指定主体以无偿或名义对价收回激励对象处置的相关激励股权。 公司上市后，在不违反可出售日的相关规定、本计划、股权激励认
购协议、证券法等法律法规以及证券交易所相关规定、激励对象所
做承诺的前提下，激励对象可以将其在激励平台的合伙份额转让给
境内激励平台普通合伙人、境外激励平台董事或管理人制定其他主
体，但该等份额转让应经境内激励平台普通合伙人或境外激励平台
董事书面同意并在激励平台书面备案登记。此外，激励对象有权每
年在本计划规定的股权收益实现窗口期内，选择是否实现股权的收
益。
3
股权处理相关
约定
1.针对违规离职情形，方案中存在离职回购条款：
除非管理人另行决定，如激励对象发生违反公司规定或损害公司利
益的情况（包括但不限于激励对象违反公司或下属控股子公司内部
管理规定、保密义务、知识产权保护有关规定、在职期间或离职后 12 个月内加入与公司从事相同或相似业务的其他公司（无论公司是否支付任何竞业限制补偿）、严重损害公司或下属控股子公司利
益的情况）或非正常离职的情况（包括但不限于激励对象单方与公
司或下属控股子公司终止合同，或因其重大违纪违规、严重损害公
司或下属控股子公司利益被开除、辞退，或受到刑事处罚的等非正
常离职情况）
，激励对象持有的全部股权由激励平台、境内激励平
台普通合伙人、境外激励平台董事或管理人指定的其他主体根据该
等情形触发之日股权的状态，按照激励对象就持有的股权已支付的
认购价格回购全部或部分股权。
3-3-60
序号
条款
具体内容
2.针对一般离职情形，方案中不存在离职回购条款：
除非管理人另行决定，如激励对象发生正常离职，或在提供服务期
间发生丧失劳动能力、退休、丧失民事行为能力、自然死亡、因公
死亡的情况，激励对象（或其继承人，如适用）持有的全部股权由
其继续保留，但第 8.1.3 条约定的情形除外，即核心管理人员所持有激励股权保留 3 年服务期的特别约定。
综上所述，各员工持股平台均适用
2020 年股权激励计划《
（含不时修订版本）
，相关
核心条款均保持一致，不存在差异。
（三）是否存在非员工入股，以及入股原因、合理性及公允性
根据激励对象签署聘用协议、认购协议、调查表、承诺函，并经本所律师访谈，截
至本补充法律意见书出具日，员工持股平台上存在
4 名非员工入股的情形，分别为 Sibei
Tong、Poking Li、Yuxin Li、张波。其中，Sibei Tong、Poking Li、Yuxin Li 通过员工持
股平台
Eucalyptus 间接持有伏达半导体股权，张波通过员工持股平台宁波栴源间接持有
伏达半导体股权。上述四名人员均为外部顾问，且曾为公司提供关键服务。上述外部顾
问的入股情况、背景、服务内容等基本信息如下：
姓名
授予时点
持股数量
对应金额
身份背景
提供的服务内
容
服务内容是否
与背景相符
Sibei Tong
2016/2/25
196,236 2,600.00 美元
曾任德州仪器
中国区
HRD
为 公 司 提 供 招
聘、培训、绩效
考 核 等 方 面 的
顾问服务
是
2017/11/28
226,426 5,400.00 美元
3-3-61
姓名
授予时点
持股数量
对应金额
身份背景
提供的服务内
容
服务内容是否
与背景相符
Poking Li
2019/7/22
75,475 1,800.00 美元 工程师出身，
集成电路行业
从业超
20 年，
曾于
Himax 工
作
12 年，有独
立创业经验，
主要负责市场
及营销
为 公 司 市 场 战
略 规 划 及 营 销
计 划 提 供 顾 问
服务
是
2020/2/13
75,475 1,800.00 美元
Yuxin Li
2015/7/20
211,331 2,800.00 美元
2011 年前在MTS 半导体工作，其为公司
提供顾问服务
时已退休
为 公 司 初 创 产
品 的 版 图 电 路
设 计 提 供 顾 问
服务
是
张波
2015/4/20
241,522
人民币
20,800.00 元
任高校集成电
路专业教授
为 公 司 初 创 产
品 定 义 和 研 发
测 试 提 供 顾 问
服务
是
注：上表中持股数量系按照期权激励下翻至伏达半导体层面的员工持股平台后，并经
2022 年股
份改制及资本公积转增股本之后的口径进行统计。
根据上表所述，
4 名顾问获授股权激励的时间相对较早，其在专业领域具备丰富经
验，为公司提供服务内容真实有效，在公司早期发展阶段提供了帮助。因此，公司基于
当时的股权激励方案以及激励对象的具体贡献情况，授予
4 名顾问股权激励。在股权数
量方面，上述顾问被授予的期权数量相对较小，截至本补充法律意见书出具日，
4 人合
计间接持有公司的股权数量为
1,026,465 股，持股比例为 0.29%。在授予价格方面，公
司授予上述顾问期权的价格与同批次员工保持一致，不存在显著差异的情形。
综上所述，上述非员工入股情形具备合理性与公允性。
（四）报告期末股权激励是否实施完毕，是否存在预留股权
3-3-62
截至报告期末，
2020 年股权激励计划《
（含不时修订版本）中约定的所有股份数量均
已明确分配至具体激励对象，截至本补充法律意见书出具日，境内员工持股平台均已完
成工商变更程序，境外员工持股平台已完成股东名册登记，不存在预留股权。
二、历次股权激励方案核心条款的变化情况、履行的审议程序及合规性、有效性，
是否存在纠纷争议及解决情况
（一）历次股权激励方案核心条款的变化情况
自
2020 年 10 月公司制定股权激励计划以来，历经 2021 年 3 月第一次修改、2021
年
12 月第二次修改、2022 年 6 月第三次修改、2023 年 12 月第四次修改（最新版本），
历次修订的内容主要系围绕《
“限售期和退出管理”相关条款，修订的本质是为了实现管
理优化，主要系基于芯片设计企业人才密集型特征、方案初期设计中考虑不全面以及公
司所处行业背景和发展阶段的变化，激励计划核心条款未发生实质性变更，不存在重大
差异。
1.历次股权激励的核心条款情况
历次股权激励方案的核心条款及修订情况如下：
项目
具体内容
授予对象
历次激励方案规定内容一致，无实质变化。 激励对象为与公司和
/或其子公司签署劳动合同、顾问协议、聘用协议或其他类
似合作协议的人员。
授予时间
历次激励方案规定内容一致，无实质变化。 激励对象根据本计划所获得的激励股权以激励对象与公司签订的股权激励认购
协议的约定为准。股权激励认购协议经公司与激励对象签署后生效。
授予价格
历次激励方案规定内容一致，无实质变化。 本计划下激励股权的认购价格不得低于：公司注册资本×该激励对象被授予的
激励股权对应的公司股权比例。管理人有权根据激励对象的具体情况对认购价
格进行调整，以股权激励认购协议载明的价格为准。
股份来源
随着持股平台完成历次增资以及股份改制，方案中载明的股权激励对应股份数
量总数存在变化，其他内容无实质变化。 公司用于激励员工的注册资本合计为激励平台持有的
11,635.7568 万元的公司
注册资本。为了便于实施，该等注册资本将被划分为共计不超过
11,635.7568
万份激励股权，目前每一份激励股权对应公司的注册资本人民币
1 元。本计划
下可用于发放给激励对象的激励股权为上述全部激励股权，所有在本计划生效
后授予激励对象的激励股权都应遵守本计划的规定。若因为相关原因，部分股
权未在本计划下发放，将适用于公司未来的激励计划。如有必要，将由管理人
3-3-63
指定境内激励平台普通合伙人、境外激励平台董事或其他主体以无偿或名义对
价收购该部分股权。
限制性股权
的权利
历次激励方案规定内容一致，无实质变化。 方案中对限制性股权的经济权利、分红收益、处置收益等进行约定。
限售期和退
出管理
历次方案之间存在修订，详见下表。 虽然存在修订，但由于历次方案中均约定了较为严格的锁定期条款（详见本表
下一款），因此，无论是否存在四年限售期及离职回购的约定，对于股份支付
中判断服务期或隐藏服务期，无实质影响，股份支付费用均分摊处理。
锁定期
历次激励方案规定内容一致，无实质变化。 激励对象取得的限制性股权的可出售日为解除限售期届满且公司完成上市后按
照证券法、证券交易所规则规定的锁定期届满之日的次日”
；激励对象在可出
售日前不得直接或间接出售、质押、转让、赠与、设置信托或代持或其他类似
合同安排或以其他方式处置其已持有的激励股权或相应的受益权，或在其上设
置任何权利负担。
股权激励计
划的管理
历次激励方案规定内容一致，无实质变化。 受适用法律法规和本计划的约束，管理人全权负责管理本计划的实施
2.关于限售期和退出管理的历次修订
历次股权激励方案关于限售期和退出管理的修订情况如下：
时间
第七条
激励股权的
限售期及调整机制
第八条
退出管理
修改原因
2020 年 10
月初始版
本
激励对象被授予的
限制性股权自授予
日起分四年解除限
售，每年解除限售的
比例为
25%。
上市前： 约定正常离职回购情况下，激励对象持
有股权由激励平台
GP 或管理人指定的
其他主体进行回购，并区分已解禁部分
和未解禁部分： （
1）已解除限售部分：激励对象就持有
的已解除限售的限制性股权已支付的认
购价格
×（1 + 5%的年利率（单利）×支
付认购价格年限）＋（该激励对象已解
除限售的限制性股权对应的公司注册资
本
×10%×解禁对应的年限）
（
2）未解除限售部分：激励对象就未解
除限售的限制性股权已支付的认购价格
×（1+5%的年利率（单利）×支付认购价格年限）；
上市后： 如激励对象发生正常离职的情况（包括
因劳动合同期满，或经公司与激励对象
协商一致后解除劳动合同的情况），激励
-
3-3-64
时间
第七条
激励股权的
限售期及调整机制
第八条
退出管理
修改原因
对象持有的限制性股权由境内激励平台
普通合伙人、境外激励平台董事或管理
人指定的其他主体按照以下价格回购，
且不低于激励对象已经支付的对应的认
购价格： （
1）已解除限售部分：发出书面回购通
知之日前三个月公司股票的平均收盘价
×该激励对象持有的已解除限售的限制性股权对应的公司股权比例
×公司总股
数
×50%；
(2）未解除限售部分：激励对象就持有的未解禁的限制性股权已支付的全部认
购价格。
2021 年 3月第一次
修订
删除了
4 年解除限
售的约定
上市前： 约定正常离职回购情况下，激励对象持
有股权由激励平台
GP 或管理人指定的
其他主体进行回购： 激励对象就持有的激励股权已支付的认
购价格
×（1 + 5%的年利率（单利）×支
付认购价格年限）＋（该激励对象持有
的激励股权对应的公司注册资本
×10%×
持有年限
×25%×持有年限），其中持有
年限超过
4 的，统一按照 4 计算；
上市后： 公司完成上市后，因激励对象正常离职，
则按照本条款的相关规定处理： （
1）境内激励平台或者境外激励平台持
有的公司股票仍处于限售期内，如激励
对象发生离职等原因退出的，退出价格
=限售期届满后由管理人或境内激励平台普通合伙人、境外激励平台董事认为
合理的方式在公开市场上出售相应的激
励股权对应的公司股票所得收益
(为免
疑义，该等收益应扣除激励平台运营费
用、收益实现行使费用及相关合理税
费
)×25%×持有年限×50%+已经缴纳的
认购金额
×(100%-25%×持有年限)×
(1 +5%×缴纳年限)，其中持有年限大于
删除了四年服务期
的条款，但将四年
限售的约定量化体
现在回购价格的公
式中，即增加了“持
有 年 限 （ 上 限 为
4）”的要素，避免模糊，无实质性修
改
3-3-65
时间
第七条
激励股权的
限售期及调整机制
第八条
退出管理
修改原因
4，统一按照 4 计算。 （
2）境内激励平台或者境外激励平台持
有的公司股票限售期满后，如激励对象
发生离职等原因退出的，经激励对象申
请，退出价格
=管理人或境内激励平台普
通合伙人、境外激励平台董事认为合理
的方式在公开市场上出售相应的激励股
权对应的公司股票所得收益
)×25%×持
有年限
+已经缴纳的认购金额×(100%-
25%×持有年限)×(1+5%×缴纳年限)，其中持有年限大于
4，统一按照 4 计算。
2021 年 12
月第二次
修改
删除了
4 年解除限
售的约定
约定正常离职回购情况下，管理人和激
励对象在基于激励对象在职期间对公司
发展贡献的基础上协商确定退出方案，
协商不成由管理人决定是否回购以及具
体回购价格
考 虑 员 工 数 量 众
多，对公司已有贡
献不同，拟对员工
退出实施差异化安
排，即
“基于激励对
象在职期间对公司
发展贡献的基础上
协 商 确 定 退 出 方
案，协商不成由管
理人决定是否回购
以 及 具 体 回 购 价
格
”
2022 年 6月第三次
修改
激励对象被授予的
限制性股权自授予
日起分四年解除限
售，每年解除限售的
比例为
25%。
上市前： 约定正常离职回购情况下，激励对象持
有股权由激励平台
GP 或管理人指定的
其他主体进行回购： （
1）已解除限售部分：激励对象就持
有的已解除限售的限制性股权已支付的
认购价格
×（1 + 5%的年利率（单利）×
支付认购价格年限）＋（该激励对象已
解除限售的限制性股权对应的公司注册
资本
×10%×解禁对应的年限）；
（
2）未解除限售部分：激励对象就未
解除限售的限制性股权已支付的认购价
格
×（1+5%的年利率（单利）×支付认
购价格年限） 上市后： 激励股权于上市后至可出售日前的收
回，则按照以下方式回购：
实操中发现上述模
糊的修改不可行，
因此短时间内又改
回初始版本（回购
价格公式上略有差
异）
3-3-66
时间
第七条
激励股权的
限售期及调整机制
第八条
退出管理
修改原因
(1) 已解除限售部分：
已解除限售的 50%
的激励股权由管理人或境内激励平台普
通合伙人、境外激励平台董事认为合理
的方式于可出售日当日或之后在公开市
场上出售相应的激励股权对应的公司股
票所得收益（为免疑义，该等收益应扣
除激励平台运营费用、收益实现行使费
用及相关合理税费）；已解除限售的
50%的激励股权由境内激励平台普通合
伙人、境外激励平台董事或管理人指定
的其他主体回购，回购价格为已解除限
售的 50%的激励股权已支付的全部认购价格×（1 + 5%×支付认购价格年限）；
(2)未解除限售部分：由激励平台、境内
激励平台普通合伙人、境外激励平台董
事或管理人指定的其他主体回购，回购
价格为未解除限售的激励股权已支付的
全部认购价格×（1+ 5%×支付认购价格年限）。
2023 年 12
月（最新
版本）
未约定 4 年服务期分期解除限售的条
款（但由于历次方案
中均约定了较为严
格的锁定期条款，会
计处理上认定为具
备“隐含服务期”）
针对一般员工正常离职回购情况下，激
励对象持有的全部股权由其继续保留； 针对核心管理人员所持有激励股权的特
别约定：除非管理人另行决定，如核心
管理人员在其入职公司或子公司之日起
三年内发生正常离职，则该核心管理人
员持有的激励股权由激励平台、境内激
励平台普通合伙人、境外激励平台董事
或管理人指定的其他主体按照约定的价
格回购。
2023 年 度 公 司 经历行业下行，架构
调整等特殊阶段，
为打消员工顾虑，
更好地激励员工，
因此删除服务期条
款，一次性授予。 此外，为平衡好公
司与员工的利益，
方案中还增加了损
害公司利益离职的
具体情形，该部分
则只能按照原价回
购。
（二）履行的审议程序及合规性、有效性，是否存在纠纷争议及解决情况
2021 年 4 月 8 日、2021 年 12 月 22 日、2022 年 6 月、2023 年 12 月 22 日，公司分
别召开董事会会议，并审议通过了股权激励方案的修订事宜。
根据公司《
《
2020 年股权激励计划》（含不时修订版本）的规定，公司董事会根据股
3-3-67
东会的授权办理具体的股权激励授予、解锁、退出并决定本计划的变更、终止、存续期
调整、依据本计划确定继续授予的激励对象名单等事宜。
公司历次股权激励方案核心条款变更已经董事会审议通过，基于此，公司历次股权
激励方案核心条款的变化已履行必要的审议程序且审议程序合法合规。
根据激励对象填写的调查表、承诺函，并经对激励对象的访谈确认，不存在争议
纠纷情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.获取并查阅境内员工持股平台设立相关工商档案资料；
2.查阅顾李律师行出具的《有关 Eucalyptus Source (Hong Kong)Limited 公司状况之
法律尽职调查》
；
3.获取并查阅公司 2020 年股权激励计划及其修订版本，比对其中的核心条款；
4.获取并查阅关于设立和修改 2020 年股权激励计划的会议文件；
5.对 4 名外部顾问《（非员工入股人员）进行访谈，查阅其股权认购协议、签署的调
查表、承诺函等文件；
6.获取激励对象填写的调查表、承诺函，并对激励对象进行访谈。
（二）核查意见
1.公司设立多个员工持股平台具有合理性；各员工持股平台设立履行的相关程序合
法合规；不同持股平台对应的股权激励核心条款均保持一致，不存在差异的情形，具备
合理性；
2.存在非员工入股且目前仍持有公司股权的情况，主要系 4 名外部顾问，公司基于
其贡献对该等人员进行股权激励，入股原因具有合理性；其入股价格与同批次激励对象
保持一致，具有公允性；
3.截至报告期末，股权激励计划中约定的所有股份数量均已明确分配至具体激励对
象中，不存在预留股权；
3-3-68
4.历次股权激励方案核心条款的变化具备合理性；该等变更已履行必要的审议程序，
审议程序合法合规，不存在纠纷争议情况。
《问询函》第
6 题：其他问题
（1）关于关联交易。根据申请文件，报告期内公司同时向关联方 OPPO 广东及其指
定采购平台发生采购服务、销售商品等情形。请公司说明：①上述关联交易必要性及公
允性，是否属于独立业务，会计处理是否合规；②关联方认定及关联交易披露完整性，
是否存在关联交易非关联方化情形；③申报文件中关于对 OPPO 销售的芯片种类、金额
前后不一致的原因。
（2）关于毛利率。请公司说明：①报告期各期细分产品毛利及占比，无线充电管
理芯片毛利率较高的原因，与可比公司差异情况及原因；②结合销售价格、单位成本变
动情况及原因，说明报告期内细分产品毛利率波动合理性；③报告期内毛利率为负的订
单、客户、对应收入情况、商业合理性。
（3）其他财务问题。请公司说明：①主要原材料供应是否受到限制，是否稳定可
持续；②是否存在计入当期损益的政府补助，政府补助相关会计处理合规性；③报告期
内持有债权投资的合理性、金额、利率、债务人、转让或偿付情况；④其他应收款坏账
准备计提政策及计提情况，信息披露是否完整。
（4）其他信息披露相关问题。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公
司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设
置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具
体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》
《非上
市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完
成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说
明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业
务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传
3-3-69
更新后的文件。
请主办券商核查上述事项并发表明确意见；请会计师核查上述事项（1）-（3）并
发表明确意见；请律师核查上述事项（4）并发表明确意见。
回复：
一、其他信息披露相关问题。请公司：①在公开转让说明书《
“公司治理”章节《
“公
司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设
置情况，相关设置是否符合《
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具
体内容、时间安排及完成进展
；②说明公司章程及内部制度是否符合《
《公司法》
《非上
市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完
成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件
；③
说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业
务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传
更新后的文件。
回复：
（一）在公开转让说明书《
“公司治理”章节《
“公司股东会、董事会、监事会的建立
健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合《
《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展
根据《
《公开转让说明书》
，公司已在《
《公开转让说明书》
《
“第三节公司治理”之《
“一、
公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之《
“《
（四）其他需要披露的事项”
之“
1、公司内部监督机构调整情况”中补充披露内部监督机构的设置情况：
“
2025 年 11 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会履行审议程序，根据
《公司法》
《关于新
<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，不再设置监事会，
《公司法》
规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。
”
3-3-70
（二）说明公司章程及内部制度是否符合《
《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订
内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件
2025 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《《关于修订
<公司章程>的议案》及修订其他公司内部制度的议案。2025 年 6 月 4 日，公司召开 2024
年年度股东大会，审议通过了上述议案。本次《
《公司章程》及其他内部制度的修订将《
“股
东大会”表述修改为“股东会”并相应调整相关条款。
2025 年 11 月 4 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《《关于取消
监事会并修订
<公司章程>的议案》及修订其他公司内部制度的议案。2025 年 11 月 20
日，公司召开
2025 年第一临时股东会，审议通过了上述议案。至此，公司本次挂牌后
适用的《公司章程》及内部制度符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——
章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等规定。
（三）说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《
《全国中小企业股份转让系统股票公开转
让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询
回复时上传更新后的文件。
公司申报文件
2-2及2-7符合《
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务
指南第
1号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新相关文件。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅《 全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等规定，分析公司治理结构是否满足相关规定的要求；
2.查阅公司章程及公司内部治理制度，并与中国证监会及全国股转系统修订的相关
规则内容进行比对；
3-3-71
3.查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报
与审核》附件及官网模板。
（二）核查意见
1.公司已在《
《公开转让说明书》
《
“第三节公司治理”之《
“一、公司股东会、董事会、
监事会的建立健全及运行情况”之《
“《
（四）其他需要披露的事项”之《
“
1、公司内部监督
机构调整情况”中补充披露内部监督机构的设置情况；
2.公司已完成内部监督机构的调整，取消监事会并由董事会审计委员会行使《
《公司
法》规定的监事会的职权。公司目前内部监督机构的设置符合《
《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定；
3.公司已履行修订《
《公司章程》及内部制度的审议程序，公司本次挂牌后适用的《
《公
司章程》及内部制度符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3号——章程必备条款》
《股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定；
4.申报文件2-2及2-7均基于《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务
指南第
1号——申报与审核》附件及官网模板制作，符合相关要求，无需更新相关文件。
《问询函》其他事项
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《
《非上市公众公司监督管理
办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》
《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规
则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响
投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让
说明书签署日超过
7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
回复：
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容
与格式准则第
1号——公开转让说明书》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全
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国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1号》等规定进行了审慎核
查，截至本补充法律意见书出具日，不存在其他涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披
露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司本次申请文件中财务报告截止日为
*开通会员可解锁*，财务报告审计截止日至公
开转让说明书签署日已超过
7个月。公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”
之“十、重要事项”之“《
（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”补充披露公司
资产负债表日后事项并更新推荐报告。
本补充法律意见书正本一式肆份。
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于伏达半导体（合肥）股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》
之签章页）
北京市金杜律师事务所上海分所
经办律师：
陈复安
徐
辉
单位负责人：
张明远
二〇二五年
月 日
400-888-7022
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