公告编号：2025-019

证券代码：

873550 证券简称：乡村绿洲 主办券商：国融证券

乡村绿洲（山东）农业科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

所有“股东大会”调整为“股东会”

，队《公司章程》条款序号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

（二）第一条为维护乡村绿

洲（山东）农业科技股份有限公司

（以下简称“公司”）

、股东、债

权人和投资者的合法权益，规范公

司的组织行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）

、 《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办

法》

、

《非上市公众公司监管指引第

第一条为维护乡村绿洲（山东）农

业科技股份有限公司（以下简称“公

司”）

、股东、职工和债权人和投资者

的合法权益，规范公司的组织行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“《公司法》”）

、 《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》、《全国中小企业股

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3 号——章程必备条款》、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

、 《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》等

法律、法规、规范性文件的规定，

制定本章程。

份转让系统挂牌公司治理规则》、 《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信

息披露规则》等法律、法规、规范性文

件的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等

有关法律、法规的规定，由有限公司以

净资产折股整体变更方式发起设立，

公司具有独立的法人资格，依法享有

民事权利和承担民事责任。

第二条 公司系依照《公司法》等

有关法律、法规的规定，由有限公司以

净资产折股整体变更方式发起设立的

股份有限公司（以下简称公司），在商

河县市场监督管理局注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*76224Q。

第三条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其持有的股份对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第三条 公司于 2020 年 12 月 17

日在全国 中小企 业股份 转让系 统挂

牌。

第四条 公司名称：乡村绿洲（山

东）农业科技股份有限公司。

第四条 公司名称：乡村绿洲（山

东）农业科技股份有限公司，英文名：

Rural

Oasis

(Shandong)

Agricultural Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：山东省济南

市商河县贾庄镇政府驻地

第五条 公司住所：山东省济南

市商河县贾庄镇政府驻地，邮政编码

【251600】

。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人。

公司董事长为代表公司执行公司

事务的董事，公司董事长为法定代表

人。

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担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东、公司、公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员。

第九条 法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书。公司董事会秘书

为信息披露事务负责人。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第十四条 公司股份的发行，实

行公平、公正的原则，同种类的每一股

份具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实

行公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利，同次发行的同类别

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人认购公司股份，

每股应当支付相同价额。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会作出决议，可以采用下列方式

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式

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增加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以

公积金转增股本；

（四）法律、行政法

规规定以及中国证监会批准的其他方

式。

增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定及中国证监

会规定的其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公

司的股份，但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于推行员工

持股计划或者实施股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

（五）将股份用于转换

公司 发 行的可转 换为股票 的 公司债

券。

（六）法律、法规和中国证监会、

全国股转公司规定的其他情形。除上

述情形外，公司不得进行买卖本公司

股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第

（二）项的原因收购本公司股份的，应

当经 股 东大会决 议。公司 因 本条第

（三）项、第（五）项的。原因收购本

公司股份的，应当经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依据

第二十五条 公司不得收购本公

司的股份，但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于推行员工持股

计划或者实施股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项至第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项的原因

收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依据本章程第二十五条第一

款规定收 购本公 司股份 后，属 于第

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本条规定收购本公司股份后，属于第

一款第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第一款第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 一 款 第

（三）

、

（五）项规定的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当

在 3 年内转让或者注销，用于收购的

资金从公司的税后利润中支出。

公司控股子公司不得取得公司发

行的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内消除该情形，在消除前，

公司控股子公司不得对其持有的股份

行使表决权。

（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在 3 年内转让或者

注销。

公司控股子公司不得取得公司发

行的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内消除该情形，在消除前，

公司控股子公司不得对其持有的股份

行使表决权。

第二十六条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员（包括其配偶、父母、子女）

，

将其持有的该公司的股票在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归该公司所有，

公 司 董 事 会 应 当 收 回 其 所 得 收

益。但是，证券公司因购入包销售后剩

余股票而持有百分之五以上股份，以

及有国务院证券监督管理机构规定的

其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的该公司的股票者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归该公司所有，

公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或 者其他 具有股 权性质 的证

券。

公司董事会不按照第一款规定执

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行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民法院 提起诉

讼。公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十七条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后 2

个交易日内；

（四）中国证监会、全国

股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）

公司年度报告公告 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第二十八条 公司应建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其 所持有 股份的 类别享 有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第 二 十 九 条 公 司 召 开 股 东 大

第三十四条 公司召开股东会、

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会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股权的行为时，由董事会或股东大

会召集人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

分配股利、清算及从事其他需要确认

股权的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）

公司股东享有知情权，股东有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；公司股东

可以向公司董事会秘书书面提出上述

知情权的请求，公司董事会秘书在收

到上述书面请求之日起 5 日内予以

提供帮助，无法提供的，应给予合理的

解释。

（三）公司股东享有参与权，有

权参与公司的重大生产经营决策、利

润分配、弥补亏损、资本市场运作（包

括但不限于发行股票并上市、融资、配

股等）等重大事宜。公司控股股东不得

利用其优势地位剥夺公司中小股东的

上述参与权或者变相排挤、影响公司

中小股东的决策。

（四）公司股东享有

质询权，有权对公司的生产经营进行

监督，提出建议或者质询。有权对公司

董事、监事和高级管理人员超越法律、

行政法规、部门规章和本章程规定的

权限的行为提出质询。

（五）公司股东

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）公司股东享有知情权，股东

有权查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证。

（三）公司股东享有质询权，有权

对公司的生产经营进行监督，提出建

议或者质询。有权对公司董事、监事和

高级管理人员超越法律、行政法规、部

门规章和本章程规定的权限的行为提

出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权

依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（五）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（六）公司终止或者清算时，按其

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享有表决权，有权依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

（六）

依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（九）法律、法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。公司应

当建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。公司应当建立

与股东畅通有效的沟通渠道，保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决

策和监督等权利。

第三十一条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十六条 股东提出查阅、复

制前条所 述有关 信息或 者索取 资料

的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的类 别以及 持股数 量的书 面文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十二条 股东大会、董事会

的决议违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人

第三十七条 股东会、董事会的

决议违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

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员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条前款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当切实 履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续 180 日以

上单独或合并持有公 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款

规定的股 东书面 请求后 拒绝提 起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

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提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

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司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东及其关联方应当根据公司的

关联交易管理规定与公司进行交易，

股东及其关联方不得占用或者转移公

司资金、资产及其他资源。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 公司由股东组成股东大

会。股东大会是公司的权力机构，依照

公司法及本章程行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配及

弥补亏损方案；

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司由股东组成股

东会。股东会是公司的权力机构，依照

公司法及本章程行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司利润分配方

案及弥补亏损方案；

（五）对公司增加或减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决

议；（七）对公司合并、分立、变更

公司形式、解散和清算等事项作出决

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（七）对公司增加或减少注册资

本作出决议；

（八）对公司公开发行股份或公

司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公

司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议批准第三十九条规

定的交易事项；

（十二）审议批准第四十条规定

的担保事项；

（十三）审议批准第四十一条规

定的财务资助事项；

（十四）审议批准第四十五条规

定的关联交易事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）决定聘任或更换为公司进行

审计的会计师事务所；

（十七）审议法律、法规及本章程

规定应当由股东大会作出决议的其他

事项。上述股东大会的职权，不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。股东大会根据有关法律、

行政法规的规定，按照谨慎授权原则，

授予董事会决定公司进行重大交易事

项的审批权限，但有关法律、法规中特

别规定的事项除外。

议；

（八）修改公司章程；

（九）审议批准第四十八条规定

的交易事项；

（十）审议批准第四十九条规定

的担保事项；

（十一）审议批准第五十条条规

定的财务资助事项；

（十二）审议批准第五十四条规

定的关联交易事项；

（十三）审议批准股权激励计划

和员工持股计划；

（十四）决定聘任或更换为公司

进行审计的会计师事务所；

（十五）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程规定应当由股东会作出

决议的其他事项。股东会可以授权董

事会对发行公司债券作出决议除法律

法规、中国证监会规定或全国股转公

司另有规定外，不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第 三 十 九 条 公 司 发 生 的 交 易

（除提供担保外）达到下列标准之一

第 四 十 八 条 公 司 发 生 的 交 易

（除提供担保外）达到下列标准之一

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的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

500 万的；本章程所称“交易”包括

下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。上述购买或者出

售资产，不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。公司单方面获

得利益的交易，包括受赠现金资产、获

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

500 万的；本章程所称“交易”包括

下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。上述购买或者出

售资产，不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。公司单方面获

得利益的交易，包括受赠现金资产、获

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得债务减免、接受担保和资助等，可免

于按照本条第一款第（一）项和第（二）

项的规定履行股东大会审议程序。

本条规定的成交金额，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

公司与同一交易方同时发生的同

一类别且方向相反的交易时，应当按

照其中单向金额适用本条第一款的规

定。

得债务减免、接受担保和资助等，可免

于按照本条第一款第（一）项和第（二）

项的规定履行股东会审议程序。

本条规定的成交金额，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

公司与同一交易方同时发生的同

一类别且方向相反的交易时，应当按

照其中单向金额适用本条第一款的规

定。

第四十条 公司直接或者间接放

弃控股子公司股权的优先受让权或增

资权，导致子公司不再纳入合并报表

的，应当视为出售股权资产，以该股权

所对应公司相关财务指标作为计算基

础，适用第三十九条第一款的规定。

挂牌公司部分放弃控股子公司或

者参股子公司股权的优先受让权或增

资权，未导致合并报表范围发生变更，

但是公司持股比例下降，应当按照公

司所持权益变动比例计算相关财务指

标，适用第三十九条第一款的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃

或部分放弃收益权的，参照适用前两

款规定。

发生“提供财务资助”和“委托

第四十九条 公司直接或者间接

放弃控股子公司股权的优先受让权或

增资权，导致子公司不再纳入合并报

表的，应当视为出售股权资产，以该股

权所对应公司相关财务指标作为计算

基础，适用第四十八条第一款的规定。

挂牌公司部分放弃控股子公司或

者参股子公司股权的优先受让权或增

资权，未导致合并报表范围发生变更，

但是公司持股比例下降，应当按照公

司所持权益变动比例计算相关财务指

标，适用第四十八条第一款的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃

或部分放弃收益权的，参照适用前两

款规定。

发生“提供财务资助”和“委托

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理财”等事项时，应当以发生额作为

成交金额，并按交易事项的类型在连

续十二个月内累计计算，适用第三十

九条第一款的规定。

已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。交

易标的为股权以外的非现金资产的，

应当提供评估报告。评估报告的评估

基准日距离评估报告使用日不得超过

一年。前款规定的评估报告应当由符

合《证券法》规定的证券服务机构出

具。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，免于按照第三十九

条的规定履行股东大会审议程序。

理财”等事项时，应当以发生额作为

成交金额，并按交易事项的类型在连

续十二个月内累计计算，适用第四十

八条第一款的规定。

已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。交

易标的为股权以外的非现金资产的，

应当提供评估报告。评估报告的评估

基准日距离评估报告使用日不得超过

一年。前款规定的评估报告应当由符

合《证券法》规定的证券服务机构出

具。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，免于按照第四十八

条的规定履行股东会审议程序。

第四十一条 公司提供担保符合

以下情形之一的，应当提交公司股东

大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

第五十条 公司提供担保符合以

下情形之一的，应当提交公司股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

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审计总资产 30％的担保；

（五）对控股股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规及中国证监

会、全国股转公司或者本章程规定的

其他担保。除符合前款规定以外的担

保事项，提交公司董事会审议。董事会

审议担保事项时，应经出席董事会会

议的 2/3 以上董事审议同意。股东大

会审议前款第（四）项担保事项时，应

经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东、实际控制人或者受该实际控

制人控制的股东，应当回避而不得参

与表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的过半数以上通

过。

公司为关联人提供担保的，不论

数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定

审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规及中国证监

会、全国股转公司或者本章程规定的

其他担保。除符合前款规定以外的担

保事项，提交公司董事会审议。董事会

审议担保事项时，应经出席董事会会

议的 2/3 以上董事审议同意。股东会

审议前款第（四）项担保事项时，应经

出席会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该

股东、实际控制人或者受该实际控制

人控制的股东，应当回避而不得参与

表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论

数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定。

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第四十二条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交股东大会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过 公 司最近一 期经审计 净 资产的

10%；

（三）法律、行政法规及中国证监

会、全国股转公司或者本章程规定的

其他情形。

前款所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

第五十一条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司 最近一 期经审计净 资产的

10%；

（三）法律、行政法规及中国证监

会、全国股转公司或者本章程规定的

其他情形。

前款所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

第四十三条 公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。

对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内

的控股子公司不适用第四十一条和四

十二条关于财务资助的规定。

第五十二条 公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。

对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内

的控股子公司不适用第五十条和五十

一条关于财务资助的规定。

第 四 十 四 条 公 司 发 生 股 权 交

易，导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以该股权所对应公司的相关

第 五 十 三 条 公 司 发 生 股 权 交

易，导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以该股权所对应公司的相关

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财务指标作为计算基础，适用第三十

九条第一款的规定。

前述股权交易未导致合并报表范

围发生变更的，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用

第三十九条第一款的规定。

财务指标作为计算基础，适用第四十

八条第一款的规定。

前述股权交易未导致合并报表范

围发生变更的，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用

第四十八条第一款的规定。

第四十五条 公司与关联方发生

的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者 占 公司最近 一期经审 计 净资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。

公司应当与关联方就关联交易签

订书面协议。协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内

容应当明确、具体、可执行。

公司应当采取有效措施防止关联

方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交

易应当具有商业实质，价格应当公允，

原则上不偏离市场独立第三方的价格

或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交

易输送利益或者调节利润，不得以任

何方式隐瞒关联关系。公司应当根据

本章程中规定关联交易的回避表决要

求，规范履行审议程序。

董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际

第五十四条 公司与关联方发生

的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经

审计净资产 30%以上的交易，应当提交

股东会审议。

公司应当与关联方就关联交易签

订书面协议。协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内

容应当明确、具体、可执行。

公司应当采取有效措施防止关联

方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交

易应当具有商业实质，价格应当公允，

原则上不偏离市场独立第三方的价格

或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交

易输送利益或者调节利润，不得以任

何方式隐瞒关联关系。公司应当根据

本章程中规定关联交易的回避表决要

求，规范履行审议程序。

董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际

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控制人，应当将与其存在关联关系的

关联方情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关

联方名单真实、准确、完整。

控制人，应当将与其存在关联关系的

关联方情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关

联方名单真实、准确、完整。

第四十六条 公司为关联方提供

担保的，应当具备合理的商业逻辑，在

董事 会 审议通过 后提交股 东 大会审

议。

公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东大会

审议。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保

第五十五条 公司为关联方提供

担保的，应当具备合理的商业逻辑，在

董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条 对于每年与关联方

发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将

发生 的 关联交易 总金额进 行 合理预

计，根据预计金额分别适用第四十五

条或者第一百三十条的规定提交股东

大会或者董事会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

第五十六条 对于每年与关联方

发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将

发生的关 联交易 总金额进行 合理预

计，根据预计金额分别适用第五十四

条或者第一百四十一条的规定提交股

东会或者董事会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

第四十八条 公司应当对下列交

易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用第四十五条或者第一

百三十条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易。上述同一关联方，

第五十七条 公司应当对下列交

易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用第五十四条或者第一

百四十一条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易。上述同一关联方，

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包括与该关联方受同一实际控制人控

制，或者存在股权控制关系，或者由同

一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。已经按照本章程规

定履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。

包括与该关联方受同一实际控制人控

制，或者存在股权控制关系，或者由同

一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。已经按照本章程规

定履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。

第四十九条 公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证

券品种；

（二）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会

决议领取股息、红利或者报酬。

（四）一方参与另一方公开招标

或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

第五十八条 公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证

券品种；

（二）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标

或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

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期贷款基准利率，且公司对该项财务

资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

期贷款基准利率，且公司对该项财务

资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第五十条股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内召开。

第五十九条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内召开。

第五十一条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定 人 数 或 者本 章 程所定 人 数 的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本 章 程规定的 其他情形 。 前述第

（三）项持股股数按股东提出请求当

日其 所 持的有表 决权的公 司 股份计

算。

第六十条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定 人 数 或 者 本 章 程 所定 人 数 的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程 规定的 其他情形。 前述第

（三）项持股股数按股东提出请求当

日其所持 的有表 决权的公司 股份计

算。

第五十二条 公司在全国股转系

第六十一条 公司如不能按期召

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统挂牌公开转让股票后，如不能按照

前述第五十条、第五十一条的规定召

开股东大会的，应当及时告知主办券

商，并在全国中小企业股份转让系统

披露公告说明原因。

开股东会的，应当及时告知主办券商，

并在全国中小企业股份转让系统披露

公告说明原因。

第五十三条 本公司召开股东大

会的地点为公司住所地或召集股东大

会的会议通知中指定的其他地点，上

述地点应当便于股东参加，并为股东

参加会议提供便利。公司股东大会应

当给予每个提案合理的讨论时间。

股东大会应当设置会场，以现场

会议形式召开。公司可以提供网络或

其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第六十二条 本公司召开股东会

的地点为公司住所地或召集股东会的

会议通知中指定的其他地点，上述地

点应当便于股东参加，并为股东参加

会议提供便利。公司股东会应当给予

每个提案合理的讨论时间。

股东会应当设置会场，以现场会

议形式召开。公司可以提供网络或其

他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。股东会以电子通信方式召开

的，公司应当进行录音录像。在会议登

记时，公司应当验证股东身份，并将通

信召开方式、验证方式等告知参会股

东。

第五十四条 公司在召开年度股

东大会时及股东大会提供网络投票方

式的，公司应当聘请律师对以下问题

出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

第六十三条 公司在召开年度股

东会时及 股东会 提供网 络投票 方式

的，公司应当聘请律师对以下问题出

具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

公告编号：2025-019

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第五

十五条 董事会应当切实履行职责，

在本章程第五十条、第五十一条规定

的期限内按时召集股东大会。全体董

事应当勤勉尽责，确保股东大会正常

召开和依法行使职权。董事会提议召

开股东大会的，应在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会的通知。

第四节 股东会的召集第六十

四条 董事会应当切实履行职责，在

规定的期限内按时召集股东会。全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常

召开和依法行使职权。

董事会提议召开股东会的，应在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知。

第五十六条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章。程的规

定，在收到提案后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开临时股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应征得监事会的

同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后 10 日内未作出

书面反馈的，监事会可以自行召集和

主持。

第六十五条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开临时股东会的通知，通知中对原

提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后 10 日内未作出书面

反馈的，监事会可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

第六十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

公告编号：2025-019

会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内做出同意或不同

意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意

见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

书面反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到提议后 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持临时股东大会。

在公司获准股票在全国股转系统

挂牌并公开转让后，在股东大会决议

公告前，召集股东大会的股东持股比

会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内做出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后 10 日内未作出书面

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到提议后 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持临时股东会。

在股东会决议公告前，召集股东

会的股东持股比例不得低于 10%。召集

股东应在发出股东会通知及股东会决

议公告时，向公司所在地机关提交证

明材料。

公告编号：2025-019

例不得低于 10%。召集股东应在发出股

东大会通知及股东大会决议公告时，

向公司所在地机关提交证明材料。

第五十八条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

第六十七条监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十九条对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合，在公司获准股票在全

国股转系统挂牌并公开转让后及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名称。

第六十八条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股

东名称。

第六十条监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担

第六十九条监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节 股东大会的提案与通

知第六十一条 股东大会提案的内容

应当属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第五节 股东会的提案与通知

第七十条 股东会提案的内容应

当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政

法规和本章程的有关规定。

第 六 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大

会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权向

公司提出提案，并将该临时提案提交

股东大会审议。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

第七十一条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公

司提出提案，并将该临时提案提交股

东会审议。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

公告编号：2025-019

股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，召集人不得修

改股东大会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规及本章程第六十一条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，召集人不得修改

股东会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规及 本章程 第七十 条规定 的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条 会议召集人应当于

年度股东大会会议召开 20 日前、临时

股东大会会议召开 15 日前向全体股东

发出会议通知。公司股票在全国股转

系统挂牌并公开转让后，应当在全国

股转公司指定信息披露平台以公告形

式向全体股东发出会议通知。

公司在计算起始期限时，不应当

包括会议召开当日

第七十二条 会议召集人应当于

年度股东会会议召开 20 日前、临时股

东会会议召开 15 日前向全体股东发出

会议通知。应当在全国股转公司指定

信息披露平台以公告形式向全体股东

发出会议通知。

公司在计算起始期限时，不应当

包括会议召开当日。

第六十四条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

第七十三条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案。

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

公告编号：2025-019

股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容，以及为使股东对拟讨论事项做

出合理判断所需的全部资料或解释。

股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式

的，应当在股东大会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间及表决程

序。

公司股票在全国股转系统挂牌并

公开转让后，公司召开股东大会，会议

通知内容中应包括有权出席股东大会

股东的股权登记日。股东大会股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出

合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，

应当在股东会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

公司股票在全国股转系统挂牌并

公开转让后，公司召开股东会，会议通

知内容中应包括有权出席股东会股东

的股权登记日。股东会股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十五条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股

股东 及 实际控制 人是否存 在 关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；

第 七 十 四 条 股 东 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股

股东及实 际控制 人是否存在 关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；

公告编号：2025-019

（四）是否受过中国证监会及其

他有 关 部门的处 罚和证券 交 易所惩

戒；

（五）法律、行政法规、部门规章

或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部 门的处 罚和证券交 易所惩

戒；

（五）法律、行政法规、部门规章

或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十六条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

交易日发出通知并说明原因。公司股

票在 全 国股转系 统挂牌并 公 开转让

后，一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并详细说明原因。

第七十五条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十七条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六节 股东会的召开第

七十六条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十八条登记在股东名册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。股东可以亲自出席股东

第七十七条 股权登记日登记在

股东名册的所有已发行有表决权的股

东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律法规部门规章、规范性

公告编号：2025-019

大会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

文件、全国股转系统业务规则及本章

程行使表决权。股东可以亲自出席股

东会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第七十条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名、委托人的姓

名或名称、代理人所代表的委托人的

股份数量；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程

的临时提案是否有表决权，如果有表

决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第七十九条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名、委托人的姓

名或名称、代理人所代表的委托人的

股份数量；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决

权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第七十二条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

第八十一条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

公告编号：2025-019

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权的 人 作为代表 出席公司 的 股东大

会。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东

会。

第七十四条 召集人将依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第八十三条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东大会召开时，

本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级管

理人员应当列席会议，但确有特殊原

因不能到会的除外。

第八十四条 股东会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当 列席会 议并接 受股东 的质

询，但确有特殊原因不能到会的除外。

第七十六条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长（如设置）主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，有监事会副

主席（如设置）主持；监事会副主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数

以上监事共同推举一名监事主持。

第八十五条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长（如设置）主持；副

董事长不 能履行 职务或不履 行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，有监事会副主

席（如设置）主持；监事会副主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举一名监事主持。

公告编号：2025-019

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反《股东大会议事规则》使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

《股东会议事规则》使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有表决

权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条 公司制定《股东大

会议事规则》

，详细规定股东大会的召

开和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

《股东

大会议事规则》应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第八十六条 公司制定《股东会

议事规则》

，详细规定股东会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

《股东会议

事规则》应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第 七 十 八 条 在 年 度 股 东 大 会

上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东大会作出报告。

第八十七条 在年度股东会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

第七十九条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第八十八条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十一条 股东大会应有会议

记录，由信息披露事务负责人负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

第 九 十 条 股 东 会 应 有 会 议 记

录，由信息披露事务负责人负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

公告编号：2025-019

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第八十三条 召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会。

第九十二条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十四条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七节 股东会的表决和决议

第九十三条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第八十五条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

第九十四条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

公告编号：2025-019

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用解聘会计师事

务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用解聘会计师事

务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改。

(四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的；

（六）公司发行证券；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

第九十五条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算、变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的；

公告编号：2025-019

别决议通过的其他事项

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出 席股东大会有表决权的股份总

数。公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有本公司股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第九十六条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有本公司股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制

第八十八条 股东与股东大会拟

审议事项有关联关系的，应当回避表

第九十七条 股东与股东会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

公告编号：2025-019

决，其所持有表决权的股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。法

律法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议关联交易事项按照

以下程序办理：

（一）股东大会需审议有关关联

交易事项时，关联股东应主动在股东

大会召开前向会议召集人声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关

联关系并回避的，其他股东有权向召

集人申请该有关联关系的股东回避并

说明理由。召集人应依据有关规定审

查该股东是否属关联股东及该股东是

否应当回避。召集人不能确定该被申

请回避的股东是否回避或有关股东对

被申请的股东是否回避有异议时，由

与会股东二分之一以上表决权决定被

申请回避的股东是否回避。如有特殊

情况关联股东无法回避时，可以按照

正常程序进行表决，并在股东大会决

议中作出详细说明。

（二）股东大会在审议有关关联

交易事项时，大会主持人宣布有关关

联关系的股东，并解释和说明关联股

东与关联交易事项的关联关系。应予

回避的关联股东对于涉及自己的关联

交易可以参加讨论，并可就该关联交

易产生的原因、交易基本情况、交易是

其所持有表决权的股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外。

股东会审议关联交易事项按照以

下程序办理：

（一）股东会需审议有关关联交

易事项时，关联股东应主动在股东会

召开前向会议召集人声明关联关系并

回避表决。股东没有主动说明关联关

系并回避的，其他股东有权向召集人

申请该有关联关系的股东回避并说明

理由。召集人应依据有关规定审查该

股东是否属关联股东及该股东是否应

当回避。召集人不能确定该被申请回

避的股东是否回避或有关股东对被申

请的股东是否回避有异议时，由与会

股东二分之一以上表决权决定被申请

回避的股东是否回避。如有特殊情况

关联股东无法回避时，可以按照正常

程序进行表决，并在股东会决议中作

出详细说明。

（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东

与关联交易事项的关联关系。应予回

避的关联股东对于涉及自己的关联交

易可以参加讨论，并可就该关联交易

产生的原因、交易基本情况、交易是否

公告编号：2025-019

否公允合法等事宜向股东大会作出解

释和说明。

（三）在股东大会对关联交易事

项进行表决时，扣除关联股东所代表

的有表决权的股份数后，由出席股东

大会的非关联股东按本章程的相关规

定表决。

（四）股东大会审议有关关联交

易事项，在关联股东不参与股票表决

时，应由出席此次股东大会的非关联

交易方股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过，方能形成决议。

如该交易事项属特别决议范围，应由

出席会议的非关联股东有表决权的股

份数的 2/3 以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按

上述程序进行关联关系披露或回避，

涉及该关联事项的决议归于无效。

股东大会结束后，其他股东发现

有关关联股东参与有关关联交易事项

投票的，或者股东对是否应适用回避

有异议的，有权就相关决议根据本章

程的有关规定向人民法院起诉。

公允合法等事宜向股东会作出解释和

说明。

（三）在股东会对关联交易事项

进行表决时，扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会

的非关联股东按本章程的相关规定表

决。

（四）股东会审议有关关联交易

事项，在关联股东不参与股票表决时，

应由出席此次股东会的非关联交易方

股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过，方能形成决议。如该交

易事项属特别决议范围，应由出席会

议的非关联股东有表决权的股份数的

2/3 以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按

上述程序进行关联关系披露或回避，

涉及该关联事项的决议归于无效。

股东会结束后，其他股东发现有

关关联股东参与有关关联交易事项投

票的，或者股东对是否应适用回避有

异议的，有权就相关决议根据本章程

的有关规定向人民法院起诉。

第八十九条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

第九十八条公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第九十条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

第九十九条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

公告编号：2025-019

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第九十一条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独

或合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东有权提名公司董事候选

人。

（二）董事会向股东大会提名董

事候选人应以董事会决议作出；监事

会向股东大会提名董事候选人应以监

事会决议作出并向董事会提交董事候

选人的名单；提名股东可直接向董事

会提交董事候选人的名单。

监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持

有公司有表决权股份总数的 3%以上的

股东有权提名公司监事候选人。

（二）监事会向股东大会提名监

事候选人应以监事会决议作出，并向

股东大会提交监事候选人的名单；提

名股东可直接向股东大会提交监事候

选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公

司职工民主选举产生。董事和监事候

选人提名人数达到公司章程规定的人

第一百零一条董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独

或合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东有权提名公司董事候选

人。

（二）董事会向股东会提名董事

候选人应以董事会决议作出；监事会

向股东会提名董事候选人应以监事会

决议作出并向董事会提交董事候选人

的名单；提名股东可直接向董事会提

交董事候选人的名单。

监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持

有公司有表决权股份总数的 3%以上的

股东有权提名公司监事候选人。

（二）监事会向股东会提名监事

候选人应以监事会决议作出，并向股

东会提交监事候选人的名单；提名股

东可直接向股东会提交监事候选人的

名单。

（三）职工代表担任的监事由公

司职工民主选举产生。董事和监事候

选人提名人数达到公司章程规定的人

公告编号：2025-019

数时，方可进行表决。

数时，方可进行表决。

第九十二条 董事、监事候选人

存在下列情形之一的，公司应当披露

该候选人具体情形、拟聘请该候选人

的原因以及是否影响公司规范运作，

并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监

会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转

公司或者证券交易所公开谴责或者三

次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东大会等有权机构审议董事、监事候

选人聘任议案的日期为截止日。董事、

监事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明。

第一百零二条 董事、监事候选

人存在下列情形之一的，公司应当披

露该候选人具体情形、拟聘请该候选

人的原因 以及是 否影响公司 规范运

作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监

会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转

公司或者证券交易所公开谴责或者三

次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东会等有权机构审议董事、监事候选

人聘任议案的日期为截止日。董事、监

事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格

证明。

第 九 十 四 条 股 东 大 会 选 举 董

事、监事时，应当充分反映中小股东意

见。股东大会就选举董事、监事进行表

决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

第 一 百 零 四 条 股 东 会 选 举 董

事、监事时，应当充分反映中小股东意

见。股东会就选举董事、监事进行表决

时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公告编号：2025-019

用。

实 行 累 积 投 票 制 的 具 体 办 法 如

下：

（一）股东在选举董事投票时，可

投票数等于该股东所持有的股份数额

乘以待选董事人数，股东可以将其总

票数 集 中投给一 个或几个 董 事候选

人。

（二）股东在选举非职工代表监

事投票时，可投票数等于该股东所持

有的股份数额乘以待选非职工代表监

事人数，股东可以将其总票数集中投

给一 个 或几个非 职工代表 监 事候选

人。

（三）候选人得票领先且得票超

过出席股东大会股东所持有效表决权

股份（以未累积的股份数为准）二分之

一的当选。

实 行 累 积 投 票 制 的 具 体 办 法 如

下：

（一）股东在选举董事投票时，可

投票数等于该股东所持有的股份数额

乘以待选董事人数，股东可以将其总

票数集中 投给一 个或几个董 事候选

人。

（二）股东在选举非职工代表监

事投票时，可投票数等于该股东所持

有的股份数额乘以待选非职工代表监

事人数，股东可以将其总票数集中投

给一个或 几个非 职工代表监 事候选

人。

（三）候选人得票领先且得票超

过出席股东会股东所持有效表决权股

份（以未累积的股份数为准）二分之一

的当选。

第九十五条除累积投票制外，股

东大会对所

（一）股东在选举董事投票时，可

投票数等于该股东所持有的股份数额

乘以待选董事人数，股东可以将其总

票数 集 中投给一 个或几个 董 事候选

人。

（二）股东在选举非职工代表监

事投票时，可投票数等于该股东所持

有的股份数额乘以待选非职工代表监

事人数，股东可以将其总票数集中投

第一百零五条除累积投票制外，

股东会对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决，股东在股东

会上不得对同一事项的不同提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

公告编号：2025-019

给一 个 或几个非 职工代表 监 事候选

人。

（三）候选人得票领先且得票超

过出席股东大会股东所持有效表决权

股份（以未累积的股份数为准）二分之

一的当选。有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不得对同一事项的不同提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致 股 东大会中 止或不能 作 出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第 九 十 六 条 股 东 大 会 审 议 提 案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东大会上进行表决。

第 一 百 零 六 条 股 东 会 审 议 提 案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东会上进行表决。

第九十八条股东大会采取记名方

式投票表决。

第一百零八条股东会采取记名方

式投票表决。

第九十九条股东大会对提案进行

表决前，应当推举一名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。如

果公 司 聘请律师 对股东大 会 进行见

证，律师应共同参与计票、监票。

第一百零九条 股东会对提案进

行表决前，应当推举一名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。如

果公司聘请律师对股东会进行见证，

律师应共同参与计票、监票。

公告编号：2025-019

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第一百条股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大

会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百零一条 出席股东大会的

股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第一百一十条 股东会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百一十一条 出席股东会的

股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第一百零三条在公司股票获准在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让后，股东大会决议应当按照全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司的要求进行公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

第一百一十三条 股东会决议应

当按照全国中小企业股份转让系统有

限责任公司的要求进行公告，公告中

应列明出 席会议 的股东和代 理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

公告编号：2025-019

内容。

第一百零四条提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东大会决

议的，应当在股东大会决议公告中作

特别提示。

第一百一十四条 提案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别

提示。

第一百零五条股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，如属换届选举

的，新任董事、监事在上届董事、监事

任期届满的次日就任，如公司董事、监

事任期届满未及时改选，新任董事、监

事在股东大会结束后立即就任；如属

增补董事、监事选举的，新任董事、监

事在股东大会结束后立即就任。

第一百一十五条 股东会通过有

关董事、监事选举提案的，如属换届选

举的，新任董事、监事在上届董事、监

事任期届满的次日就任，如公司董事、

监事任期届满未及时改选，新任董事、

监事在股东会结束后立即就任；如属

增补董事、监事选举的，新任董事、监

事在股东会结束后立即就任。

第一百零六条股东大会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后 2 个月

内实施具体方案。

第一百一十六条 股东会通过有

关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后 2 个月

内实施具体方案。

第 一 百 零 七 条 公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

第一百一十七条公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

公告编号：2025-019

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定未不适当人选，

期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规部门规章、

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、

、规

范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

董 事 可 以 由 高 级 管 理 人 员 兼

任。

第一百零八条董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

第一百一十八条 董事由股东会

选举或更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务，每届任期三年。董事

任期届满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东会不能无故解除其职务。

公告编号：2025-019

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第 一 百 零 九 条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务。

（七）不得接受与公司交易的佣

第一百一十九条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

下列忠实义务，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东 会报告 并经股 东会决 议通

过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（六）未向股东会报告，并经股东

公告编号：2025-019

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十二条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条 公司股票获准

在全国股转系统挂牌并公开转让后，

董事在审议定期报告时，应当认真阅

读定期报告全文，重点关注定期报告

内容是否真实、准确、完整，是否存在

重大编制错误或者遗漏，主要会计数

据和财务指标是否发生大幅波动及波

动原因的解释是否合理，是否存在异

常情况，是否全面分析了公司报告期

财务状况与经营成果并且充分披露了

可能影响公司未来财务状况与经营成

果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真

第一百二十三条 董事在审议定

期报告时，应当认真阅读定期报告全

文，重点关注定期报告内容是否真实、

准确、完整，是否存在重大编制错误或

者遗漏，主要会计数据和财务指标是

否发生大幅波动及波动原因的解释是

否合理，是否存在异常情况，是否全面

分析了公司报告期财务状况与经营成

果并且充分披露了可能影响公司未来

财务状况与经营成果的重大事项和不

确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真

实、准确、完整签署书面确认意见，不

公告编号：2025-019

实、准确、完整签署书面确认意见，不

得委托他人签署，也不得以任何理由

拒绝签署。董事对定期报告内容的真

实性、准确性、完整性无法保证或者存

在异议的，应当说明具体原因并公告。

得委托他人签署，也不得以任何理由

拒绝签署。董事对定期报告内容的真

实性、准确性、完整性无法保证或者存

在异议的 ，应当 说明具体原 因并公

告。

第一百一十九条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第 一 百 三 十 条 董 事 执 行 公 司 职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百二十一条 董事应当遵守

公司股份在全国股转公司挂牌时签署

的《董事（监事、高级管理人员）声明

及承诺书》

。新任董事应当在股东大会

通过其任命后 2 个交易日内，签署上

述承诺书并报备。

第一百三十二条 董事应当遵守

公司股份在全国股转公司挂牌时签署

的《董事（监事、高级管理人员）声明

及承诺书》

。

新任董事应当在股东会通过其任

命后 2 个交易日内，签署上述承诺书

并报备。

第 一 百 二 十 二 条 公 司 设 董 事

会，董事会对股东大会负责，执行股东

大会的决议。董事会应当依法履行职

责，确保公司遵守法律法规、部门规章

和本章程的规定，公平对待所有股东，

并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法

规、部门规章和本章程的规定行使职

权，为董事正常履行职责提供必要的

第 一 百 三 十 三 条 公 司 设 董 事

会，董事会对股东会负责，执行股东会

的决议。董事会应当依法履行职责，确

保公司遵守法律法规、部门规章和本

章程的规定，公平对待所有股东，并关

注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法

规、部门规章和本章程的规定行使职

权，为董事正常履行职责提供必要的

公告编号：2025-019

条件。

董事会应当对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估。

条件。

董事会应当对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十四条董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）根据本章程规定的权限决

定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在本章程规定及股东大会

授权的范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

第一百三十五条董事会行使下列

职权：

（

一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在本章程规定及股东会授

权的范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人

公告编号：2025-019

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十五条公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标 准 审计意见 向股东大 会 作出说

明。

第一百三十六条公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十六条董事会制定《董

事会议事规则》

，以确保董事会落实股

东大会决议，提高工作效率，保证科学

决策。该规则规定董事会的召开和表

决程序，

《董事会议事规则》应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第一百三十七条董事会制定《董

事会议事规则》

，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

该规则规定董事会的召开和表决

程序，

《董事会议事规则》应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十七条 董事会应当确

定公司发生的重大交易及日常性关联

交易事项的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百三十八条 董事会应当确

定公司发生的重大交易及日常性关联

交易事项的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

公告编号：2025-019

第一百二十九条公司发生的除本

章程第四十一条规定情形之外的担保

事项，应当提交董事会审议。

第一百四十条 公司发生的除本

章程第五十条规定情形之外的担保事

项，应当提交董事会审议。

第一百三十二条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人职权；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（六）在董事会闭会期间行使本

章程第一百二十四条（二）

、

（十三）

、

（十四）项职权；

（七）本章程规定或董事会授予

的其他职权。董事会可以授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会的其他

职权，该授权需经由全体董事 1/2 以

上同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应明确、

具体。

除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至

董事长任期届满或董事长不能履行职

第一百四十三条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人职权；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

会报告；

（六）在董事会闭会期间行使

本章程第一百三十五条（二）

、

（十二）

、

（十三）项职权；

（七）本章程规定或董事会授予

的其他职权。董事会可以授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会的其他

职权，该授权需经由全体董事 1/2 以

上同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应明确、

具体。

除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至

董事长任期届满或董事长不能履行职

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责时应自动终止。董事长应及时将执

行授权的情况向董事会汇报。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者其他个人行使。

责时应自动终止。董事长应及时将执

行授权的情况向董事会汇报。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者其他个人行使。

第一百四十一条董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足半数

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十二条董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足半数

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会决议表决

方式为：记名投票表决或举手表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十三条 董事会决议表

决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用电子通信

方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百四十八条本章程第一百零

七条关于不得担任董事的情形、同时

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。财务负责人应当积极督促公

司制定、完善和执行财务管理制度，重

第一百五十九条 本章程第一百

一十七条关于不得担任董事的情形、

同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。财务负责人应当积极督促公

司制定、完善和执行财务管理制度，重

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点关注资金往来的规范性。

本章程第九十二条关于董事、监

事候 选 人应当披 露的具体 情 形的规

定，同时适用于高级管理人员

点关注资金往来的规范性。

本章程第一百零二条关于董事、

监事候选人应当披露的具体情形的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条 高级管理人员

候选人被提名后，应当自查是否符合

任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明。

董事会、监事会应当对高级管理

人员候选人的任职资格进行核查，发

现高级管理人员候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

本章程第一百零九条关于董事的

忠实义务和第一百一十条关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百六十条 高级管理人员候

选人被提名后，应当自查是否符合任

职资格，及时向公司提供其是否符合

任职资格 的书面 说明和相关 资格证

明。

董事会、监事会应当对高级管理

人员候选人的任职资格进行核查，发

现高级管理人员候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百五十九条公司设董事会秘

书 1 名，董事会秘书负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、公司股东资料管理以及办理信

息披露事务等事宜。公司股票获准在

全国中小企业股份转让系统挂牌公开

转让后，董事会秘书为公司全国中小

企业股份转让系统信息披露事务负责

人，应当列席公司的股东大会和董事

会。

第一百六十八条 公司设董事会

秘书 1 名，董事会秘书负责公司股东

会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、公司股东资料管理以及办理信

息披露事务等事宜。董事会秘书为公

司全国中小企业股份转让系统信息披

露事务负责人，应当列席公司的股东

会和董事会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

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董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定，并

在公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌公开转让后，积极督促公司

制定、完善和执行信息披露事务管理

制度，做好相关信息披露工作。

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定，积

极督促公司制定、完善和执行信息披

露事务管理制度，做好相关信息披露

工作。

第一百六十二条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事

会决议、股东大会决议等，不得擅自变

更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百七十一条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事

会决议、股东会决议等，不得擅自变

更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百六十四条本章程第一百零

七条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百七十三条 本章程第一百

一十七条关于不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事

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第一百六十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百七十四条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百六十六条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公

司应当采取措施保障监事知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。

第一百六十七条 监事应当对公

司董事、高级管理人员遵守法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程以及

执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对

违反法律法规、公司章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员可以提

出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及

公司存在违反法律法规、部门规章、业

务规则、公司章程或者股东大会决议

的行为，已经或者可能给公司造成重

大损失的，应当及时向董事会、监事会

报告，提请董事会及高级管理人员予

以纠正。

第一百七十六条 监事应当对公

司董事、高级管理人员遵守法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程以及

执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对

违反法律法规、公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员可以提出

罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及

公司存在违反法律法规、部门规章、业

务规则、公司章程或者股东会决议的

行为，已经或者可能给公司造成重大

损失的，应当及时向董事会、监事会报

告，提请董事会及高级管理人员予以

纠正。

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第一百七十二条监事应当保证公

司披露信息真实、准确、完整。

第一百八十一条监事应当保证公

司披露信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百七十三条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若监事执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让后，公司应当向全国股转公司报备

监事的任职、职业经历和持有公司股

票的情况。

公司的监事发生变化，公司应当

自相关决议通过之日起 2 个交易日内

将最新资料向全国股转公司报备。

公司监事应当遵守公司在全国股

转公司挂牌时签署的《董事（监事、高

级管理人员）声明及承诺书》

。

新任监事应当在股东大会或者职

工代表大会通过其任命后 2 个交易日

内签署上述承诺并报备

第一百八十三条 公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让后，公司应当向全国股转公司报备

监事的任职、职业经历和持有公司股

票的情况。

公司的监事发生变化，公司应当

自相关决议通过之日起 2 个交易日内

将最新资料向全国股转公司报备。

公司监事应当遵守公司在全国股

转公司挂牌时签署的《董事（监事、高

级管理人员）声明及承诺书》

。

新任监事应当在股东会或者职工

代表大会通过其任命后 2 个交易日内

签署上述承诺并报备。

第一百七十六条监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

第一百八十五条监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

公告编号：2025-019

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员应当向董事

会或者向股东大会报告并提出罢免的

建议，公司股票在全国股转系统挂牌

并公开转让后可以向主办券商或者全

国股转公司报告；第一百七十六条监

事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员应当向董事

会或者向股东大会报告并提出罢免的

建议，公司股票在全国股转系统挂牌

并公开转让后可以向主办券商或者全

国股转公司报告；

监事会会议的表决方式为举手表

决或投票表决，每个监事有 1 票表决

权。监事会决议应当经半数以上监事

通过。

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员应当向董事会

或者向股 东会报 告并提 出解任 的建

议；

（四）当发现董事、高级管理人员

及公司存在违反法律法规、部门规章、

中国证监会及全国股转公司规定以及

本章程或者股东会决议的行为，已经

或者可能给公司造成重大损失，应当

及时向董事会、监事会报告，提请董事

会、监事会对董事、高级管理人员及公

司的行为予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）本章程或股东会授予的其

他职权。

第 一 百 七 十 九 条 监 事 会 制 定

《监事会议事规则》

，明确监事会的召

开、议事方式和表决程序，以确保监事

第 一 百 八 十 八 条 监 事 会 制 定

《监事会议事规则》

，明确监事会的召

开、议事方式和表决程序，以确保监事

公告编号：2025-019

会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》规定监事会

的召开和表决程序。《监事会议事规

则》作为章程的附件，由股东大会批

准。

会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》规定监事会

的召开和表决程序。《监事会议事规

则》作为章程的附件，由股东会批准。

第一百八十五条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏

损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润

分配 应 重视对投 资者的合 理 投资回

第一百九十四条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润

公告编号：2025-019

报、兼顾公司的可持续发展，公司董事

会、监事会和股东大会对利润分配政

策的决策和论证过程中应当充分考虑

董事、监事和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司

资金情形的，公司在分配利润时，先从

该股东应分配的现金红利中扣减其占

用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况允许的情况

下，可以进行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1 、利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合或者

法律、法规允许的其他方式分配利润。

2 、公司现金分红的条件和比例：

（1）公司在当年盈利、公司该年

度的可分配利润为正（即公司弥补亏

损、提取公积金后所余的税后利润为

正值）

，且实施现金分红不会影响公司

正常经营；

（2）审计机构对公司的该年度财

务报告出具标准无保留意见的审计报

告；

（3）公司未来 12 个月内无重大

投资计划或重大现金支出等事项发生

（募集资金项目除外）

。

公司经营及现金流状况良好且不

存在重大投资计划或重大现金支出等

分配应重 视对投 资者的合理 投资回

报、兼顾公司的可持续发展，公司董事

会、监事会和股东会对利润分配政策

的决策和论证过程中应当充分考虑董

事、监事和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司

资金情形的，公司在分配利润时，先从

该股东应分配的现金红利中扣减其占

用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况允许的情况

下，可以进行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1 、利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合或者

法律、法规允许的其他方式分配利润。

2 、公司现金分红的条件和比例：

（1）公司在当年盈利、公司该年

度的可分配利润为正（即公司弥补亏

损、提取公积金后所余的税后利润为

正值）

，且实施现金分红不会影响公司

正常经营；

（2）审计机构对公司的该年度财

务报告出具标准无保留意见的审计报

告；

（3）公司未来 12 个月内无重大

投资计划或重大现金支出等事项发生

（募集资金项目除外）

。

公司经营及现金流状况良好且不

公告编号：2025-019

事项发生时，公司可尽量提高现金分

红的比例。当公司经营活动产生的现

金流量净额连续两年为负数时，公司

可不进行现金分红；

公司当年年末资产负债率超过百

分之七十时，公司可不进行现金分红。

具体分红比例由董事会根据相关规定

和公司实际经营情况拟定，提交股东

大会审议通过。

公司年度盈利但未提出现金利润

分配预案的，董事会应说明未进行现

金分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途；董事会根据盈利情况、

资金供给和需求情况提出、拟订利润

分配预案，并对其合理性进行充分讨

论，利润分配预案经董事会、监事会审

议通过后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，

公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。

3 、公司发放股票股利的条件：公

司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交

由股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给

存在重大投资计划或重大现金支出等

事项发生时，公司可尽量提高现金分

红的比例。当公司经营活动产生的现

金流量净额连续两年为负数时，公司

可不进行现金分红；

公司当年年末资产负债率超过百

分之七十时，公司可不进行现金分红。

具体分红比例由董事会根据相关规定

和公司实际经营情况拟定，提交股东

会审议通过。

公司年度盈利但未提出现金利润

分配预案的，董事会应说明未进行现

金分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途；董事会根据盈利情况、

资金供给和需求情况提出、拟订利润

分配预案，并对其合理性进行充分讨

论，利润分配预案经董事会、监事会审

议通过后提交股东会审议。

股东会审议利润分配方案时，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听

取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

3 、公司发放股票股利的条件：公

司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交

由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公告编号：2025-019

和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分

配预案经董事会、监事会审议通过后

提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，

公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化，确需对本章程规

定的 利 润分配政 策进行调 整 或变更

的，需经董事会审议通过后提交股东

大会审议，且应当经出席股东大会的

股东（或股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和全国股转

公司的有关规定。

公司董事会根据盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分

配预案经董事会、监事会审议通过后

提交股东会审议。

股东会审议利润分配方案时，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听

取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化，确需对本章程规

定的利润 分配政 策进行调整 或变更

的，需经董事会审议通过后提交股东

会审议，且应当经出席股东会的股东

（或股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和全国股转公

司的有关规定。

会和全国股转公司的有关规定。

第一百八十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百九十五条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

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册资本的 25%。

第一百八十七条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百九十二条公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第二百零一条 公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东 会决定 前委任 会计师 事务

所。

第一百九十四条会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第二百零三条 会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。会计师事

务所提出辞聘的，应当向股东大会说

明公司有无不当情形。

第二百零四条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十八条公司召开股东大

会的会议通知，以专人或者以预付邮

资函件、传真、电子邮件方式发送股东

方式进行。

第二百零七条 公司召开股东会

的会议通知，以专人或者以预付邮资

函件、传真、电子邮件方式发送股东方

式进行。

第二百零三条公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让

后，应当按照中国证监会及全国中小

企业股份转让系统有限责任公司的规

定，严格履行信息披露义务。

全国中小企业股份转让系统有限

责任公司指定信息披露平台为公司股

第二百一十二条 公司在符合

《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息，严

格履行信息披露义务。

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票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让后刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体。

公司股票获准在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，根据中国证监会

和全国中小企业股份转让系统的相关

规定依法披露定期报告和临时报告。

第二百零七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公 司 清偿债务 或者提供 相 应的担

保。

第二百一十六条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第二百零九条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公

告。

第二百一十八条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

第二百一十一条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第二百二十条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

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公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第二百一十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第二百二十四条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第

二百一十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

第二百二十五条公司有本章程第

二百二十四条第（一）项第二项情形

的，可以通过修改本章程或者经股东

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依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第

二百一十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算

第二百二十六条 公司因本章程

第二百二十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应 当在解 散事由出现 之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算

组由董事 或者股 东会确 定的人 员组

成.逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百二十八条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百一十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

第二百二十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

公告编号：2025-019

单后，应当制定清算方案，并报股东大

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不分配给股

东

单后，应当制定清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不分配给股

东。

第二百一十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。公

司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第 二 百 二 十 条 公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第二百三十一条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第二百二十一条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百三十二条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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第二百二十五条 公司与投资者

沟通的方式包括但不限于：定期报告

与临时公告、年度报告说明会、股东大

会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、

电话咨询、媒体采访与报道、来访接待

与现场参观、分析师会议和路演、电子

邮件、广告及宣传资料等。

第二百三十六条 公司与投资者

沟通的方式包括但不限于：定期报告

与临时公告、年度报告说明会、股东

会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、

电话咨询、媒体采访与报道、来访接待

与现场参观、分析师会议和路演、电子

邮件、广告及宣传资料等

第二百三十三条 除因相关法律

法规、政策变化、自然灾害等自身无法

控制的客观原因及全国股转公司另有

要求的外，承诺已无法履行或者履行

承诺不利于维护公司权益的，承诺人

应当充分披露原因，并向公司或者其

他股东提出用新承诺替代原有承诺或

者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东大会

审议，承诺人及其关联方应当回避表

决。变更方案未经股东大会审议通过

且承诺到期的，视为未履行承诺。

第二百四十四条 除因相关法律

法规、政策变化、自然灾害等自身无法

控制的客观原因及全国股转公司另有

要求的外，承诺已无法履行或者履行

承诺不利于维护公司权益的，承诺人

应当充分披露原因，并向公司或者其

他股东提出用新承诺替代原有承诺或

者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审

议，承诺人及其关联方应当回避表决。

变更方案未经股东会审议通过且承诺

到期的，视为未履行承诺。

第二百三十八条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改颁布后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相

抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十九条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改颁布后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相

抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百三十九条 股东大会决议

第二百五十条 股东会决议通过

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通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

的章程修 改事项 应经主 管机关 审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百四十条董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百五十一条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百四十三条 公司与投资者

之间发生的纠纷，应当自行协商解决。

协商不成，任何一方有权向公司住所

地人民法院提起诉讼；公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让后，任何一方有权提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向公司住所地人民

法院起诉。

第二百五十四条 公司与投资者

之间发生的纠纷，应当自行协商解决。

协商不成，任何一方有权向公司住所

地人民法院提起诉讼。

第二百四十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

第二百五十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

公告编号：2025-019

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百四十九条 本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会议事规

则、监事会议事规则。

第二百六十条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则、监

事会议事规则。

第二百五十条 本章程经股东大

会审议通过后实施。

第二百六十一条 本章程经股东

会审议通过后实施。

（三）新增条款内容

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长

为代表公司执行公司事务的董事，公司董事长为法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人还负有如下义务：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公告编号：2025-019

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第一百二十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十一条 公司依照本章程【第一百五十二条第二款】的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（四）删除条款内容

公告编号：2025-019

第二十二条 公司股票在全国股转系统公开转让前，公司收购本公司股

份，可以通过要约收购、协议收购方式进行；公司股票在全国股转系统公开转

让后，根据法律法规规定、中国证监会及全国股转公司的要求，公司可以通过

竞价交易或做市转让方式购回本公司股份。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押、冻结、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生

当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义

务。

如股东对上述情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控股

股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

（一）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或公司中小

股东合法权益的决定。

（二）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股

东应该依法回避表决。

（三）控股股东应严格禁止与公司之间的同业竞争，同时不得以任何方式

公告编号：2025-019

侵占公司的商业机会，严格禁止通过任何渠道进行利益输出。

（四） 控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产，公司控

股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（6）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公

司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管

理人员，提议股东大会予以罢免。

董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司

资金和资产应立即对股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予

以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。

（五）控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权

益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得

干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管

理人员。

（六）公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其

报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

（七）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得从事或新增与公司构成

同业竞争关系的行为。

（八）公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披

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露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的

信息真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

（九）公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密

义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市

场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份

等重大事项的内幕信息知情人登记管理工 作。

第二百一十条 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司业务发展需要，对

《公司章程》中相关条款进行修订。

三、备查文件

《乡村绿洲（山东）农业科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

乡村绿洲（山东）农业科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日