公告编号：2025-024

证券代码：873637 证券简称：海川生物 主办券商：中泰证券

滨州海川生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过本制

度，议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

滨州海川生物科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确滨州海川生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司

决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《滨州海川生物科技股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行

董事职责的基本方式。

第二章 董 事

第三条 公司董事为自然人，董事候选人的任职资格应当符合法律法规、

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部门规章、业务规则和公司章程的规定。有下列情形之一的，不得担任公司的

董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限尚未届满的；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三章 董事会的构成与职权

第五条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第六条 董事会下设董事会秘书，负责股东会、董事会会议的筹备、信息

披露以及董事会的其它日常事务。

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

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(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(七) 审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

，但尚未达到股东会

审议标准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

(八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定

期报告和临时报告；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的

其他职权。

第八条 除公司章程第四十三条规定的须提交股东会审议批准的对外担保

事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

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应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审议批准。

第九条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担

保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。

第十条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东

会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交

易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十三条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实

性、准确性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知

全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供

董事履行职责所必需的工作条件。

第十四条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十五条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五) 董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召开

第十六条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召

开会议应当通知监事。

第十七条 定期董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集。董事会应

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当于定期董事会会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。

第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其它高级管理人员的意

见。

第十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会

会议：

（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。

第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当

日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可

以要求提议人修改或者补充。

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：

（一）董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须

发给通知。

（二）如果董事会未事先决定会议时间和地点，董事会秘书应当分别提前

10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮

件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过

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电话进行确认并做相应记录。

（三）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第二十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通

知董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的

异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事由及议题；

（四）发出通知的时间。

第二十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第二十五条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书

是否参加会议。

第二十六条 董事会应在董事会会议召开前至少 3 日向全体董事提供足够

的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息

和数据。

第二十七条 董事会中要进行特别主题演讲的，讲演的材料应提前送交董

事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问

题上。

在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨

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论。

第二十八条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料

一起存档保管。

第二十九条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出

席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。

委托书应当载明如下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托有效日期；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。

受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应

当视为已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事

也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。

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第三十一条 董事会会议应当由超过二分之一的董事（包括依公司章程规

定受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。

第三十二条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议

由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。

第三十三条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传

真、电子邮件表决和书面传签等方式召开。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清

其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或

录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，

并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事

后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不

一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审

议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者

反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人

数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征

集、整理、议程的制定、会议的通知等。

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第五章 董事会提案

第三十七条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体

方案。

第三十八条 公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要

提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类

整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，

对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有

异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内

容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第三十九条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员

发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关

专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董

事审议，防止决策失误。

第四十条 董事会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会职

责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）以书面形式提交董事会。

第四十一条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内

容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

第四十二条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收和审核。经董

事会秘书审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。

第四十三条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司

的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、

法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对与不符

合上述要求的，不提交董事会讨论；

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（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将

提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；

（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对提案的文

字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。

第四十四条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事

项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）

、资产的账面价值、对公司

的影响、审批情况等。

第六章 董事会决策程序

第四十五条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中

长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审

议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东会批准，由总经理组织实

施。

第四十六条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出

的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文

件。

第四十七条 利润分配等工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司

年度盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价

报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组

织实施。

第七章 董事会决议

第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和总经理、会计师事务所和律

师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议

请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十九条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一

票表决权。

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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关

董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视

为弃权。

当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。

第五十条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作

出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和

执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，

否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过

在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决

时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。所有董事

必须于确认其收到传真之日起三个工作内反馈意见，否则视为弃权。

第五十二条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式

进行表决：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）

《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司经理的任免；

（七）变更会计师事务所；

（八）关联交易的审议。

第五十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结

果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

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的，其表决情况不予统计。

第五十四条 董事与董事会决议以书面记名方式作出。

第五十五条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事

会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第五十六条 除本规则第五十七条、第五十八条规定的情形外，董事会作

出决议，须经全体董事的过半数通过；法律法规和公司章程规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第五十七条 审议以下事项时应当由全体董事的三分之二以上表决通过：

（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券或其

它有价证券及上市的方案；

（二）合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；

（三）制定公司章程的修订案；

（四）制定公司股权激励计划；

第五十八条 会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，

并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

第五十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越

权形成决议。

第六十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）

。董事会作出分配的决议后，应

当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式

审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。

第六十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应

当要求会议对该议题进行暂缓表决。

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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律法

规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表

示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会

议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。

第八章 关联交易中的董事回避和表决

第六十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

第六十五条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董

事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第六十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联

关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，

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并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除

外。

第六十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交

易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有

关规定的披露。

第六十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议。

第六十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别

合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内

的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况

并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序并披露。

没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易，应当经过股东会审议。

关联交易是指挂牌公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联方发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

挂牌公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第七十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

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第九章 董事会会议记录

第七十一条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下

内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第七十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。

第七十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第十章 董事会决议的执行和反馈

第七十五条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第七十六条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行

跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，

总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理

予以纠正。

第七十七条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情

况。

公告编号：2025-024

第十一章 附 则

第七十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语

的含义相同。

第七十九条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以

上”

“至少”

“以前”

，都应含本数；

“过”

“超过”

“少于”

“不足”

“以外”

“低于”

应不含本数。

第八十条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律法规或公司章程

的规定相冲突的，以法律法规或公司章程的规定为准。

第八十一条 本规则自股东会审议通过之日起实施，解释权属于董事会。

滨州海川生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日