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公告编号：2025-025
证券代码：870924 证券简称: ST 安卡 主办券商：光大证券
杭州安卡网络技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、
修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
第一章
总则
第一条
为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和
其他 有 关规定成 立 的股 份有限 公 司（以下简称“公司”）
。公司在杭州市
市场监督管理局登记注册。
第三条
公司中文名称：杭州安卡
网络技术股份有限公司。
公司住所：杭州市西湖区西斗门路 3
第一章
总则
第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。公司系由杭州安
卡网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-025
号天堂软件园 A 幢 16 楼 A 座
公司认缴注册资本为人民币 800.00
万元。
第四条
公司为永久存续的股份
有限公司。
第五条
公司董事长为公司的法
定代表人。
第六条
公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条
本 公 司 章 程 自 生 效 之 日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第八条
本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围 第九条
经营宗旨：公司将通过对
公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十条
经营范围：服务：发布网
络广告（利用自有 hx2car.com 网站发布）
；第二类增值电信业务中的信息服
务业务（具体按许可证浙 B2-20120219范围经营）
；技术开发、技术服务、成
果转让：网络技术、通信设备，计算机软、硬件，系统集成；设计制作：网页（除广告）
；销售：通信设备，计算机
软硬件及配件，系统集成产品；设计、制作：网络广告。
（以公司登记机关核
定的经营范围为准）
会信用代码 9*开通会员可解锁*83846P。
第三条 公司于 2017 年 3 月 9 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司中文名称：杭州安卡网
络技术股份有限公司。
第五条公司住所：浙江省杭州市西湖
区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 16 楼A 座。
第六条公司注册资本为人民币 800
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
公告编号：2025-025
第三章 股份 第一节股份发行 第十一条
公司的股份采取股票的
形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十二条
公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十三条
公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十四条
公司发行的股份，依据
法律、法规等相关规定在股票登记存管机构存管。
第十五条
公司发行的股票采取记
名方式，公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住
所；
（二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第十六条
公司由 7 个发起人组
成：
发起人一：杨青 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 539.60 万元,占注册资本的67.45%，已足额缴纳。
发起人二：白戈 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 76.00 万元,占注册资本的9.5%，已足额缴纳。
发起人三：杨国易 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
第二章
经营宗旨和经营范围
第十三条 经营宗旨：公司将通过对
公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十四条 经营范围：一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手车经纪；食品互联 网销售 （仅销 售预包 装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；移动通信设备销售；通信设备销售；会议及展览服务；广告发布；广告制作；平面设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；图文设计制作；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车装饰用品销售；软件销售；网络设备销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；小微型客车租赁经营服务；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；家具销售；家具零配件销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；日用杂品销售；农副产品销售；新能源汽车电附件销售；机动车鉴定评估；服装服饰出租；期刊出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；二手车拍卖；食品互联网销售；出版物互联网销售；机动车检验检测服务；出版物零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形
式。
公告编号：2025-025
认缴出资 45.60 万元,已足额缴纳。
发起人四：齐慧彬 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 45.60 万元,占注册资本的5.70%，已足额缴纳。
发起人五：李星星 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 40.00 万元,占注册资本的5.00%，已足额缴纳。
发起人六：郑建明 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 38.00 万元,占注册资本的4.75%，已足额缴纳。
发起人七：周祥 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 15.20 万元,占注册资本的1.90 %，已足额缴纳。
第十七条
公 司 或 公 司 的 子 公 司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购 第十八条
公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
公开发行股份；
（二）
非公开发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
第十九条
公司非公开发行股票增
加注册资本的，公司现有股东在同等
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十八条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司由 7 个发起人组成：
发起人一：杨青 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 539.60 万元,占注册资本的67.45%，已足额缴纳。
发起人二：白戈 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 76.00 万元,占注册资本的9.5%，已足额缴纳。
发起人三：杨国易 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 45.60 万元,已足额缴纳。
发起人四：齐慧彬 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 45.60 万元,占注册资本的5.70%，已足额缴纳。
发起人五：李星星 家庭住址：*************** 身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 40.00 万元,占注册资本的5.00%，已足额缴纳。
发起人六：郑建明 家庭住址：***************
公告编号：2025-025
条件下对
发行的股票不享有优先认购权。 第二十条
公 司 可 以 减 少 注 册 资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程第二十二条的规定，收购本公司的股份：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其
他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）
股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十二条
公司因本章程第二十
一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节
股份转让
第二十三条
公司的股份可以依法
转让。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东通过全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份；未挂牌前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
身份证号码：****************** 以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 38.00 万元,占注册资本的4.75%，已足额缴纳。
发起人七：周祥 家庭住址：*************** 身份证号码：******************
以确认的审计后的净资产折股方式认缴 出 资 15.20 万 元 , 占 注 册 资 本 的1.90 %，已足额缴纳。
第二十条 公司已发行的股份数为
800 万股，全部为普通股，无其他类别股。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
公司非公开发行股票增加注册资本
的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票不享有优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
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第二十四条
公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十五条
发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条
公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条
公司依据公司登记
机关提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条
公司股东享有下列
权利：
（一）
依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公告编号：2025-025
章程第三章第三节的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）
公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）
对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第二十九条
股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条
公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条
董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的 名义直接 向 人民 法院提 起 诉讼。
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
公告编号：2025-025
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条
董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条
公司股东承担下列
义务:
（一）
遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）
依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）
除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）
不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十四条
持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十五条
公司控股股东及实
际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
公告编号：2025-025
偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人
及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人
及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认
定的其他形式的占用资金情形。
公司的控股股东在行使表决权时，不
得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的
提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
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下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股
份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第三十六条
公司董事、监事、高
级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或
转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第二节股东大会的一般规定 第三十七条
股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权:
（一）
决定公司的经营方针和
投资计划；
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
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（二）
选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）
审议批准董事会的报告；
（四）
审议批准监事会报告；
（五）
审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）
对发行公司债券作出决
议；
（九）
审议批准 公司与关联方
发生的成交金额（提供担保除外）超过3000 万元，且占公司最近一期末经审计总资产 5%以上的交易或者占公司最近一期末经审计总资产 30%以上的交易；
（十）
审议公司发生的达到下
列标准之一的交易：①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；②交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500万元的；
（十一）审议属于下列情形之一
的对外提供财务资助事项：①被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；②单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；③中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形；
（十二）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十五）审议批准第三十八条规
定的担保事项；
（十六）审议股权激励计划；
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
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（十七）审议批准公司的股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和本章程
规定的范围内行使职权。股东大会不得将其法定职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条
公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）
单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）
本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个
月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 30%的担保；
（五）
为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
（六）
中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
除上述规定须经股东大会审议通过
的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购，但应按照法律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第三节
股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议属于下列情形之一的
对外提供财务资助事项：①被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；②单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；③中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（十三）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务
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不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十九条
股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十条
有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会，在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因:
（一）
董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）
公司未弥补的亏损达实
收股本总额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东书面请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时。
第四十一条
本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。
第三节股东大会的召集 第四十二条
公司可以根据需要
设独立董事。
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由。
第四十三条
监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程第四十二条的规定，在收到提案后 10 日内提出
规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
除上述规定须经股东会审议通过的
事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。
第四十八条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。 第四十九条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十四条
单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程第四十二条的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条
监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第四十六条
对于监事会或股东
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，
且超过 1500
万元的。
第五十条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。
年度股东会会议每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。
第四节
股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第五十四条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上
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自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条
监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四十八条
提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程第三十七条的有关规定。
第四十九条
公 司 召 开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中 已列明的 提 案或 增加新 的 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十条
召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十一条
股东大会的通知包
括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议
期限；
（二）
提交会议审议的事项和
提案；
（三）
以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
会务常设联系人姓名，电
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十六条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节
股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会
会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公告编号：2025-025
话号码。
（五）
确定股权登记日，股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚于该次股东大会召开通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十二条
股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）
教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）
与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
披露持有本公司股份数
量；
（四）
是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十三条
发 出 股 东 大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五十四条
本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋 事和侵犯 股 东合 法权益 的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条
登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
第六十条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十三条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
公告编号：2025-025
委托代理人代为出席和表决。
第五十六条
个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条
股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效
期限；
（五）
委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条
委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条
代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十条
出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员 姓名（ 或者单 位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
公告编号：2025-025
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十一条
股东大会召开时，
本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条
股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条
公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十四条
在 年 度 股 东 大 会
上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
第六十五条
董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十六条
会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人 数及所持 有 表决 权的股 份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条
股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条公司制定股东会议事规则，
明确股东会的职责，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会会议上，
董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票
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载以下内容：
（一）
会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）
计票人、监票人姓名；
第六十八条
出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东 大会或直 接 终止 本次股 东 大会，并及时通知。
第六节
股东大会的表决和决议
第六十九条
股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十条
下列事项由股东大会
以普通决议通过:
（一）
董事会和监事会的工作
报告；
（二）
董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的
人姓名。
第七十五条 出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节
股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股 东所持 表决权 的过半 数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更； （八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股
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任免及其报酬和支付方法；
（四）
公司年度预算方案、决算
方案；
（五）
公司年度报告；
（六）
除法律、行政法规规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十一条
下列事项由股东大会
以特别决议通过:
（一）
公司增加或者减少注册
资本；
（二）
公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）
本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）
股权激励计划。
第七十二条
股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东
可以依据相关规定征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十三条
股东大会审议有关关
联关系事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司股东人数超过 200 人后，股东会
审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。
第七十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第八十条公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股东
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关联股东回避和表决程序如下：
（一）
关联交易协议不应由同
一人代表双方签署；
（二）
关联董事不应在股东大
会上对关联交易进行说明；
（三）
股东大会就关联交易进
行表决时，关联股东不应当参与投票。
第七十四条
除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十五条
董事、监事候选人
名单 以 提案的方 式 提请 股东大 会 表决。
公司董事、监事的提名方式和程序如
下：
（一）董事提名的方式和程序：1、
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上股份的股东提出董事建议名单，提交公司董事会审议。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上股份的股东提出拟 由 股东代表 出 任的 监事建 议 名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东报告候选董事、监
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，由两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代
表和律师（如有）共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”
。
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事的简历和基本情况。
第七十六条
除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十七条
股东大会审议提案
时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十八条
股东大会采取记名
方式投票表决。
第七十九条
股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十条
会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十一条
出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十二条
会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
第九十条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会表决通过之日。
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
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即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十三条
提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十四条
股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任 时间为股 东 大会 表决通 过 之日。
第八十五条
股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节
董事
第八十六条
公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）
无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）
担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）
担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）
个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）
被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）
被中国证监会 采取证券
市场 禁 入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（八）
被全国股转公司或者证
性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，
并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
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券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）
中国证监会和全国股转
公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条上述情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
公司董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及
其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司
或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八十七条
董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程第九十七条的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八十八条
董事应当遵守法律、
（七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： （―）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
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行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）
不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）
未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损
害公司利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十九条
董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签
署书面确认意见；
（五）
应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇一条 公司设董事会。董事
会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理
及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
公司股东会对于董事会的授权应符
合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作
出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，
并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权
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（六）
法律、行政法规、部门规
章规定的其他勤勉义务。
第九十条
董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条
董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，辞职报告在下任董事 填 补因其辞 职 产生 的空缺 后 生效。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，在改选或补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第九十二条
董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十三条
未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条
董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
限范围或幅度；
（四）股东会不得将其法定职权授予
董事会行使。
第一百〇三条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇四条 公司制定董事会议事
规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，作为本章程的附件。
第一百〇五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
1、除股东会审议的交易外，应由董
事会审议的交易事项如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司交易事项未达到上述标准的，由公司总经理审批。
2、除股东会审议的关联交易外，公
司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的低于上述金额
的关联交易，由公司总经理审批。
3、本章程第四十七条规定之外的对
外担保事项，由董事会审议。
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第二节
董事会
第九十五条
公司设董事会，对
股东大会负责。
第九十六条
董事会由 5 名董事
组成，董事会设董事长 1 名。
第九十七条
董事会行使下列职
权：
（一）
召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）
执行股东大会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）
制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）
制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）
拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）
决定公司内部管理机构
的设置；
（九）
聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）
委派或者更换公司的全
资子公司非由职工代表担任的董事、监事。
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制 订 本 章 程 的 修 改 方
案；
（十三）制订公司的股权激励计
划方案；
（十四）决定公司分支机构的设
置；
（十五）决定公司的全资子公司
的合并、分立、重组等事项；
（十六）决定董事会专门委员会
第一百〇六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则如下： （一）利于公司的科学决策和快速反
应；
（二）授权事项在董事会决议范围
内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利
益；
（四）公司重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇七条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇九条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临时董事
会会议，董事会办公室应当分别提前 3日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
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的设置及任免专门委员会的负责人；
（十七）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十九）管 理 公 司 信 息 披 露 事
项；
（二十）设置合理、有效、公平、
适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（二十一）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司股东大会对于董事会的授权
应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的
形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明
确，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己
的权限范围或幅度；
（四）股东大会不得将其法定职
权授予董事会行使。
第九十八条
公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九十九条
董事会制定董事会
议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，作为本章程的附件。
第一百条
董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、除股东大会审议的交易外，应由
董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十一条 董事会会议通知包
括以下内容:
（―）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十三条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十四条 董事会召开会议和
表决采用现场、电子通信方式或两者相结合的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以通过书面决议代替召开董事会会议，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十七条 董事会会议记录包
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在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司交易事项未达到上述标准的，由公司总经理审批。
2、除股东大会审议的关联交易外，
公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的低于上述金额
的关联交易，由公司总经理审批。
对于每年与关联人发生的日常性关
联交易，公司可在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照前述 规 定提交董 事 会或 股东大 会 审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。
公司为关联人提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第六章
高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或者解聘。公司可以根据需要设副总经理若干名，设财务总监 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十九条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会 计师以 上专业 技术职 务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
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开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
3、本章程第三十八条规定之外的
对外担保事项，由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意
第一百〇一条
董事会应当对公司
治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇二条
董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇三条
董事长行使下列职
权：
（一）
主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的
执行；
（三）
签署董事会文件和其他
应由法定代表人签署的其他文件；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 第一百二十三条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百二十五条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
监事的勤勉义务，可以参照适用本
章程关于董事勤勉义务的规定。
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（四）
行使法定代表人的职权；
（五）
提名总经理、董事会秘书
人选；
（六）
提名进入控股、参股企业
董事会的董事人选；
（七）
在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）
董事会授予的其他权限。
董事会可以授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则如下： （一）利于公司的科学决策和快速反
应；
（二）授权事项在董事会决议范围
内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利
益；
（四）公司重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇四条
董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇五条
董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
第一百〇六条
代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇七条
董事会召开临时
董事会会议，董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
第一百二十七条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十八条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十三条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名 监事召 集和主 持监事 会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十四条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
公告编号：2025-025
董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百〇八条
董事会书面会议通
知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点；
（二）
会议的召开方式；
（三）
拟审议的事项（会议提
案）
；
（四）
会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
（五）
董事表决所必需的会议
材料；
（六）
董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）
联系人和联系方式；
（八）
发出通知的日期。
除书面通知外其他方式的会议通知
至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
第一百〇九条
董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十条
董事与董事会会议
决议 事 项所涉及 的 企业 有关联 关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十一条
董事会决议表决
方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。 第一百三十五条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数
通过。
第一百三十六条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召集、召开、表决等程序，召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百三十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十八条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配
和审计
第一节
财务会计制度
第一百三十九条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，
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达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条
董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应 当 在授权范 围 内行 使董事 的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十三条
董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议 的董事应 当 在会 议记录 上 签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百一十四条
董事会会议记录
包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方
式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百一十五条
公司董事会可以
根据需要，设立专门委员会。
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十一条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百四十三条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节
会计师事务所的聘任
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第六章总经理及其他高级管理人
员
第一百一十六条
公司设总经理 1
名，可以根据需要设副总经理若干名，设财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十七条
本章程第八十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第八十八条关于董事的忠实
义务和第八十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十八条
在 公 司 控 股 股
东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十九条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十条
总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制
度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
（七）
决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）
董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十一条
总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定 前委任 会计师 事务所。
第一百四十七条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百四十八条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出；
（五）法律法规、规章或本章程规
定的其他形式。
第一百四十九条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百五十一条 公司召开董事会的
会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所 载内容 的数据 电文形 式进行。
第一百五十二条 公司召开监事会的
会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所 载内容 的数据 电文形 式进行。
第一百五十三条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被送达人签收日期为送
达日期。公司通知以邮件送出的，自交
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第一百二十二条
总经理工作细则
包括下列内容:
（一）
总经理办公会议召开的
条件、程序和参加的人员；
（二）
总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；
（三）
公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）
董事会认为必要的其他
事项。
第一百二十三条
总 经 理和 其 他
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会并且其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除董事会秘书以外的其他高级管
理人员，辞职自辞职报告送达董事会时生效。其他有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的合同规定。
第一百二十四条
副 总 经理 由 总
经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十五条
公 司 设董 事 会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十六条
高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十四条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节
公告
第一百五十五条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章
合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减
资
第一百五十六条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十八条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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第七章监事会 第一节
监事
第一百二十七条
本章程第八十六
条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十八条
监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条
监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十条
监事任期届满未及
时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程第一百三十六条的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因监事的辞职导致公司监事会低
于法定最低人数或者让职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，原监事的辞职自辞职报告送达监事会并且下任监事填补 因 原监事辞 职 产生 的空缺 时 生效。在辞职尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百三十一条
监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条
监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十一条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十二条 公司依照本章程第
一百四十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十三条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
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质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十三条
监 事 不得 利 用
其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条
监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十五条
公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的股东代表监事由股东大
会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百三十六条
监事会行使下列
职权:
（一）
对董事会编制的公司定
期报 告 进行审核 并 提出 书面审 核 意见；
（二）
检查公司财务；
（三）
对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）
提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百六十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十六条 公司有本章程第一
百六十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十七条 公司因本章程第一
百六十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当
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东大会；
（六）
向股东大会提出提案；
（七）
依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条
监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期监事会会议于会议召开 10 日前
以书面通知全体监事。临时监事会议召开 5 日前以书面、电话、传真等形式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百三十八条
监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百三十九条
监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十条
监事会会议书面通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议或者委
托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 除书面通知外的其他方式的通知至
少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，
承担赔偿责任。
第一百六十八条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百六十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
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以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议题应当事先拟定，
并提供相应的决策材料。
第八章财务会计制度、利润分配
和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十一条
公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十二条
公 司 除法 定 的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十三条
公 司 分配 当 年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百四十四条
公 司 的公 积 金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十五条
公司股东大会对
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十三条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章投资者关系管理
第一百七十五条 若公司申请股票在
全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十六条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过向公司住所地人民法院提起诉讼等方式解决。
第十二章修改章程
第一百七十七条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
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利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十六条
公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极
的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。
在保证正常生产经营及发展所需资
金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。
第一百四十七条
公司利润分配采
取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第一百四十八条
公司在适当时间
实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条
公司内部审计制
度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百五十条
公司聘用取得"从
事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百五十一条
公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
（三）股东会决定修改章程的。 第一百七十八条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百八十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十三条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十四条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百八十五条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程自公司股东会表决通过之日起生效。
公告编号：2025-025
务所。
第一百五十二条
公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条
会计师事务所的
审计费用由股东大会授权给董事会决定。
第一百五十四条
公 司 解聘 或 者
不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第一百五十五条
公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）以传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出。
第一百五十六条
公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送
达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百五十七条
公司召开股东大
会的会议通知，公告形式进行。
第一百五十八条
公司召开董事会
的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
公告编号：2025-025
第一百五十九条
公司召开监事会
的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百六十条
因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十一条
公司的公告和其
他需要披露的信息按相关法律法规规定指定的报纸或规定的网站刊登。
第十章信息披露及投资者关系管
理
第一节
信息披露
第一百六十二条
公司成为非上市
公众公司后，公司将按照相关法律法规披露定期报告和临时报告。
第一百六十三条
公司董事长是信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。
第一百六十四条
公司及其董事、
监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司成为非上市公众公司后，公司应
当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百六十五条
公司股票在依法
设立的证券交易场所公开转让后，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。
公告编号：2025-025
第二节
投资者关系管理
第一百六十六条
公司成为非上市
公众公司后，公司将通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百六十七条
投资者关系管理
工作的对象包括：公司股东（包括现时的股东和潜在的股东）
、基金等投资机
构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其 他 相关的境 内 外相 关人员 或 机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。
第一百六十八条
投资者关系管理
工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）
公司的发展战略，包括公
司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）
法定信息披露及其说明，
包括定期报告和临时报告等；
（三）
公司依法可以披露的经
营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）
公司依法可以披露的重
大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）
企业文化建设；
（六）
公司的其他相关信息。
第一百六十九条
董事长是公司投
资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。
第一百七十条
董事会秘书负责公
公告编号：2025-025
司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）
负责组织、拟定、实施公
司投资者关系计划；
（二）
协调和组织公司信息披
露事项；
（三）
全面统筹、安排并参加公
司重大投资者关系活动；
（四）
制定公司投资者关系管
理的评价及考核体系；
（五）
为公司重大决策提供参
谋咨询；
（六）
向公司高级管理层介绍
公司信息披露的进展情况及资本市场动态；
（七）
根据需要安排对公司高
级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；
（八）
其他应由董事会秘书负
责的事项。
公司董事长及其他董事会成员、高级
管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。
第一百七十一条
投资者关系工作
包括的主要职责是：
（一）
分析研究。统计分析投资
者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）
沟通与联络。整合投资者
所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）
公共关系。建立并维护与
证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的
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变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）
有利于改善投资者关系
的其他工作。
第一百七十二条
除非得到明确授
权，公司高级管理人员和其他员工不得在 投 资者关系 活 动中 代表公 司 发言。
第一百七十三条
公司的各部门、
分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。
第一百七十四条
为投资者关系管
理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第一百七十五条
公司与投资者的
沟通包括但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时报
告及通函（如适用）
；
（二）股东大会； （三）公司网站； （四）电话咨询； （五）媒体采访和报道； （六）邮寄资料； （七）实地考察和现场参观； （八）广告和其他宣传资料； （九）走访投资者。
第十一章合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十六条
公 司 合并 可 以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条
公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
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产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条
公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条
公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十条
公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条
公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十二条
公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十三条
公司因下列情况
可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届
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满；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条
公司有本章程第
一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东 大 会会议的 股 东所 持表决 权 的2/3 以上通过。
第一百八十五条
公 司 因本 章 程
第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条
清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十七条
清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
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书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十八条
清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条
清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组 应 当将清算 事 务移 交给人 民 法院。
第一百九十条
公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条
清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百九十二条
公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
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第十二章修改章程 第一百九十三条
有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条
股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条
董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章争议解决 第一百九十六条
公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。如经协商未能解决的，则可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司住所地人民法院提起诉讼。
第十四章 附则 第一百九十七条
释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大 会的决议 产 生重 大影响 的 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
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有关联关系。
第一百九十八条
董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条
本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条
本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"超过"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百〇一条
本章程由公司董事
会负责解释。
第二百〇二条
本章程自公司股东
大会表决通过之日起生效。
第二百〇三条
本章程内容如与中
国大陆现行的法律、法规相冲突的，以中国大陆现行的法律、法规为准。
(二)新增条款内容
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司已发行的股份数为800万股，全部为普通股，无其他类别
股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
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下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容
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或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照
法律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得
损害公司和公司股东的利益。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
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（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
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直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公
司的规定进行编制。
第一百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十二条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
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虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人
及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动
终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
(三)删除条款内容
第十五条 公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式
持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人
情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义
务。公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合
法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及
其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、
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保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实
际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担
保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制
人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公
司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关
专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和
董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任
免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得
担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应
保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划
和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其
下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免
同业竞争。
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控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现
公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产
及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人
员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形
，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情
形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用
或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻
结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复
原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
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以按自己的意思表决。
第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第九十六条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名。
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第一百〇一条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估
。
第一百〇二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。
第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理
的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会并且其
完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职尚未生效之前，拟辞职董
事会秘书仍应当继续履行职责。
除董事会秘书以外的其他高级管理人员，辞职自辞职报告送达董事会时
生效。其他有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的合同
规定。
第一百二十四条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经
理的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会
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提出辞职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百四十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公
司经营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中
披露原因。
在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例
的现金分红。公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体条件
和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。
第一百四十七条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违
规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百四十八条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员
，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权给董事会决定
。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十二条 公司成为非上市公众公司后，公司将按照相关法律法规
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披露定期报告和临时报告。
第一百六十三条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责
具体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董
事会秘书必要的协助。
第一百六十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地
披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并
保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司成为非上市公众公司后，公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对
股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的
信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担
相应责任。
第一百六十五条 公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当
通过证券交易场所要求的平台披露信息。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、
修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套
全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
公告编号：2025-025
三、
备查文件
与会董事签字的《第三届董事会第十二次会议决议》
杭州安卡网络技术股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 30 日
400-888-7022
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