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公告编号：
2025-035
证券代码：
836108 证券简称：五星铜业 主办券商：开源证券
上海五星铜业股份有限公司
章程
2025 年 12 月
公告编号：
2025-035
1
目录
第一章
总则 ...................................................................................................................................... 3
第二章
经营宗旨和经营范围 .......................................................................................................... 4
第三章
股份 ...................................................................................................................................... 4
第一节
股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节
股份转让 ............................................................................................................... 6
第四章
股东和股东会 ...................................................................................................................... 7
第一节
股东 ....................................................................................................................... 7
第二节
股东会的一般规定 ............................................................................................. 13
第三节
股东会的召集 ..................................................................................................... 19
第四节
股东会的提案与通知 ......................................................................................... 20
第五节
股东会的召开 ..................................................................................................... 22
第六节
股东会的表决和决议 ......................................................................................... 24
第五章
董事会 ................................................................................................................................ 29
第一节
董事 ..................................................................................................................... 29
第二节
董事会 ................................................................................................................. 32
第六章
总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 36
第七章
监事会 ................................................................................................................................ 38
第一节
监事 ..................................................................................................................... 38
第二节
监事会 ................................................................................................................. 39
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 41
第一节
财务会计制度 ..................................................................................................... 41
第二节
内部审计 ............................................................................................................. 42
第三节
会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 43
第九章
信息披露和投资者关系管理 ............................................................................................ 43
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第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................ 45
第一节
合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45
第二节
解散和清算 ......................................................................................................... 46
第十一章
通知和公告 .................................................................................................................... 48
第十二章
全面要约收购 ................................................................................................................ 49
第十三章
修改章程 ........................................................................................................................ 50
第十四章
附则 ................................................................................................................................ 50
公告编号：
2025-035
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第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
第三条
公司于 2016 年 3 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：上海五星铜业股份有限公司。
第五条
公司住所：上海市松江区新浜镇工业园区文工路 219 号。
第六条
公司注册资本为人民币 19995.66 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条
公司法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损失的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
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起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式
解决，任一当事方可依法向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和经营范围
第十四条
经营宗旨：敏锐洞察，不断进取，求实创新，齐心合力。
第十五条
经营范围为：铜带、铜板的生产加工；从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（以工商登记机关的审
核为准。
）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值一元。
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并公开
转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。
第十八条
公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由五星
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铜业（上海）有限公司按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司以发
起设立方式设立，经上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社
会信用代码:9*开通会员可解锁*15754B。公司设立时发起人持有股份的情况如下：
序号
发起人姓名
认购股份（万
股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
王天赐
1000
16.667%
净资产折股
2015 年 4 月
2
郑约翰
1000
16.667%
净资产折股
2015 年 4 月
3
张赛克
1000
16.667%
净资产折股
2015 年 4 月
4
郑达仁
1000
16.666%
净资产折股
2015 年 4 月
5
郑达旭
1000
16.666%
净资产折股
2015 年 4 月
6
陈恩言
1000
16.667%
净资产折股
2015 年 4 月
合计
6000
100%
——
——
第十九条
公司已发行的股份数为 19995.66 万股，公司的股本结构为：普通股
19995.66 万股，无其他种类股。
第二十条
公司不以赠与、垫资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；
（三）
以公积金转增股本；
（四）
法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以参照本章程的规定或者股东会的授权经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，
并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
第三节
股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。
第二十六条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股票及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股票数量不得超过其所持有公司股本总数的
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25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，及
上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有
5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十条
公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人和非法人组织。
第三十一条
公司依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册，股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
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务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）
查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
（二）
公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥
补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。
公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影
响公司中小股东的决策。
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。
（四）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权。
（五）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（六）
依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（七）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（八）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。
（九）
法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定。
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
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东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单独或合
并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）
法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及
实际控制人依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
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东的合法权益；不得利用控制地位谋取非法利益；控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变
动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息；公司应当做好证券公开发
行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
（四）不得以任何方式占用公司资金，包括但不限于：
（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其控制的企业；
（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而
形成的债务；
（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控
制的企业使用资金；
（6）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。公司股东、实际控制人及其
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他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章
程，干预公司的正常决策程序，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任
免高级管理人员；
（十）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十二条
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资
源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及
其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
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第二节
股东会的一般规定
第四十三条
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）
审议批准董事会的报告；
（四）
审议批准监事会的报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）
对发行公司债券作出决议；
（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）
修改本章程；
（十一）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）
审议批准第四十四条规定的交易事项；
（十三）
审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十四）
审议批准第四十六条规定的财务资助事项；
（十五）
审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十六）
审议批准第四十七条规定的关联交易事项；
（十七）
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）
审议批准变更募集资金用途事项；
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（十九）
审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十四条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）交易的成交金额占公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超
过
750 万元；
（七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的
50%以上，且超过 750 万元。
前款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
前款所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
前款所称市值，是指交易前
20 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公
司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计
算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权
或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照本款适用。
除提供担保或另有规定外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章程规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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公司发生“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定；公司连续十二个月发生“委托
理财”的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司未盈利时可以豁免适用本条的净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十五条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；公司下列对外担保行为，
还须经股东会审议通过：
（一）
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产
50％以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）
预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）
对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）
中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至
第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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第四十六条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
前款所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
第四十七条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值
2%以上且超过 3000 万元的交易或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议。
公司应当对与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交
易按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定的标准。已经按照本章程规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行；临时股东会不定期召开，出现《公司法》规
定应当召开临时股东会情形的，应当在
2 个月内召开。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会
:
（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地
点。
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股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。法律、法规及其他规范性文件规定应
提供网络投票或其他方式的，公司应当提供。公司还可提供通讯或其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）
会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
（二）
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的
规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十六条
对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十七条
监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容:
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）
有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与股东会召开日期之间的
间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得
变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
披露持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少
2 个交
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易日公告并详细说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
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者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对参加股东会的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条
股东会要求要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
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做出报告。
第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十八条
股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以
下内容：
（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
律师及计票人、监票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保
存期限不少于
10 年。
第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向推荐主办券商报告。
第六节
股东会的表决和决议
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第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会和监事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）
公司年度预算方案、决算方案；
（五）
公司年度报告；
（六）
除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）
本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产
30%的；
（五）
股权激励计划；
（六）
法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权；对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、持有
1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
第八十五条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律法规、部门规章、业务规则另
有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露无关联股东的
表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）
股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开之前向董事会
披露其关联关系，并主动申请回避；
（二）
股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联关系；
（三）
大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）
关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 1/2
以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议通过事项时，股
东会决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的
2/3 以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易事项，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决。
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第八十六条
关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系
向股东会充分披露；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表
有权请求关联股东回避；关联股东事先未告知公司董事会的，董事会在得知其与股东
会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关联关系。
如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回
避范围的，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东
以所持表决权的以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十八条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应当按提案的时间顺序进行表决；股东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条
股东会审议提案时，不能对股东会通知中未列明或者不符合法律法规
和本章程规定的提案进行表决并作出决议。
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第九十二条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十五条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决
结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十八条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第九十九条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
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股东会表决通过之日。
第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）
被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满可连选连任。
公告编号：
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董事任期届满未及时改选，或者董事在任期间辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百〇三条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）
未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（六）
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）
不得擅自披露公司秘密；
（八）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）
法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）
法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百〇八条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
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属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百一十二条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条
董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。
第一百一十四条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）
决定公司内部管理机构的设置；
（十）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）
制订公司的基本管理制度；
（十二）
制订本章程的修改方案；
（十三）
管理公司信息披露事项；
（十四）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）
制定股权激励计划；
（十七）
法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条
公司发生的交易(除提供担保和公司单方面获得利益的交易外)
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准:
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的
绝对值的 10%，且绝对金额超过 300 万元；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（四）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.5%以上
的交易，且超过
300 万元。
第一百一十六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
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第一百二十条
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
本章程或董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义
务。
第一百二十二条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条
董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应当提前 5 日将董事
长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条
董事会会议通知包括以下内容:
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（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条
董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十二条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，由董
事会聘任或解聘。
副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职责或分工，由总经
理工作细则明确。
财务负责人为公司的财务负责人，由总经理向董事会提请聘任或者解聘；财务负
责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
第一百三十四条
公司设有董事会秘书 1 名作为信息披露事务负责人，董事会秘
书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露、投资者关系管理以及公司股东资料管
理等事务。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵循法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百三十五条
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
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本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）
总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十一条
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，其辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所述情形外，总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
其他有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由各高级管理人员与公司之间的劳
动（聘任）合同规定。
第一百四十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十三条
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十四条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程
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的规定，履行监事职务。
第一百四十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十九条
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞
职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在
2 个月内完成监事补选。
第一百五十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十二条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
人。监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的股东代表监事
由股东会选举产生，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大
会民主选举产生。
第一百五十三条
监事会行使下列职权：
（一）
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）
检查公司财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）
提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）
向股东会提出提案；
（七）
依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书
面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当提前
5 日
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出书面会议通知，提交全体监事。非直
接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百五十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议
记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百五十七条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）
举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）
事由及议题；
（三）
发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十八条
公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条
公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有
公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条
公司的利润分配政策为：
（一）
利润分配原则：公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东利益，
实行持续、稳定的股利分配政策。
（二）
利润分配形式：公司可以采取现金或者股票形式分配股利。
（三）
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配方
案，经公司董事会审议后提交股东会批准。
第二节
内部审计
第一百六十六条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
公告编号：
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和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
信息披露和投资者关系管理
第一百七十三条
公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的关于信息
披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。
第一百七十四条
公司依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股份
转让系统公司规定的其他内容。
第一百七十五条
公司信息披露发布在全国股份转让系统指定信息披露平台
（
www.neeq.com.cn）。
根据法律法规及相关规范性文件规定以及证券监管机构规定应进行披露的信息必
须在第一时间在上述平台公布。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定网站，不得以新闻发布或答记者问
公告编号：
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等其他形式代替公司公告。
第一百七十六条
公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
第一百七十七条
公司秉着合规原则、诚信原则、公平原则、透明原则和互动原
则，加强与投资者之间的沟通，建立投资者关系管理制度，完善投资者关系管理。
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东尤其是中
小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股东作出合理安排。其中，
公司主动终止挂牌的（公司已获准在境内其他证券交易所上市的除外）
，公司应制定合
理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，公司应主动、积极协商解决方案，并可以通过设立专门基金等
方式对股东损失进行补偿。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解，协商或调解不成的，通过诉讼方式解决，任一当事方可依法向公司住所
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百七十八条
公司投资者关系管理包括以下内容：
（一）
建立、健全投资者关系管理体系及相关规章制度；
（二）
遵循真实、准确、完整、及时的原则，开展信息披露；
（三）
组织安排投资者交流活动，管理投资者预期，维护投资者关系；
（四）
采集、整合投资者关系管理信息，开展资本市场研究，并向管理层反馈；
（五）
开展股权管理、投资者关系突发事件应急管理等其他事务。
第一百七十九条
公司将通过多渠道、多层次的形式加强与投资者之间的沟通，
便于投资者参与。具体方式包括但不限于：
（一）
公告，包括定期报告和临时报告；
（二）
股东会；
公告编号：
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（三）
公司网站；
（四）
一对一沟通；
（五）
邮寄资料；
（六）
电话咨询；
（七）
广告、宣传或其他宣传材料；
（八）
媒体采访和报道；
（九）
现场参观。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
第一百八十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十六条
公司依照本章程【第一百六十二条第二款】的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十五条第二款】的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十九条
公司因下列情况可以解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第（一）、（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
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45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所
欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章
通知和公告
第一百九十九条
公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以信函、传真、电话、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百〇一条
公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知，以本章程第一百九
十九条规定的方式进行。
第二百〇二条
第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局
之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；
公司通知以电话方式送出的，电话通话的当日为送达日；公司通知以电子邮件方式送
出的，被送达人回复日为送达日期，或公司专人与被送达人电话联络后，确认其收到电
子邮件，并由公司记录在案之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第二百〇三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司在市级以上媒体刊登公告和其他需要披露的信息。
第十二章
全面要约收购
第二百〇四条
收购人持有本公司股票达到公司总股本 80%时，应当在触发条件
达到之日起
5 日内向公司全体股东发出全面要约收购。
收购人发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报
告书披露日前
6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。
第二百〇五条
收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股票的
股东应得到同等对待。
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第二百〇六条
全面要约收购应遵循《非上市公众公司收购管理办法》的规定。
第十三章
修改章程
第二百〇七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改章程。
第二百〇八条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章
附则
第二百一十一条
释义
（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
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第二百一十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条
本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第二百一十五条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条
本章程附件包括《上海五星铜业股份有限公司股东会制度》、
《上海五星铜业股份有限公司董事会制度》和《上海五星铜业股份有限公司监事会制
度》
。
第二百一十七条
本章程自股东会审议通过之日起生效实施。
上海五星铜业股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 23 日
400-888-7022
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