长江期货股份有限公司章程

（经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过）

目

录

第一章

总则 ....................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ............................................. 2

第三章

股份 ....................................................... 3

第一节

股份发行 ............................................... 3

第二节

股份增减和回购 ......................................... 4

第三节

股份转让 ............................................... 5

第四章

股东和股东会 ............................................... 6

第一节

股东 ................................................... 6

第二节

股东会的一般规定 ...................................... 11

第三节

股东会的召集 .......................................... 13

第四节

股东会的提案与通知 .................................... 15

第五节

股东会的召开 .......................................... 16

第六节

股东会的表决和决议 .................................... 19

第五章

董事会 .................................................... 24

第一节

董事 .................................................. 24

第二节

独立董事 .............................................. 28

第三节

董事会 ................................................ 33

第四节

董事会专门委员会 ...................................... 38

第六章

总经理（总裁）及其他高级管理人员 ..........................39

第七章

公司治理及内部控制 ........................................ 44

第八章

廉洁从业管理 .............................................. 45

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 ..............................47

第一节

财务会计制度 .......................................... 47

第二节

内部审计 .............................................. 48

第三节

会计师事务所的聘任 .................................... 49

第十章

通知、公告及投资者关系 .................................... 49

第一节 通知 ................................................... 49

第二节 公告 ................................................... 50

第三节 投资者关系管理 ......................................... 50

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 ............... 51

第一节

合并、分立、增资和减资 ................................ 51

第二节

解散、破产和清算 ...................................... 52

第十二章

修改章程 ................................................ 54

第十三章

附则 .................................................... 55

1

长江期货股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护长江期货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》、

《期货交易管理条例》和《期货公司监督管理办法》等有关法律、行政法规和

相关规范性文件的规定，制订《长江期货股份有限公司章程》（以下简称“本

章程”）。

第二条

公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和相关规范性文件

的规定成立的股份有限公司。

公司是由长江期货有限公司按审计的原账面净资产折股以整体变更方式设

立；在湖北省工商行政管理局注册登记。

第三条

公司注册名称：

中文名称：长江期货股份有限公司

英文名称：CHANGJIANG FUTURES Co.,LTD

第四条

公司住所为武汉市江汉区淮海路 88 号 13、14 层。

第五条

公司注册资本为 58784 万元（单位人民币元，下同）。

第六条

公司为长期存续的股份有限公司。

第七条

总经理（总裁）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立

2

党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，并为党组织的活动提供必

要条件。不断增强党组织在公司经营发展、文化建设中的全面领导力、思想引

领力、群众组织力和行动号召力，为公司健康发展提供政治保障。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席风险官、副总经

理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：致力于开拓期货业务，充分利用期货市场的

套期保值功能，为促进地方经济及相关行业的健康发展做出积极的贡献，进一

步促进证券与期货业务的协调合作，拓展投资者的理财渠道，谋求在期货行业

的稳健持续发展，实现股东长期利益的最大化，服务实体经济，打造财富管理

和风险管理品牌。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：

许可项目：期货业务；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）。

一般项目：期货公司资产管理业务(须经中国期货业协会登记备案后方可

从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）。

公司经营范围以中国证监会、中国期货业协会和公司登记机关核定的为准。

3

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限公司（下称“中登公司”）

登记存管。公司股东名册由董事会秘书负责管理。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条

公司于 2017 年发起设立时，发起人、认购的股份数、持股比

例和出资方式如下表。

序号

股东名称

认购股份数额（万股）

持股比例

（%）

出资方式

1

长江证券股份有限公司

50000

95.26

净资产折股

2

上海怀德投资管理有限公司

970

1.85

净资产折股

3

武汉汇龙富投资合伙企业

（有限合伙）

688

1.31

净资产折股

4

武汉聚通达投资合伙企业

（有限合伙）

417

0.79

净资产折股

5

武汉汇通达投资合伙企业

（有限合伙）

415

0.79

净资产折股

合计

52490

100

第十八条

公司股份总数为 58784 万股，每股面值为 1 元，均为人民币普

通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

4

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东配售股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、法规和部门规章相关规范性文件规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项的原因收购本公司股份的，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

5

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总数的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司股东的股份不在依法设立的证券交易场所公开转让的，

公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让

股份，且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在公司股票登记存管

机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东可以依照相

关法律法规规定采取公开转让方式向社会公众转让股份，同时在中登公司办理

登记过户。

第二十八条

股东转让股份，根据法律、法规、规章及规范性文件需要报

经有关部门批准的，经批准后方可转让。

未经中国证监会或其派出机构批准，任何个人或单位及其关联人不得擅自

持有公司 5%以上股份，或者通过提供虚假申请材料等方式成为公司股东，否则

限期转让相应股份；该等股份未转让之前，相应股份不具有表决权、分红权。

6

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司股东及实际控制人应具备法律、行政法规、规章和中国

证监会规定的资格条件。

股东转让所持有的股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政

法规、规章和中国证监会规定的资格条件。

第三十条

公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告；

（六）股东依法享有《期货公司监督管理办法》第四十五条所规定的重要

事项知情权，本公司有下列情况之一的，应当立即书面通知全体股东或进行公

告，并向住所地中国证监会派出机构报告：

1、公司或者其董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关立案调查

或者采取强制措施；

7

2、公司或者其董事、高级管理人员因违法违规行为受到行政处罚或者刑

事处罚；

3、风险监管指标不符合规定标准；

4、客户发生重大透支、穿仓、可能影响公司持续经营；

5、发生突发事件，对公司或者客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

6、其他可能影响公司持续经营的情形。

中国证监会及其派出机构对公司及其分支机构采取《期货交易管理条例》

第五十五条第二款、第四款或者第五十六条规定的监管措施或者做出行政处罚，

公司应当书面通知全体股东或进行公告。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可

以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

8

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

9

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）持有公司 5%以上股权的股东依法负有《期货公司监督管理办法》第

四十四条所规定的通知义务，出现下列情形之一的，应当在三日内通知本公司：

1、所持有的公司股权被冻结、查封或者被强制执行；

2、质押或解除质押所持有的公司股权；

3、决定转让所持有的公司股权；

4、不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的重大

缺陷；

5、股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；

6、董事长、总经理（总裁）或者代为履行相应职务的董事、高级管理人

员等发生变动；

7、因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公司经

营管理产生重大不利影响；

8、涉嫌重大违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；

9、因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

10、变更名称；

11、合并、分立或者进行重大资产、债务重组；

10

12、被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、破

产、关闭程序；

13、其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及

实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

各种方式损害公司和其他股东的合法权益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条

公司不得为其股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，

不得对外担保。

第四十条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现

金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持有股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵守以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方

式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得

代为其承担成本和其他支出。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

11

第二节

股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议公司达到下列标准之一的重大交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。但是，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额依

据本条规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。对于预计范围内的关联交易，公司

12

应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议:

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

13

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开，且获得董事会同意召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条

公司召开股东会的地点为公司住所地。在必要的情况下，经

董事会决议，股东会可以在与审议事项相关的其他地点召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要和可能的情况下，公司

还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第三节

股东会的召集

第四十六条

董事会应当按时召集股东会。独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

14

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自

行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董

事会召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议审计委员会召开临时

股东会。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持临时股东会。

第四十九条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十一条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

15

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合

并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

16

第五十六条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日发出通知或公告，并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

17

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，委托人必须

出具授权签署的授权书或者其他授权文件。上述授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人和律师（如有聘请）将依据股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

18

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理（总裁）和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

19

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期

限为 10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知或公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

20

（六）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总

额 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决、不

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东

均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董

事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释

和说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联

21

交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无

权就该事项进行表决；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事

项的表决无效；

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须

经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决

议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；

（七）股东会审议的关联交易事项，如公司全体股东均为关联方的，则不

再执行关联股东回避表决的规定，由全体股东投票表决。

第八十二条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径为股东参加股东会提供便利。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当

召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名董事候选人。有权提名

的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东会召集人。

董事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选人数。

董事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东会

的提案和通知等规定执行。

第八十五条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会或其

他召集人应当向股东通告候选董事的简历和基本情况。

22

董事候选人在两名以上的，股东会就选举董事进行表决时，可以采用累积

投票制。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

第八十六条

公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：

（一）股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事人数。股东

会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事人数，重新计算股东累积表决

权数。

（二）选举董事应分别计数累积表决权数，分项按累计投票制进行表决。

（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或

不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总

数，否则，该表决票无效。

（四）当选董事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事获得的表决

权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五） 两名以上董事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，股

东会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事，但选举轮次总计不得超

过三轮。

（六）如当选董事未达到股东会应选董事人数的：

1、已当选董事的表决结果继续有效，股东大应继续对其余候选人进行表

决直至当选董事达到应当选董事人数，但选举轮次总计不得超过三轮；

2、股东会经三轮选举，当选董事少于股东会应选董事人数的，公司将按

照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事进行选举。

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留作董事

合计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定履行董事职务；

23

2、董事会应在股东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股东会选举缺额

董事。

第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符

合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与审计委

员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第九十一条

股东会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

24

会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为有关

董事选举提案获得通过当日。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十八条

公司董事应当诚实守信，品行良好，熟悉期货法律、行政法

规，应当符合法律法规和中国证监会规定的条件，具备履行董事职责所必须的

素质和经营管理能力，并在任职后向中国证监会派出机构办理备案手续。

第九十九条

公司董事为自然人，公司设董事 8 人，其中：独立董事不少

于 2 人。

第一百条

被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以

及有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

25

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措

施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（八）具有《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》规定不

得担任公司董事的情形；

（九）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（十）被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满；

（十一）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（十二）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本规定同时适用于公司总经理（总裁）和其他高级管理人员。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换。董事任期 3 年，但本条第二

款规定的情形除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任。

26

公司依照《公司法》设立职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

27

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

或其成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司免除董事的职务，应当自作出决定之日起在法律、行政法规、规章及

规范性文件规定的时间期限内向中国证监会相关派出机构报告。

第一百〇六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开

信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

第一百〇七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

28

立场和身份。

第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

独立董事

第一百〇九条

公司独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委

员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。

第一百一十条

公司独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定

的任职资格条件，并在任职后向中国证监会派出机构办理备案手续。

公司独立董事负有忠实与勤勉义务，应认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司

主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，维护客户、公司和全体

股东的合法权益。

独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，

公司应当及时解聘。

第一百一十一条

独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资

格；

（二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转公司业务规则，具备期货专业能力，有履行职责所必需的时间

和精力；

（四）具备五年以上从事期货、证券等金融业务或者法律、经济、财务、

管理业务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，或者具有相关学科教

29

学、研究的高级职称；

（五）在期货公司兼任独立董事不超过两家；

（六）符合本章程关于董事任职的条件；

（七）符合中国证监会、全国股转公司关于期货公司独立董事任职资格的

条件。

第一百一十二条

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具

备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有五年以上全职工作经验。

第一百一十三条 独立董事及独立董事候选人必须具备独立性。独立董事

不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其近亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主

要社会关系人员；

（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属，

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

30

（六）最近十二个月内曾经具有前五项所列情形之一的人员；

（七）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

（八）本章程第一百条的规定适用于独立董事；

（九）中国证监会、全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（五）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公

司不构成关联关系的企业。

第一百一十四条

独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形

的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚

或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次

以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担

任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以

撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第一百一十五条

独立董事候选人应当就其是否符合《全国中小企业股份

31

转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》有关独立董事任职资格及独

立性要求做出声明。

董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出

独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在

影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第一百一十六条

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之

日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十七条

已在其他五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事

的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十八条

公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司赋予

独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十九条

独立董事应当对公司讨论事项发表客观、公正的独立意

见。独立董事在发表意见时，应就以下事项向董事会或股东会发表意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

32

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更

会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程规定的其他事项。

第一百二十条

挂牌公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当

包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取

的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及

其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

33

第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会

提请股东会予以撤换。

除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职，公司应将其作为特别披露事

项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的

声明。

第一百二十二条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司

股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数和所占比例低于法律

法规、规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独

立董事填补其缺额后生效。

第一百二十三条

独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定

独立履行董事职责，并在年度股东会上提交工作报告。

独立董事未履行应尽职责的，单独或合计持有 10%以上表决权的股东可以

向股东会提议解除该独立董事的职务，造成损失的，应当承担相应的责任。

独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第三节

董事会

第一百二十四条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十五条

董事会由 8 名董事组成，含独立董事，均由股东会选举

产生。

第一百二十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

34

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、首席风险官、副总经理（副总

裁）、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（九）任免法定代表人；

（十）拟定董事津贴标准；

（十一）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工

作；

（十二）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十三）审议新设或调整公司管理机构，新设立子公司，新设非法人分支

机构；

（十四）审议新业务资格申请；

（十五）在本章程授权或规定的股东会权限外的范围内，决定公司同时满

足以下列标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以下；

股东会未授权的，决定除依据本章程规定需提交股东会审议以外的事项；

（十六）购买或出售车、房、土地使用权以及其他单价超过 100 万元或总

价超过 500 万元的资产购置和出售、租入和租出、赠与和受赠；

（十七）拟定股权激励及员工持股计划的议案；

35

（十八）制订、修改公司的基本管理制度；

（十九）制订本章程的修改方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）聘请或解聘外部审计机构；

（二十二）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担最终

责任；审议公司的合规管理制度，并监督合规管理制度的实施；审议年度合规

工作报告；审批合规管理机构的设置与变更；

（二十三）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接

沟通机制；审议风控指标情况报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及

重大风险限额；推进风险文化建设；当公司出现重大声誉风险事件时，对公司

管理层应承担的责任进行评估，根据评估情况做出相应的问责处理；

（二十四）审议重大会计政策、会计估计变更和前期差错更正及其他重要

会计事项；

（二十五）按年度组织高管人员进行述职，并对其述职和履职情况实施考

核和任免决定；

（二十六）审议公司年度融资授权、年度投资授权、关联交易等事项；

（二十七）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；

（二十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理

策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险

管理；定期审阅反洗钱工作报告；及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

（二十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十七条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百二十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

36

第一百二十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十一条

董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百三十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）董事会闭会期间，行使董事会授权执行的事项；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害、期货市场发生系统性风险等紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集

体决策。

第一百三十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次

会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事。

第一百三十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事，

可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十六条

董事会召开临时董事会会议应提前 3 日发出会议通知。

37

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百三十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百三十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百四十条

董事会会议可采取现场、书面表决方式召开，也可以通

过电话、视频会议等通讯方式进行。通讯表决形成的决议内容经董事书面确认

后，与现场会议出具的决议具有同等效力。

第一百四十一条

董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

38

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不得少于 10 年。

第一百四十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）。

第四节

董事会专门委员会

第一百四十五条

公司董事会可以设立审计、发展战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会中必须有独立董事参加。

第一百四十六条

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及法律法

规、部门规章、规范性文件、业务规则规定的其他职权。

审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员

出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，

表决实行一人一票。

第一百四十七条

发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研

究预测，制订公司发展战略计划。具体职责是：

（一）了解并掌握公司经营的全面情况；

（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；

39

（三）了解并掌握国家相关政策；

（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；

（五）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；

（六）审议通过发展战略专项研究报告；

（七）定期或不定期出具日常研究报告；

（八）董事会赋予的其他职责。

第一百四十八条

提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（四）董事会赋予的其他职责。

第一百四十九条

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费

用由公司承担。

第一百五十条

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提

交董事会审查决定。

第六章

总经理（总裁）及其他高级管理人员

第一百五十一条

公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理（副总裁）若干名，首席风险官、财务负责人、董事会

秘书各一名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理（副总裁）、首席风险官、财务负责人、董事会秘书为公司

其他高级管理人员。

第一百五十二条

公司的高级管理人员应当诚实守信，品行良好，熟悉期

货法律、行政法规，具有履行职责所必需的经营管理能力。

公司高级管理人员应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件，

并在任职后向中国证监会派出机构办理备案手续。本章程关于不得担任董事的

40

情形同样适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务。公司高级管理人员应当致力于加强公司文化建设，打造与行业

文化高度契合的企业文化理念，并将文化力量转化为公司高质量发展的核心竞

争力。

公司的董事长、总经理（总裁）、首席风险官之间不得存在近亲属关系。

公司免除高级管理人员的职务，应当自作出决定之日起在法律、行政法规、

规定及规范性文件规定的时间期限内向中国证监会相关派出机构报告。

第一百五十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员负责落实公司合规管理的目标，根据法律法规、监管规

定对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，保障经营管理的

合规运作；

（二）为首席风险官和合规管理部门履行职责提供必要的人力、物力、财

力和技术支持，保障其享有履行职责所必要和充分的知情权、调查权；

（三）主动执行合规管理制度并作出表率，倡导和推进公司合规文化建设，

培育全体员工的合规意识；

（四）及时、有效识别和管理公司所面临的合规风险，在发现违法违规行

为或合规风险隐患时，主动、及时向首席风险官报告并积极妥善处理，落实责

任追究，完善内部控制制度和业务流程；

（五）根据期货监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告

中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；

（六）承担洗钱风险管理的实施责任，推动洗钱风险管理文化建设；建立

并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部

门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；制定、调整洗钱风险管理策略及

41

其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程序；定期向董事会报告反洗钱工作情

况，及时向董事会报告重大洗钱风险事件；组织落实反洗钱信息系统和数据治

理；组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；根据董事会授权对违反反洗钱风险

管理政策和程序的情况进行处理；反洗钱管理的其他职责；

（七）法律法规、规范性文件、公司章程或者公司制度规定的其他合规管

理职责。

第一百五十四条

总经理（总裁）每届任期 3 年，总经理（总裁）连聘可

以连任。

第一百五十五条

公司总经理（总裁）由公司董事会聘任或解聘。总经理

（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）单价不超过 100 万元或总价不超过 500 万元的资产购置和出售、租

入和租出、赠与和受赠；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）决定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

（十）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、

重大借款事项；

（十一）签发日常经营管理的有关文件，签署公司对外有关文件、合同、

协议等；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

42

总经理（总裁）出席董事会会议。

第一百五十六条

总经理（总裁）应制定总经理（总裁）工作细则，报董

事会批准后实施。

第一百五十七条

总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条

总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总

经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同

规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后，辞职报告方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十九条

公司设副总经理（副总裁）若干名。

副总经理（副总裁）负责协助总经理（总裁）工作，对总经理（总裁）负

责。副总经理（副总裁）应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向

总经理（总裁）报告工作。副总经理（副总裁）的职责范围，由总经理（总裁）

具体分工确定。总经理（总裁）不能履行职务或者不履行职务的，由副总经理

（副总裁）履行职务。

副总经理（副总裁）应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规

定。

第一百六十条

公司设立首席风险官一名，由董事会决定聘任或者解聘。

43

首席风险官聘任期限为三年，任期届满，可连选连任。

首席风险官负责组织落实公司全面风险管理的具体工作，公司应当保障首

席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权和

调查权，并为首席风险官履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

首席风险官应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。首席

风险官发现涉嫌占用、挪用客户保证金等违法违规行为或者可能发生风险的，

应当立即向住所地中国证监会派出机构和公司董事会报告。

第一百六十一条

首席风险官对董事会负责，负责对公司经营管理行为的

合法合规性和风险管理进行监督检查，并根据具体情况，通过书面、电话、电

子邮件、自动化办公（OA）系统、面谈等多种方式，定期或不定期方式向公司

总经理（总裁）、董事会和公司住所地中国证监会派出机构报告公司经营管理

行为的合法合规性和风险管理状况。

首席风险官行使以下职权：

（一）参加或者列席与其履职相关的会议；

（二）调阅公司的相关文件、档案和资料；

（三）要求公司有关人员对有关事项作出说明；

（四）与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关

人员进行谈话；

（五）了解公司业务执行情况；

（六）负责监督执行本公司各部门合规工作配合和报告制度；

（七）对未履行合规工作配合和报告制度的相关部门负责人，首席风险官

有罢免提议权及向监管部门报告权；

（八）对于监管部门下发的所有通知、文件等，公司向监管部门报送的所

有文件、报表等，首席风险官有知情权；

（九）在公司内部倡导合规文化；

（十）本章程规定的其他职权

。

44

第一百六十二条

公司设财务负责人 1 名。

财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。财务负

责人应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。财务负责人应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百六十三条

公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及

时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人

员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责

过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

公司治理及内部控制

第一百六十五条

公司与其控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、

财务等方面应当严格分开，独立经营，独立核算。

第一百六十六条

公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，合理设置

业务部门及其职能，建立岗位责任制度，不相容岗位应当分离。交易、结算、

财务业务应当由不同部门和人员分开办理。

第一百六十七条

公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，设立风险

管理部门或者岗位，管理和控制公司的经营风险；设立合规审查部门或者岗位，

审查和稽核公司经营管理的合法合规性。

45

公司董事会和高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规

管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。

第一百六十八条

公司按照中国证监会的规定对分支机构实行集中统一

管理，不与他人合资、合作经营管理分支机构，不将分支机构承包、租赁或者

委托给他人经营管理。分支机构经营的业务不超过公司的业务范围，并符合中

国证监会相关业务规定。

公司按照规定对营业部实行统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统

一财务管理和会计核算。

第一百六十九条

公司可以按照法律法规和中国证监会的有关规定，运用

自有资金投资于股票、投资基金、债权等金融类资产，与业务相关的股权以及

中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务。

第一百七十条

公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立并有

效执行风险管理、内部控制、期货保证金存管等业务制度和流程，有效隔离不

同业务之间的风险，确保客户的交易安全和资产安全。

第一百七十一条

客户的保证金和委托资产属于客户资产，归客户所有。

客户资产应当与公司的自有资产相互独立、分别管理。非因客户本身的债务或

者法律、行政法规规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户

资产。公司破产或者清算时，客户资产不属于破产财产或者清算财产。除依据

《期货交易管理条例》第二十九条划转外，任何单位或者个人不得以任何形式

占用、挪用客户保证金。

第八章

廉洁从业管理

第一百七十二条 本章所称廉洁从业，是指公司及其工作人员在开展证券

期货业务及相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规

则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，

忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当

利益。

46

第一百七十三条 公司廉洁从业管理遵循长期目标与短期目标相结合的原

则。

公司廉洁从业管理的长期目标，是充分发挥党建引领作用，加强廉政建设，

培育廉洁从业文化，通过创新廉洁从业管理工作方法，构建覆盖公司各层级机

构、全体工作人员，贯穿各业务种类、各业务环节的廉洁从业管理体系，形成

廉洁从业管理长效机制，有效保障公司依法合规经营，积极推进新时代廉洁文

化建设。

公司廉洁从业管理的短期目标，是通过加强事前防范、事中监督、事后检

查等措施，夯实廉洁从业管理基础，培育廉洁从业氛围环境，防范利益冲突，

确保不发生重大违反廉洁从业规定事件及由此导致公司及工作人员被监管机构

处罚情形。

第一百七十四条 公司董事、高级管理人员及各层级管理人员应当充分了

解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业管理责

任。

公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

审计委员会对董事、高级管理人员履行廉洁管理职责的情况进行监督；高级管

理人员负责落实廉洁管理目标，对廉洁运营承担责任；公司经营管理主要负责

人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人在职责范围内承担相应

管理责任。

第一百七十五条 公司按照法律法规、监管规定，建立涵盖所有业务及各

个环节的廉洁从业内部控制制度，将其纳入整个内部控制体系之中，制定具体、

有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，明确董事、高级管

理人员及各层级管理人员的廉洁从业管理职责，主动防范、应对、报告廉洁从

业风险。

47

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百七十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十七条

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并

披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；

披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月

内披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。对公司

资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条

公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持

续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等

因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东会批准。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

风险准备金及应提取的其他准备金，按照国家有关规定提取。

其他各项基金按照国家有关规定提取。

公司弥补亏损、提取风险准备金及应提取的其他资金积累金和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

48

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百八十一条

公司按照规定向中国证监会报送财务报告及其他财务

资料。

公司按照中国证监会的要求履行信息披露义务，公司依法披露定期报告和

临时报告。

第一百八十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司的利

润分配重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政

策的连续性和稳定性。公司可以采取现金股票方式分配股利，在不影响公司正

常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。

第二节

内部审计

第一百八十四条

公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专门

岗位，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。

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第三节

会计师事务所的聘任

第一百八十六条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由董事会决定。

第一百八十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条

会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百九十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先

通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 5 个工作日内

向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所的，应当说明理由。

第十章

通知、公告及投资者关系

第一节 通知

第一百九十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以短信、微信方式发出；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程具体条款规定的其他形式。

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第一百九十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百九十三条

公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、短信、

微信等方式直接通知本人，无法直接通知的以公告方式进行。

第一百九十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、

短信、微信和电话方式进行。

第一百九十五条

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日视为

送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作日视为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信、微信送出的，

在确认传真、电子邮件、短信、微信通讯成功的情况下，发出日视为送达日期；

公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期。

第一百九十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十七条

公司在全国中小企业股份系统有限公司挂牌后，公司依

据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务，秉持公平、

公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。公司披露的信息应在法律、

行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并遵守中国相关法律法规

的规定及要求，由董事会秘书负责信息披露事务。

第一百九十八条

公司设立、变更、解散、破产、被撤销期货业务许可或

者其分支机构设立、变更、终止的，公司应当在中国证监会指定的媒体上公告。

第三节 投资者关系管理

第一百九十九条

公司在全国中小企业股份系统有限公司挂牌后，公司通

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过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投

资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第二百条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在中国证监会指定的报刊或者媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第二百〇二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第二百〇三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报刊或者媒体上公

告。

第二百〇四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在中国证监会指定的报刊或者媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司被撤销所有期货业务许可的，应当妥善处理客户资产，结清期货业务；

公司继续存续的，应当依法办理名称、营业范围和公司章程等工商变更登记，

存续公司不得继续以期货公司名义从事期货业务，其名称中不得有“期货”或

者近似字样。

第二节

解散、破产和清算

第二百〇七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第二百〇八条

公司有本章程第二百〇七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

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以上通过。

第二百〇九条

公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百一十条

公司解散、破产时，应当先行妥善处理客户资产，并结

清期货业务。公司因遭遇不可抗力等正当事由申请停业的，应当妥善处理客户

资产，清退或者转移客户。

第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百一十七条 公司终止分支机构的，应当先行妥善处理该分支机构客

户资产，结清期货业务并终止经营活动。

第十二章

修改章程

第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

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第十三章

附则

第二百二十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不应因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）日常性关联交易，是指公司和关联方之间购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务，关联

租赁，融资借款等与日常经营相关的交易行为。

第二百二十二条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人

民法院提起诉讼予以解决。

第二百二十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记或备案的

中文版章程为准。

第二百二十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。

第二百二十六条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

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