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目 录

	第一章 品 则 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二章 经营宗旨和经营范围 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第一节 股份发行
	第二节 股份增减和回购
	第三节 股份转让
	第四章 股东和股东会
	第一节 股东的一般规定
	第二节 控股股东和实际控制人
	第三节 股东会的一般规定
	第四节 - 股东会的召集
	第五节 股东会的提案与通知
	第六节 股东会的召开
	第七节 股东会的表决和决议
	第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第一节 董事的一般规定
	第二节 董事会
	第三节 独立董事
	第四节 董事会专门委员会
	第六章 高级管理人员 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第七章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第一节 财务会计制度
	第二节 内部审计
	第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第一节 通知
	第二节 公告
	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第一节 合并、分立、增资和减资
	第二节 解散和清算
	第十章 投资者关系管理
	第十一章 修改章程 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第十二章 附则 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

江苏容大减震科技股份有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 为维护江苏容大减震科技股份有限公司(以下简称"公司")、 股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管 指引第3号 -- 章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定,由原常州容大结构减振 设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在常州市市场监督管理局 注册登记,取得营业执照。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称:江苏容大减震科技股份有限公司。

第五条 公司住所:常州市新北区奔牛天禧路19号。

第六条 公司注册资本为人民币 5,136.3728 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之目起三十目内确定新的 法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人 追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十四条 公司的经营宗旨为:落实员工品质意识,符合客户品质要求。

第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:液压阻尼器、粘滞阻尼器、 速度锁定器、抗震支吊架、屈曲约束支撑(BRB)、调频质量阻尼器(TMD)、 软钢阻尼器、复合型消能器、粘弹性阻尼器、粘滞阻尼墙、隔震支座、阻尼 器试验台、管道支吊架、弹簧减振器、铁路扣件、轨道减震器、预制装配式 建筑构件及桥架的设计、制造、销售、维修、安装、咨询及技术服务;承接 建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工;机电设备安装;建筑信息模型设 计、咨询及技术服务;普通机械设备、金属材料、电器产品的销售;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止企业进出口 的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)一般项目:气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯 净设备销售;金属结构制造;金属结构销售;轨道交通工程机械及部件销售; 减振降噪设备制造,减振降噪设备销售;高铁设备、配件制造;工业设计服

务;工业工程设计服务;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销 售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;船用配套设备制造(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每 一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转 系统")挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司设立时发行的股份总数为1,558万股、面额股的每股金额 为1元。公司设立时各发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、 出资方式、出资时间如下:

序号	发起人名称	持股数(万股)	持股比例	出资方式	出资时间
1	张敏	1,184.08	76%	净资产折股+货币	2014.8.22
2	郭有松	155.80	10%	净资产折股+货币	2014.8.22
3	罗红军	77.90	5%	净资产折股+货币	2014.8.22
4	王淑敏	77.90	5%	净资产折股+货币	2014.8.22
5	吴江	62.32	4%	浄资产折股	2014.8.22
合计		1,558.00	100.00%

第二十一条 公司已发行的股份数为 5,136.3728 万股,全部为人民币普通 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议:公司因本章程第二十五条 第一款第(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本 章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)

项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应 当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票 分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三 分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 目内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期 间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的, 自原预约公告日前15日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产 生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东 按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份;

(八)法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》 《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之目起六十日内,请求人 民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正 常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门 规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分 说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼;审计委员会委员有前款规定情形的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之目起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以 依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及 其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易,导致公司资金、资产及其他 资源转移的,应遵循本章程有关关联交易的规定。

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(六)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容 或者不履行承诺;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信 息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本 章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当 遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依 法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告:

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)修改公司章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项;

(十)审议批准本章程第四十九条规定的财务资助事项;

(十一)审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项;

(十二)审议公司交易(除提供担保外)涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 总资产的 50%以上;

(十三)审议公司交易(除提供担保外)涉及的资产净额或成交金额占 公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万的。

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国服转系统业务规 则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

本章程所称"交易"包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外 投资(含委托理财、对子公司投资等):(三)提供担保;(四)提供财务 资助;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九) 研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利;(十二) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十八条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议。符合以下情形 之一的,还应当提交公司股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

其他对外担保事项由董事会审议批准。未经董事会或股东会审议批准, 公司不得对外提供担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会 审议通过后,提交股东会审议通过:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第五十条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期 经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计 总资产30%以上的交易。

(二)公司为关联方提供担保的。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以按类别 合理预计日常关联交易年度金额,根据预计金额分别适用本章程第五十条或 者第一百二十二条的规定提交股东会或者董事会审议;实际执行超出预计金 额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十二条 公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用本章程第五十条或者第一百二十二条:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股 权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第五十三条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易 的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成 公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产 品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司制定股东会议事规则,以确保股东会决策的公正性和科学性。股东会议 事规则应规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则将作为公司章程 的附件,由公司董事会拟定,股东会批准。

第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之目起两个月内召开临 时股东会会议:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三 分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东 请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时:

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的 其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会的会议 通知中指定的其他地点。

股东会设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式 召开外,还可以采用电子通信方式召开。公司如提供网络投票方式,股东通 过上述方式参加股东会的,视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时服东 会会议。

第五十八条 股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,审计委员会应当及 时召集和主持;审计委员会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5目内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理 由并公告。

第六十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会应当自行 召集和主持。

第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东 请求召开临时股东会会议的,董事会、审计委员会应当在收到请求之日起10 目内作出是否召开临时股东会会议的决定,并书面答复股东。同意召开的, 应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事 会。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,公司董事会及董 事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。

第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 公司承担。

股东会的提案与通知 第五节

第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十六条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东 会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,告知临时提案的内容,并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会 职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决 并作出决议。

第六十七条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股 东;临时股东会会议应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。起始 期限不包括会议召开当日。

第六十八条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会议联系方式;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记目与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日 一旦确认,不得变更。

第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

(五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个交易日发出通知并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东 等股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示;

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。

第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会。

第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十八条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。

第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会主任委员主持。审计委员 会主任委员不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会委员共同 推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

第八十一条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名。

第八十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书一并作为档案保存,保存期限不少于十年。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致服东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免,决定董事会成员的报酬和支付方法;

(四)公司年度报告;

(五)对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议;

(六)除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;

(三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额占公司最近一期 经审计总资产30%以上的事项;

(四)股权激励计划;

(五)公司章程的修改;

(六)发行上市或者定向发行股票;

(七)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(八)表决权差异安排的变更:

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有本公司股份的, 应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持 股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依 照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十二条 股东会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程 序如下:

(一)股东会需审议有关关联交易事项时,关联股东应主动在股东会召开 前向会议召集人声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回 避的,其他股东有权向召集人申请该有关联关系的股东回避并说明理由。召 集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。召 集人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请的股东是否 回避有异议时,由与会股东二分之一以上表决权决定被申请回避的股东是否 回

如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股 东会决议中作出详细说明。

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出 解释和说明。

(三)在股东会对关联交易事项进行表决时,扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

(四)股东会审议有关关联交易事项,在关联股东不参与股票表决时,应 由出席此次股东会的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过,方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及 该关联事项的决议归于无效。

股东会结束后,其他股东发现有关关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规 定向人民法院起诉。

第九十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事 项等需要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况 出具法律意见书。

第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当 向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为:

(一)单独或者合并持股1%以上的股东、董事会可以向股东会提出董事 的提名议案。

(二)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。

股东会就选举董事进行表决时,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

在公司董事改选议案通过之前,且通过股东会决议改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

第九十五条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置 或不予表决。

第九十六条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合 法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对股东会进 行见证,律师应共同参与计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,可以查验自己的投票 结果。

第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第一百〇一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在会议结束后 立即就任。

第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事。

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣 告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人:

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高 级管理人员等,期限未满的;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国服转系统业务规则规定 的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举或委派无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇八条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事在任期届满以前,股 东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。

第一百〇九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实 义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正 当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向董事会报告并经董事会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的 规定,不能利用该商业机会的除外;

(五)未向董事会报告,并经董事会决议通过,不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务;

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉 义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况:

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息 真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员 会或者审计委员会委员行使职权;

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,公司应当在2个月 内完成董事补选。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部 门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定,履行董事职务。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。

第一百一十五条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔 偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百一十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设 董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配及弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、 挂牌方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案;

(七)审议达到下列标准的交易(除提供担保外),但尚未达到股东会 审议标准:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高 为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上;(2) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对 值的30%以上,且超过1000万元;

(八)在股东会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置:

(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定 聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)制订公司股权激励方案:

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论和评估;

(十七)管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;

(十八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国服转系统业务规则、 本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条 制定董事会议事规则,作为章程的附件并报股东会批准, 以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外), 应当经董事会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 上的交易,且超过 300万元。

第一百二十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)尚未达到本章程第四十七条、第一百一十九条规定的股东会、董 事会审议标准的交易(除提供担保外),由董事长负责审批;

(五)尚未达到本章程第五十条、第一百二十二条规定的股东会、董事 会审议标准的关联交易,由董事长负责审批;

(六)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。

第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时:

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)本章程规定的其他情形。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、邮件、 电子邮件或电话;通知时限为:会议召开前5日内。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题:

(四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(五)发出通知的目期。

第一百二十九条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。

第一百三十条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过;董事会审议重大事项,必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事通过。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。

第一百三十二条 董事会召开会议的方式:现场召开或者电子通信方式召 开。

. 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召 集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决 议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。

第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向 董事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的元 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东会审议。

第一百三十五条 董事会会议应当有会议记录,董事会会议记录应当真实、 准确、完整。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议召集人和主持人名称;

(四) 会议议程;

(五)记录人姓名;

(六)董事发言要点;

(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程、股东会决议,给公司造成严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任;经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百三十八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全 国股转系统业务规则和本章程的规定,认真履行职责,维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。

第一百三十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员;

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

(八)全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的公司控股股东、实际控制 人控制的企业,不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 规则》相关规定,与公司不构成关联关系的企业。

第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律法规和其他有关规定,具备担任公司董事的资格:

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律法规、部门规章、 规范性文件及全国股转系统业务规则;

(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权:

(一)需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东会会议;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审 议;

(五)提议召开董事会;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)在股东会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第(一)项至第(六)项所列职权的,应当取得全体 独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监 事会的职权。

第一百四十三条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员 的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 (如有);

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人:

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正;

(五)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公 司章程规定的其他事项。

第一百四十五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成 员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决,应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。

第一百四十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人。

第一百四十七条 战略委员会委员会的主要职责权限:

(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议;

(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等 进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列 事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员:

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建 议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、 行使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属于公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百五十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘:公司设副总经 理若干名,董事会秘书及财务总监各一名,由董事会聘任或解聘。

总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管 理人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会 提名。

第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。

本章程关于董事的思实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。

第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连 任。

总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十五条 总经理列席董事会会议。

第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。

第一百五十八条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘;副总经理、 财务总监协助总经理的工作。

第一百五十九条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会 会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘 书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信 息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司 指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章 程的有关规定。

第一百六十条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将 承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责 任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十一条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的 规定,制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十三条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账册。公司的资 金,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 冉提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东会决议,按照股东持 有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利 润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的, 可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,须在2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十七条 公司采取现金或者股票方式分配利润。

第二节 内部审计

第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东会决定,董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出;

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以传真或电子邮件等电子通讯方式送出;

(四)以公告方式进行;

(五)本章程规定的其他形式。

公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。

第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。

第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,可以以专人送达、邮件、 传真、电子邮件等形式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之目起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传真的次日 为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件发出的次日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告 和其他需要披露的信息。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之目起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五目内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出 资额或者股份,法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏 损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十六条第二款的 规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东 应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散:

(一)股东会决议解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形,且尚未向 股东分配财产的,可以经股东会决议而存续。

依照前款规定股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。

清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申 报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给服东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。

第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百九十八条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; 因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

第十章 投资者关系管理

第二百条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股东 合法权益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司 章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂 牌的,应当制定合理的投资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关 主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被 强制终止挂牌的,应当与其他股东主动、积极协商解决方案,对主动终止挂 牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百〇一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠 纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。

第二百〇二条 公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交 证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院 提起诉讼。

第十一章 修改章程

第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程;

(一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。

第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。

第十二章 的

第二百〇七条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超过"、"不足"不含本数。

第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释,经股东会决议通过之日 起生效,修改时亦同。