天禾律师 菱湖股份股东会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽菱湖漆股份有限公司

2025 年第一次临时股东会的法律意见书

天律意 2025 第 03665 号

致：安徽菱湖漆股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（下称

“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（下

称“《治理规则》”）、《安徽菱湖漆股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）

的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受安徽菱湖漆股份有限公

司（下称“公司”）委托，指派肖郑东、张诗韵律师（下称“本所律师”）出席

公司 2025 年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关

事项进行见证，出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司其他文件一并

报送有关主管部门审查并予以公告。

本所根据《证券法》及《公司章程》相关规定的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资

格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）2025 年 12 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通

过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 12 月 25

日召开公司 2025 年第一次临时股东会。

2025 年 12 月 9 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上

发布了《公司第四届董事会第十七次会议决议公告》《公司关于召开 2025 年第

一次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》。通知载明了本次股东会的召

集人、召开方式、召开日期和时间、出席对象、会议地点、审议事项、会议登记

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方法等内容。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通知还对

网络投票的投票时间、投票程序等事项作出明确说明。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于 2025 年 12 月 25 日下午 2：00 在安徽省安庆市大观经济开发区

环保涂料产业园安徽菱湖漆股份有限公司厂区办公楼四楼会议室召开，会议由董

事长陈怀德先生主持。

本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）

持有人大会网络投票系统进行网络投票，网络投票的具体时间为 2025 年 12 月

24 日 15：00-2025 年 12 月 25 日 15：00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》之规定，合法有效。

二、关于出席本次股东会会议人员和召集人的资格

（一）本次股东会的召集人

经查验，本次股东会由公司董事会召集。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会的股东共 44 人，持有表决权的股份总数

51,019,397 股，占公司有表决权股份总数的 74.37%。

其中通过网络投票方式参与本次股东会的股东共 2 人，持有表决权的股份总

数 1,765,053 股，占公司有表决权股份总数的 2.57%。

出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本所律师认为，本次股东会会议召集人资格和出席会议人员资格符合《公司

法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

本次股东会就《公司关于召开 2025 年第一次临时股东会会议通知公告》中

列明的各项议案进行了审议和表决。

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本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

1.现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和公司《股

东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。

2.参与网络投票的股东通过中国结算持有人大会网络投票系统，按照规定的

程序进行投票。网络投票结束后，中国结算向公司提供了本次股东会网络投票结

果。

（二）表决结果

经验证，本次股东会的表决结果如下：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

2、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

3、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

4、 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

5、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

6、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

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该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

7、审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

8、审议通过《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。其中：中小股东的表决结果为：

同意股数 10,501,507 股，

占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 100%；

反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

9、审议通过《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

10、审议通过《关于修订公司<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

11、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

12、审议通过《关于修订公司<重大财务决策制度>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

13、审议通过《关于修订公司<董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>

的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

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14、审议通过《关于拟废止公司<独立董事工作制度>的议案》

该议案表决结果：同意股数 51,019,397 股，占出席本次股东会有表决权股

份总数的 100%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。

本所律师认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序、召开程序、出

席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，本次股东会决议合法、有效。

（以下无正文）

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