上海海贤能源股份有限公司

章 程

（二〇二五年）

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目录

目录 ...................................................................................................................................................... 1 第一章 总则........................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 2 第三章 党的组织................................................................................................................................3 第四章 股份................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................5 第三节 股份转让....................................................................................................................... 6 第五章 股东和股东会................................................................................................................... 6 第一节 股东..........................................................................................................................6 第二节 股东会的一般规定..................................................................................................9 第三节 股东会的召集..........................................................................................................11 第四节 股东会的提案与通知..............................................................................................12 第五节 股东会的召开.........................................................................................................13 第六节 股东会的表决和决议.............................................................................................15 第六章 董事会.................................................................................................................................19 第一节 董事.................................................................................................................................19 第二节 董事会.................................................................................... ......................................21 第七章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 25 第八章 监事会.................................................................................................................................27 第一节 监事.............................................................................................................................27 第二节 监事会.........................................................................................................................27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................... 29 第一节 财务会计制度............................................................................................. .................29 第二节 内部审计............................................................................................... ......29 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................30 第十章 通知与公告............................................................................................................................30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资..........................................................................................31 第二节 解散和清算........................................................................................................... .......31 第十二章 修改章程..........................................................................................................................33 第十三章 信息披露和投资者关系管理..........................................................................................34 第一节 信息披露...............................................................................................................34 第二节 投资者关系管理............................................................................................ ...............34 第十四章 附则....................................................................... ....................................................35

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（下称

“《公司法》”）和《中华人民共和

国证券法》

（下称

“《证券法》”）、《中国共产党章程》（下称“《党章》”）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 上海海贤能源股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定，

由原上海奉贤燃气有限公司按原帐面净资产值折股整体变更设立的股份有限

公司。

第三条 公司注册名称：上海海贤能源股份有限公司。

第四条 公司住所：上海市奉贤区南桥镇运河北路 1239 号。

第五条 公司注册资本为人民币 40,000.00 万元

第六条 公司经营期限为永久存续。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公

司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理

人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的

董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨为：为更多家庭、单位提供安全、满意的燃

气供应服务。

第十二条

公司的经营范围为：许可项目：燃气经营；各类工程建设活

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动；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）。一般项目：工程管理服务；家用电器销售；日用品销售；日用品批发；

日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；五金

产品批发；五金产品零售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；物业管

理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章

党的组织

第十三条

（一）党的组织

公司根据《党章》规定，设立公司党的委员会（下称

“党委”）和纪律检查

委员会（下称

“纪委”）。

（二）党组织成员设臵

公司党委书记、纪委书记、党委委员的职数按上级党组织批复设臵。并

按《党章》等有关规定产生。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体

制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营层，

董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进

入公司党组织。

（三）党组织工作机构和编制

公司党委设专门的党群部门，机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构

和编制。

（四）经费和活动支持

党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。

公司党、工、团组织根据《中国共产党章程》、《中国工会法》、《中国共

产主义青年团章程》的规定，开展党、工、团的活动，公司应当为党、工、

团组织的活动提供必要条件。

（五）党委职权

（1）根据党章规定，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，

形成党组织参与

“三重一大”决策的体制机制；

（2）对需由董事会、经营管理层决策的重大问题，党委会做前臵研究讨

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论、统一思想。公司党委的研究讨论应作为董事会、经营管理层决策重大问

题的前臵程序；

（3）发挥领导核心和政治核心作用，形成党的优势与现代公司治理优势

有机融合的工作机制；

（4）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

（5）支持董事会、监事会、经营层依法行使职权；

（6）切实履行党风廉政建设主体责任；

（7）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、

共青团等群众组织；

（8）研究布臵公司党群工作，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大

会开展工作；

（9）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部

队伍、人才队伍建设。

（10）研究其他应由公司党委决定的事项。

（六）纪委工作

在党委领导下开展工作，工作内容由党委另行制订和执行。

第四章 股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当与中国证券登记结算有限责

任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

第十六条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，

以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十七条

公司股份总数为 40,000.00 万股，公司的股本结构为：普通

股 40,000.00 万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。

第十八条

公司成立时的普通股总数为 40,000.00 万股，全体发起人分

别以其持所持有的上海奉贤燃气有限公司的股权对应的净资产出资，发起人

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的名称、认购的股份数、持股比例和出资方式如下：

序

号

发起人名称

股份数（万股）

股份比例

（%）

出资方式

出资时间

1

上 海 奉 贤 交 通 能 源

（集团）有限公司

28,000.00

70

净资产折股 2017 年 6 月 30 日

2

上 海 大 众 燃 气 有 限

公司

12,000.00

30

净资产折股 2017 年 6 月 30 日

合计

40,000.00

100.00

--

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议并经主管部门（如需）批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定

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收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职

工。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌前，不得采取公开方式对外转让；公司股票在全国股份转让系统

挂牌后，可以依照全国中小企业股份转让系统股份转让的规定向社会公众转

让股份。公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法

律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在证券登记机构办理登记过

户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票于股转系统挂牌之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

买卖公司股票应符合国家法律法规的相关规定。若其将其持有的本公司股票

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院报提起诉讼。

第五章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

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身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

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自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。股东与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或向上海市奉贤区人民法院提起

诉讼。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制

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人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当

理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公

司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情

况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的

公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产

恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，

通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、

实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上

述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同

时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、

监事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节

股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的最高权力机构，依照法律、行政法规及本章

程的规定行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九） 对公司发行债券作出决议；

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（十） 修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十八条 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的

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三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所或者会议通知列明的

其他地点（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东

会的通知中载明）。

股东会将设臵会场，以现场会议召开。

第三节 股东会的召集

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不

同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董

事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不

召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持

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股比例不得低于 10%。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并

发出股东会通知。

在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册，股东会所必需的费用由

本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第四十六条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东

会将于会议召开十五日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第四十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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第五十条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第五十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 召集人和公司将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规定股

东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董

事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，

15

由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明，但涉及商业秘密的除外。

第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。

第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第六节 股东会的表决和决议

第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

16

持表决权的三分之二以上通过。

第七十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会

和监事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十一条 下列事项原则上经双方股东达成一致后，由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产、委托理财或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的

投票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

第七十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关

联方的除外，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项

按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。

17

关联股东的回避和表决程序为：

（一） 董事会或其他召集人应依据有关规定，对拟提交股东会审议的有关

事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登

记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关

联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并

在股东会通知中对此项工作的结果予以披露。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可

以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，

董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，

在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可

以要求监事会对申请做出决议。

第七十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事

会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，

现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人

数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候

选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资

格审查，通过后提交股东会选举。

非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任

18

的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份

的股东单独或联合提名。

提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召

集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。

如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面

告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，

同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和

本章程规定的职责。

职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。

第七十七条 股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

第七十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会计票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

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第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十五条 股东会决议应当及时通告，列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议通告中作特别提示。

第八十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间从股东会决议通过之日起计算。

第八十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节 董事

第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期

限尚未届满的，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的，或

者中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

20

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

第九十条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

21

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务,并且公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任

期届满或辞任生效后的 2 年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

22

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十九条 董事会由 9 名董事组成，其中上海奉贤交通能源（集团）有

限公司推荐 6 名，上海大众燃气有限公司推荐 3 名；设董事长 1 人，副董事

长 1 人，不设独立董事；董事长由上海奉贤交通能源（集团）有限公司提名，

副董事长由上海大众燃气有限公司提名，并由董事会选举产生。

第一百条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）决定本章程第三十七条规定的由股东会审议决定的公司购买、出

售重大资产、对外投资事项以外的事项；

（九）决定本章程第三十八条规定的由股东会审议决定的对外担保事项

以外的公司对外担保事项；

（十）在股东会授权范围内决定公司委托理财、关联交易等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设臵；

（十二）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）制订公司股权激励方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

23

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人代为行使；

（十九）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（二十）总体负责投资者关系管理工作；

（二十一）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估。

第一百〇一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇二条 董事会制订董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇三条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长的

选举和罢免由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权

（五）董事会授予的其他职权。

第一百〇五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职

权。

第一百〇六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

24

第一百〇八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日以前

以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百〇九条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。董事会决定公司重大事项时，应当

事先听取公司党委的意见。

第一百一十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召

集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体

董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决

议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进

行。

第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

25

第一百一十四条 董事会会议应当有记录，且会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十六条 公司设总经理一名，由上海大众燃气有限公司推荐，

并由董事会聘任或解聘。高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通

过辞任等方式规避其应当承担的职责.

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之

前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款规定情形，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百一十七条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十九条 本章程规定的不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。本章程关于董事忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

26

第一百二十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞

任的具体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。

第一百二十三条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解

聘，副总经理协助总经理工作。

第一百二十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其

他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一

行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

人不得以双重身份做出。

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第一百二十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百二十六条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百二十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内提交书

面辞任报告导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，并且公司应当在 2

个月内完成监事候补。监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，监

事的辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主

席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

28

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表比例不低于监事会成员三分之一，由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责、议

事方式和表决程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并列入公司章程

或者作为章程附件，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百三十九条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材

料。监事会会议通知包括以下内容：

29

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务、会计制度。

第一百四十一条 公司在每会计年度前六个月结束后六十日以内编制公

司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财

务报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账册。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东

持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

30

第一百四十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。

第二节 内部审计

第一百四十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十八条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天

事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知与公告

第一百五十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真或邮件方式送出；

（三）在指定的媒体上进行公告；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百五十四条 公司召开股东会的会议通知，可以专人送出或以传真、

邮件、公告等方式进行。

第一百五十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真、

邮件、公告等方式进行。

第一百五十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真、

邮件、公告等方式进行。

第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

31

字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的

传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期。

第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十九条 公司公告采用法律允许的方式，有重要信息对外披露

的，在省级以上报刊刊登公告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百六十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

32

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百六十九条 公司因本章程第一百六十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十

五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百七十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

33

第一百七十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第一百七十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院。

第一百七十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

34

（一）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（二）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（三）股东会决定修改章程。

第一百七十九条 股东会 决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应

依规定予以公告。

第十三章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百八十二条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告

包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告以及其他重大事

项。

第一百八十三条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书

为信息披露的负责人，负责信息披露事务。

第一百八十四条 董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长

指定的董事代行信息披露职责。

第一百八十五条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百八十六条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的投资者）；

（二）证券分析师和行业分析师；

（三）财经媒体和行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关部门；

（六）其他相关个人和机构。

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第一百八十七条 投资者 关 系管理 中 公司 与投资 者沟通的主要 内容包

括：

（一）公司发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司可以披露的经营管理信息；

（四）公司可以披露的重大事项；

（五）公司经营管理理念和公司文化建设；

（六）公司其他信息。

第一百八十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他合法的方式。

第一百八十九条 公司董 事 会秘书 为 公司 投资者 关系管理事务 的负责

人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、公司战略等情况下，负责

安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第一百九十条 公司与投资者之间发生纠纷的，应当友好协商解决，或

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商或调解不成的，提交公司所

在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司应设臵与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协

商 解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十四章 附则

第一百九十一条 释义

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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百九十二条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。公司股东会议事规则、董事会议事规则、监事会

议事规则为本章程附件。

第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十五条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满

”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程经公司股东会审议通过后生效并施行。

上海海贤能源股份有限公司（盖章）

2025 年 12 月 5 日

37

（本页为上海海贤能源股份有限公司章程之签章页）

上海奉贤交通能源（集团）有限公司

法定代表人签字：

日期：

上海大众燃气有限公司

法定代表人签字：

日期：