开源证券股份有限公司

关于推荐

北京数字冰雹信息技术股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的

推荐报告

主办券商

二

二五年九月

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-1

目 录

目 录.............................................................................................................................. 1

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系........................................................ 2

二、尽职调查情况........................................................................................................ 3

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见........................ 3

四、公司符合挂牌条件.............................................................................................. 11

五、提醒投资者注意事项.......................................................................................... 19

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况.............................................................. 20

七、第三方机构聘请情况.......................................................................................... 20

八、私募基金管理机构备案手续.............................................................................. 20

九、推荐意见及推荐理由.......................................................................................... 21

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

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根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规

则》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“

《挂牌规则》

”

）

，

北京数字冰雹信息技术股份有限公司（以下简称“数字冰雹”

、

“股份公司”或“公

司”

）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”

或“股转系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东会决议批准，并与开源

证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”

）签订了《推荐挂牌

并持续督导协议书》。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）

》

（以

下简称“《工作指引》

”）的要求，开源证券对数字冰雹的业务情况、财务状况、

持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查，并对数字冰雹申

请在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日，主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方

未持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持

有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持

有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股

东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本推荐报告签署日，主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高

级管理人员不存在持有公司及其重要关联方权益的及在公司及其重要关联方处

任职等情况。

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（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告签署日，主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与

数字冰雹控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情

况。

（五）主办券商与公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告签署日，主办券商与数字冰雹之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

开源证券数字冰雹挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》的

要求，对数字冰雹进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史

沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前

景、重大事项等。

项目组与数字冰雹董事长、财务总监、董事、监事以及普通员工等进行了交

流，并同公司聘请的中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师和北京

市通商律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东会、董事会、

监事会）会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商

行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、

规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《开源证券股份有限公司关于北京数字冰

雹信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

尽职调查报告》

（以下简称“

《尽职调查报告》

”）

。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）主办券商的立项审核过程

2024 年 9 月 27 日，项目组在对本次项目初步尽职调查的基础上，形成立项

申请报告并提交立项申请。经开源证券立项委员会审核表决后，同意立项，于

2024 年 10 月 14 日审核通过了数字冰雹的立项申请。

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（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组于 2025 年 7 月 7 日向开源证券质量控制部提交了推荐挂牌材料质控

审核申请，质控部对提交的推荐挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了审核。

结合项目组整改情况及重点关注问题落实情况，质控部于 2025 年 9 月 4 日出具

了质量控制报告。

质量控制部经审核后认为，数字冰雹项目组出具的专业意见和推荐文件依据

充分，项目小组已勤勉尽责地履行了主办券商义务，同意该项目提交内核委员会

审核。

（三）内核机构对公司本次项目的审核过程

1、内核程序

开源证券公开转让业务推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”

）对

数字冰雹拟申请在全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让的申请文件进行了

认真查阅，*开通会员可解锁*召开了内核会议，参与项目审核的内核成员7人，分别

为赵烨、张思源、肖莉、陈亮、王潇斐、张晓健、舒炳权，质控专员为李波杨。

上述成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的

情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或在该公司或其控

股股东、实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

2、内核意见

我公司根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核小组经审核讨论，对

数字冰雹本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

（1）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调

查工作指引（试行）

》的要求，对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，

并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《全国中小企业股份

转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、

资料核查、测试计算、访谈咨询等工作，符合《全国中小企业股份转让系统主办

券商尽职调查工作指引（试行）

》的要求。

（2）北京数字冰雹信息技术股份有限公司按照《全国中小企业股份转让系

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统挂牌公司信息披露细则》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格

式指引》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）

》

的格式要求，制作了申报文件，拟披露的信息符合信息披露的规定。

（3）北京数字冰雹信息技术股份有限公司符合挂牌条件。

北京数字冰雹信息技术股份有限公司成立于 2006 年 3 月 16 日，2024 年 12

月 26 日整体改制变更为股份公司。

公司经营范围为计算机系统集成；一般项目：软件开发；软件销售；数字技

术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信

息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；专业设计服

务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

公司主营业务为数字孪生全行业解决方案、数字孪生引擎销售。

北京数字冰雹信息技术股份有限公司符合“依法设立且存续满两年”的要求；

公司业务明确且主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合

规经营；公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规。我公司将作为北京数字

冰雹信息技术股份有限公司的挂牌推荐业务主办券商，并为其提供持续督导。

综上所述，北京数字冰雹信息技术股份有限公司符合《全国中小企业股份转

让系统业务规则（试行）

》规定的挂牌条件，7 位内核委员经投票表决，7 票同意、

0 票反对，同意推荐数字冰雹股份在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转

让。

3、内核重点关注事项

（1）关于历史沿革：①丁冬、李晓毅等创始股东将股权转让给放飞科技。

请说明本次持股方式调整的原因，变更后股权出让方的间接持股人员和比例是否

均与变更前一致；如存在调整，请具体说明。②请说明周年、周晖是否有关联关

系，07 年曹翼飞退出原因。15 年 3 月周年退出原因及价格合理性。说明 15 年 8

月 85.29 元/股价格的合理性，19 年 7 月 64 元/股价格的合理性，23 年 5 月 88.49

元/股的合理性，是否涉及特殊利益安排，是否影响股权明晰。③公司分别于 2015

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年 10 月、2023 年 7 月存在两次资本公积转增股本，请结合相关法规法律规定说

明股东是否已规范缴税。④公司历次股权转让中存在自然人股东未缴纳所得税的

情形，请具体说明历次未缴税的原因以及截止目前的规范情况。⑤放飞科技截止

目前实收资本为 130 万元，其入股公司系通过股权转让且无需支付股权转款。请

说明放飞科技实缴出资的资金来源及目前实缴出资的资金去向，并列表说明放飞

科技现金补足非专利技术出资、历次出让和受让股权过程中的资金来源及资金流

转过程，进一步核实放飞科技资金来源的合法合规性，以及是否存在代持或其他

利益安排，放飞科技股东之间是否就资金安排存在纠纷争议。⑥公司历史上有

100 万元出资为现金出资，并且曾有自然人之间股转价款通过现金支付。请项目

组分别说明对涉及现金出资、现金支付的真实性的核查方式；非专利出资现金置

换时的支付方式，是否已足额支付置换价款。请列表说明公司控股股东、实际控

制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人

以及持股 5%以上的自然人股东历次入股具体情况；对于现金出资、支付转让款、

非专利出资现金置换无法提供银行资金流水、支付凭证的情形，请说明出资真实

性核查方式，是否充分。⑦2021 年 6 月，数字冰雹有限减资时未编制资产负债

表及财产清单且未通知债权人。是否符合《公司法》及公司章程等要求，公司、

公司股东及其他利益相关方就减资事项是否存在纠纷争议，对于该等法律责任相

关股东是否已出具兜底性承诺。⑧公司是否存在签署对赌协议的情形，目前是否

解除；结合实控人签署的具体恢复条款，说明对公司控制权稳定性、相关义务主

体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。⑨2024 年 3 月，公司向

投资者定向分配利润。结合公司追溯调整后的财务报表，说明当时公司是否满足

利润分配的法定条件，本次分配行为是否合规；结合《公司法》

（2018 修订）166

条和《公司法》

（2023 修订）211 条规定，说明本次分配是否可能涉及公司股东、

董监高的法律责任。定向分红是否符合当时《公司章程》规定；分红至今其他股

东是否存在异议。外部投资者收到定向分红是否依法缴纳税款及其纳税具体情况。

投资协议关于收益比率约定的性质，是否符合股权投资特征；通过分红的方式支

付外部投资者投资收益，是否符合投资协议退出方式的约定。

（2）关于代持：①2015 年 7 月，丁冬、李晓毅等创始股东将股权转让给放

飞科技；2015 年 9 月，邓潇与被代持人签署代持协议；被代持人与放飞科技的

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股东存在重合。请补充说明本次代持的必要性，以及被代持人在放飞科技持股的

同时仍然请邓潇代持的原因及合理性。请说明在代持期间，邓潇减持后收到的减

资资金流向，是否已实际支付给被代持人，是否存在纠纷争议。②请结合出资流

水、分红流水及访谈等核查程序，说明项目组就直接代持和间接代持履行的核查

程序，代持形成和解除过程是否真实、合理，是否存在其他未披露的代持。③公

司历史上存在代持，说明公司历史上代持形成的原因合理性，请详细说明公司历

史沿革中代持发生、变更、还原或解除的过程，涉及股权转让款的支付情况及其

合理性，代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，代持还原或解除是否

真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，涉及股权转让款的支付

情况及其合理性，股权代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代

持人的确认。④请说明宁波益创成立后的合伙份额变动情况，核实是否与股权激

励方案中约定的限售和退出条件一致，及目前合伙人是否均符合激励对象的条件。

请结合出资流水核查情况说明宁波益创各合伙人的出资来源，除已披露的代持外，

是否存在其他应披露但未披露的代持。请说明激励股权公允价值及确定依据，列

示股份支付具体的计算过程，核实会计处理是否准确。

（3）关于营业收入：公司 2025 年 1-3 月、2024 年度和 2023 年度营业收入

分别为 3,008.65 万元、11,734.58 万元和 8,972.56 万元，2024 年度增长迅速。①

请说明公司收入是否存在地域性、季节性特点，如有请说明原因；说明公司收入

增长的可持续性；请说明两大主要业务的具体收入确认时点，是否存在可靠的外

部证据；按照业务实质甲方非最终使用方，公司以甲方出具的终验报告或验收单

作为收入确认依据是否合理；结合合同条款、回款情况说明是否存在调节收入的

情况。是否存在合同约定验收时间和实际验收时间及收入确认时点存在较大差异

的项目，如有请说明原因及合理性，公司是否关注初验及终验时点的区别。结合

公司与前五名客户的合作历史说明公司业绩是否依赖大客户，业绩增长是否具备

持续性，公司在华为供应商中的地位；如华为减少对公司的采购，是否对持续经

营能力构成重大不利影响，是否充分提示风险。②请项目组结合不同业务不同销

售模式下收入确认政策，收入确认依据，项目组对收入确认依据的核查情况，说

明是否符合企业会计准则，与同行业相比是否存在差异；③请说明关于收入真实

性的核查情况、说明函证、走访、细节测试的金额及比例，回函不符的具体情况

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及差异调节过程，对于未回函客户采取的替代性程序及有效性等；说明对公司销

售收入的截止测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。

（4）关于成本和毛利率：①报告期各期公司综合毛利率为 60.15%、57.39%、

45.51%，且个别项目毛利率较低。请说明毛利率下降的原因；如因个别项目，请

具体说明该项目毛利率差异大的原因；对于同一客户不同项目，同一时间段不同

客户，

毛利差异较大的请说明原因及合理性。②2025 年 1-3 月毛利率下降 11.88%，

请项目组根据各项目收入、成本等情况量化说明报告期各期毛利率逐渐降低的原

因以及公司成本核算是否清晰、完整，产品成本的归集、计量和结转是否符合企

业会计准则规定。③2025 年 1-3 月，智慧城市、智慧园区业务毛利率下滑较多，

项目在回复质控文件中提及“，2024 年度金碧智慧生活科技（深圳）有限公司

毛利较高，主要系该项目为海花岛智慧园区 IOC 大屏可视化项目，因恒大事件，

该项目提前终止，实际总成本低于预计总成本，因此毛利较高；

”请项目组说明：

毛利率下滑的背景及具体原因；导致毛利率下滑的主要客户及项目；公司与相关

客户的定价机制是怎样的？公司是否具有定价的主动权，毛利率是否存在持续下

滑的风险；相关项目的主要成本构成，涉及的主要供应商，是否存在异常供应商

的情况：恒大事件导致项目提前终止对成本的具体影响、表现，项目相关应收账

款是否可回收及回收情况，义务是否已履行完成，是否符合收入确认的条件。④

根据公转书，公司主营业务成本主要由人工成本、服务费、硬件成本、软件成本、

差旅费、其他间接费用构成。报告期内，公司主营业务成本中的员工薪酬分别为

1,151.92 万元、1,882.14 万元、330.74 万元。请结合人员数量、人均薪酬情况、

细分业务成本构成等说明员工薪酬变动的原因及合理性，收入增长的趋势与员工

薪酬变动趋势是否匹配。2024 年及 2025 年第一季度，外采服务费金额及占比明

显提升。请针对服务费用较高的项目说明外协服务的具体内容、定价依据；该类

项目毛利率与公司的毛利平均水平是否存在显著差异；是否存在外协供应商为公

司承担成本费用的情形；该类业务与公司核心技术的关系，公司技术在业务中发

挥的作用。根据材料，外协供应商中存在成立时间较短、员工人数较少的情形，

请说明外协的真实性；外协供应商的选取标准；大量人工外协是否符合行业惯例。

列示公司各期前五大项目工时投入，外采成本；说明同一区域同一类项目的工时

是否存在较大差别，请说明工时划分的准确性；各期人工成本核算是否存在跨期

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调整情形。

（5）关于外协：①公司业务外协必要性及合理性，为何选择外协而非自主

完成，是否符合行业惯例。②公司对外协供应商筛选选取的依据、过程及来源，

公司外协内容的设定是否违反与客户的合同；公司劳务外协是否存在纠纷或质量

问题。③北京数字星合科技有限公司成立时间较短即成为公司外包商的原因，项

目组对其为公司提供的服务真实性的核查方式和获取的底稿，户钰与汪璞报告期

内存在资金往来的原因及合理性。④结合外协、外包员工的通常办公场所、考勤

打卡要求、是否参与考核、劳动合同签署性质等因素，说明公司是否可能存在“假

外包、真派遣”的情形，是否存在用工风险。⑤公司是否存在关键工序、关键环

节依赖外协或对特定外协供应商依赖的情形。⑥外协商是否能接触到产品核心数

据和技术。外协供应商在开发过程中形成的代码或知识产权是如何约定成果权属。

外协人员薪酬如何支付。⑦外协厂商和客户间是否存在关联关系。北京中航安为

科技有限公司、北京东方航海电子设备技术开发有限公司与中国船舶是否存在关

系。⑧请说明外采服务无需特需的资质描述是否准确。说明外协服务报告期各期

计入营业成本的金额。外协供应商定价是否存在差异及合理性，是否存在关联关

系、是否存在利益输送、是否存在为发行人分担成本费用的情形。

（6）关于保密义务和豁免披露：①数字冰雹部分客户为军工企业，根据相

关法律法规要求，需对相关客户及公司资质进行豁免披露。请明确公司申请豁免

披露的依据；本次豁免披露内容包含客户名称、对应应收账款、重大合同等，请

结合挂牌公司同行业可比公司披露情况、信息披露内容对投资者判断的影响、信

息披露豁免内容如公开披露对公司业务开展、客户维护的具体影响，进一步说明

信息披露豁免申请的必要性、合理性。②是否已对数字冰雹与客户签署的业务合

同中涉及的保密条款、保密承诺函等文件进行全面排查，是否已涵盖所有需要豁

免披露的信息。

（7）关于期间费用：①公司员工薪酬在费用成本中占比较高，请项目组说

明：报告期内，计入成本费用的员工人数、人均薪酬等情况，报告期内是否存在

异常波动；与同行业可比公司、当地的薪酬比较情况，差异原因。②报告期内，

公司存在外协服务计入研发费用的情况，请项目组说明：计入研发费用的主要外

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协服务商的情况（资质、成立时间、合作历史、人员、交易金额、服务内容情况

等）

，是否存在异常服务商的情况；外协服务商在研发中的作用，与公司的权利

义务是否清晰，权利义务是如何约定的；公司外聘外协服务商的原因，公司是否

存在独立研发能力。③2025 年 1-3 月、2024 年度和 2023 年度公司研发费用分别

为 352.96 万元、1,690.38 万元、1,547.47 万元，报告期内公司研发费用金额逐年

上升，请说明报告期内研发项目的归集核算是否规范、准确，研发内控制度执行

是否有效。④公司销售费用率逐年大幅下降的原因及合理性？推广费、业务招待

费与当年新增合同额是否存在匹配关系。请说明推广费的具体使用场景及明显下

降原因，列式主要推广商的合同主要条款、包括推广内容、结算依据，推广商与

公司是否存在关联关系等，并说明关于推广费真实性的核查程序。

（8）关于招投标：请说明报告期内获取客户的主要方式及各渠道获客的具

体情况，报告期各期招投标获取标的来源及招投标方式，包括但不限于实现的收

入、占比、对应的销售费用（招投标费用）情况，说明销售费用中投标费支出与

参与招投标情况的匹配性，公司开展业务是否符合招投标法等法律法规的相关规

定，是否存在应当招投标而未履行招投标程序取得的项目，是否存在串通投标、

围标、陪标等违规行为，取得订单过程是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他利

益输送行为等情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，业务获取是否合法、

合规。

（9）关于其他问题：①关于数据安全。请说明公司在开展业务过程中，是

否可以直接或间接获得客户或服务范围内的具体数据和资料等信息，如是，请说

明获取条件、获取方式和信息范围，上述数据和信息获取方式的合法合规性，是

否符合《数据安全法》等相关法规要求或保密约定。请说明对相关信息的储存及

使用情况，是否存在信息泄露、侵犯用户隐私及数据的情况，是否存在法律风险、

纠纷或潜在纠纷。②报告期各期末，公司均存在向宋英杰的预付款，款项性质为

房租，截至报告期末的预付款金额为 189.08 万元，但房屋租赁处未见披露相关

内容，请核实信息披露的准确性。③关于合同负债：根据申报材料，公司大额合

同负债占收入比例明显高于同行业水平。请说明合同负债规模较大的原因及合理

性，是否符合行业特征，现有预收项目能否按期交付并确认收入，是否存在交付

进度异常、争议纠纷等情况，报告期后的收入确认情况；请说明公司合同负债账

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龄结构与同行业是否存在差异，如有差异请充分说明原因及合理性；与验收周期

是否相匹配，是否存在金额较大且账龄较长的合同负债；公司总体项目实施周期

及验收周期较长，存在大额预收款项，请说明预收款项的比例，是否分阶段预收，

与销售合同约定是否相符，与可比公司是否存在较大差异，期后结转情况。④公

司的主要项目实施周期存在跨年、甚至跨两年以上的情况，请项目组结合企业会

计准则的规定，以及同行业可比公司的收入确认原则，说明公司的收入确认方法

是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司可比业务的收入确认方法

是否存在差异。⑤请说明公司应收关联方款项形成原因、预计的归还时间，当前

的会计处理方式及归还后对公司财务数据的影响，是否涉及个人卡。⑥其他应付

款中，请说明与

“徐良”款项的形成原因；员工报销长期（3 年以上）挂账不结转

的原因，是否核实真实性，是否内控不规范。⑦公转书应付账款明细表，建议列

明款项性质和内容。⑧公转书，最近一期末账龄超过一年的大额预付款项情况是

否应补充？⑨上海携程宏睿国际旅行社有限公司款项为何是往来款？⑩公司研

发费用包含服务费？请说明外协服务商是否具备足够的技术能力，公司是否存在

独立研发能力？公司差旅费、推广费下降明显，请说明原因。与收入是否匹配。

⑪关于同业竞争。请结合公司实控人、董监高简历及目前兼职、控制的企业及

开展业务情况，说明同业竞争核查情况；是否存在或可能存在敬业禁止的情况及

潜在纠纷。

四、公司

符合挂牌条件

根据项目组对数字冰雹的尽职调查情况，我公司认为数字冰雹符合全国股份

转让系统公司规定的挂牌条件：

（一）符合《挂牌规则》第十条的规定

北京数字冰雹信息技术股份有限公司为依法设立且合法存续的股份有限公

司，截至本报告出具日，公司股本总额为 1,000 万元，不低于 500 万元，并同时

满足以下条件：

1、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司股权权属清晰，截至本报告出具日，各股东所持公司股份不存在权属争

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议或潜在纠纷。公司历次注册资本变更、股权转让合法合规。

公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社

会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开发行股票或者

公开转让股票的情形。

综上，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。

2、公司治理健全，合法规范经营

股份公司成立以来，公司根据《公司法》

《证券法》

《非上市公众公司监管指

引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关法律法规及规范性文件的要求，逐步完善治理架构及相关制度，建立了由股

东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监

督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制；制定了《公司章程》

《股东会

议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《对外投资管理制度》

《对外担

保管理制度》

《关联交易决策制度》等一系列规章制度，公司各项规章制度已基

本建立健全，并得到有效执行。

股份公司自成立以来，股东会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决

议内容没有违反《公司法》

《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权

人及第三人合法利益的情况。公司股东会、董事会、监事会制度的规范运行情况

良好。股份公司成立后，股东会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权

利、义务，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用。

公司最近两年不存在重大违法违规行为；公司财产为公司合法取得，未发现

存在法律纠纷；公司已履行完毕、正在履行的合同合法有效；公司能够依法纳税

未发现拖欠税款的情形；公司已取得日常经营所需的全部资质；未发现公司存在

对公司持续经营产生实质性障碍的诉讼、仲裁等重大或有事项。

公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

核心技术人员均未被列入失信被执行人名单，不存在被列入失信联合惩戒对象名

单的情形。

综上，公司符合“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

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3、公司业务明确，具有持续经营能力

公司是行业领先的数字孪生解决方案及技术服务提供商，紧密围绕数字孪生

这一核心技术，依托自主研发的“图观”数字孪生开发引擎，融合大数据分析、

可视化渲染、人工智能算法等前沿科技，为客户提供精确、有效的数字孪生解决

方案，助力全行业智慧化转型。

报告期内，公司主营业务明确，未发生重大变化。公司主营业务为数字孪生

全行业解决方案、数字孪生引擎销售。报告期内公司营业收入主要来自于主营业

务，主营业务突出。

最近两年，公司合法经营，具有持续经营记录。经核查，截至本推荐报告出

具之日，公司主营业务连续经营且未发生重大变化，根据中名国成会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》

，公司 2023 年、2024 年

及 2025 年 1-3 月分别实现营业收入 8,972.56 万元、11,734.58 万元和 3,008.65 万

元，归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,153.31

万元、

2,410.32 万元和 269.37 万元。

截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产总额 16,871.70

万元，净资产 4,971.89 万元，股本总额 1,000 万股，每股净资产 4.97 元/股。报

告期内，公司主营业务未发生变化，主营业务明确。

公司业务明确，具有持续经营能力。根据公司的说明及项目组核查，公司不

存在依据法律、法规或《公司章程》须终止经营的情形；不存在依据《公司法》

第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情

形；不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列

举的影响其持续经营能力的相关事项或情况；不存在其他对公司持续经营能力产

生重大影响的事项或情况。

综上，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的规定。

4、主办券商推荐并持续督导

公司已与开源证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》

，公司挂牌经主办券商

开源证券推荐，并于挂牌后由主办券商持续督导。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条的规定。

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-14

（二）符合《挂牌规则》第十一条的规定

北京数字冰雹信息技术股份有限公司前身系成立于 2006 年 3 月 16 日的北京

数字冰雹信息技术有限公司（以下简称“有限公司”

）

，有限公司设立时注册资本

10 万元人民币。

*开通会员可解锁*，中名国成出具了《北京数字冰雹信息技术有限公司审计报

告》（中名国成审字(2024)第2562号），以*开通会员可解锁*为基准日的数字冰雹

有限经审计的净资产为32,581,062.21元。*开通会员可解锁*，天昊国际房地产土地

资产评估集团有限公司出具了《北京数字冰雹信息技术有限公司拟整体变更为股

份有限公司涉及的该公司净资产价值项目资产评估报告》

（天昊资评报字【2024】

第0486号），以*开通会员可解锁*为基准日的数字冰雹有限经评估的净资产为

37,791,704.62元。

*开通会员可解锁*，公司取得北京经济技术开发区市场监督管理局依法核发的

统一社会信用代码为9111*开通会员可解锁*XM的《营业执照》，法定代表人为邓潇；

股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、

合规。

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股

份转让系统颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起

计算，至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

（三）符合《挂牌规则》第十二条、第十三条的规定

1、经核查公司工商档案资料、公司设立及历次增资的验资报告，公司注册

资本为 1,000 万元，均已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式等符合相关法律

法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

2、经核查，公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份

不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

3、公司出资程序符合相关法律法规的规定，公司不存在股票发行行为，历

次股权转让合法合规，已履行了必要的内部决议、外部审批程序。

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-15

4、公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条、第十三条的规定。

（四）符合《挂牌规则》第十四条的规定

经核查《公司章程》

、

“三会”文件，公司经营管理制度和公司治理制度。公

司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股

东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。

公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立《投资者关系工作

管理制度》

《关联交易决策制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全

国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

综上，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

（五）符合《挂牌规则》第十五条的规定

经核查《公司章程》

，公司未设有表决权差异安排，因此，不适用《挂牌规

则》第十五条的规定。

（六）符合《挂牌规则》第十六条的规定

经核查公司取得的业务许可资格或资质、主管部门出具的合法合规证明，公

司依法依规开展生产经营活动，公司已取得开展业务所必需的资质、许可或特许

经营权等。

经核查企业信用报告，公司董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、获取

相关主体出具的声明等资料，并经网络核查，公司及相关主体不存在以下情形：

1、最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机

关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

2、最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存

在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-16

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

3、最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

4、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及

其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

5、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

6、公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

7、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。

（七）符合《挂牌规则》第十七条的规定

经查阅公司组织架构图、员工花名册、会计凭证等相关资料。公司已设立独

立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，

财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重

大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规

定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日不早

于股份有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证

公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

（八）符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司主营业务为数字孪生全行业解决方案、数字孪生引擎销售。公司可以经

营一种或多种业务拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立

持续经营的能力。

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-17

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

（九）符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司拥有独立完整的采购、销售、研发等业务体系，股东均为专业投资机构、

自然人与员工持股平台，公司与股东不存在同业竞争或业务上的依赖关系，具备

直接面向市场的独立经营能力。公司拥有开展业务所需的完整的资质、资产，相

关资产权属均清晰有效。截至报告期末，公司不存在为股东或股东控制的其他公

司提供担保的情形，不存在资产、资金被实际控制人及其控制的企业占用而损害

公司利益的情形。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了

独立的财务核算体系，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在

股东干预公司资金使用的情况。公司独立开设银行账号，依法独立纳税。公司拥

有独立的人事管理制度，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》

《公司章程》的有关规定产生和任职。公司根据自身业务发展的需要设置了各职

能部门，在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立。公司按照《公司法》

等法律法规的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会和经营管理层各司其职

的组织结构体系并规范运作。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完整、

独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。

报告期内，公司进行的关联交易依据法律法规、公司章程、关联交易决策制

度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。

截至本推荐报告出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、

实际控制人及其控制的企业占用的情形，并采取有效措施防范占用情形的发生。

综上，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

（十）符合《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营不少于两个完整会计年度，因此不适用《挂牌规则》第二十条

的规定。

（十一）符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根据中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-18

计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，公司每股净资产 4.97 元/股，不低于 1 元/股；

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润分别为 1,153.31 万元、2,410.32 万元和 269.37 万元，净利润均为

正且累计不低于 800 万元。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用挂牌条件之标准 1。

（十二）符合《挂牌规则》第二十二条的规定

经项目组查阅相关产业政策文件、法规文件，公司所属行业或所从事业务不

存在下列情形：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股份转让系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定

的其他情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。

（十三）公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据

根据开源证券对数字冰雹公开转让说明书等文件的核查，开源证券认为：

1、公司已充分披露挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的

挂牌条件指标等；

2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、

业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务

状况等；

3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、

经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条的规定。

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2-1-19

五、提醒投资者注意事项

公司在经营服务过程中，由于所处行业及其自身特点所决定，提示投资者应

对公司可能出现的以下风险予以充分的关注：

（一）技术创新、升级迭代的风险

公司所处行业为软件和信息技术服务业下细分的数字孪生行业，高度依赖前

沿技术融合，涵盖物联网、人工智能及实时渲染等新兴技术，具有技术迭代较快，

创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升的特点，要

求公司精准把握行业发展前景、技术发展方向。尽管公司自主研发的“图观”引

擎在数字孪生领域具备一定优势，但是作为技术密集型行业，如果公司不能准确

把握行业发展趋势，进行技术升级和研发，可能存在客户流失、业务发展迟滞的

风险。

（二）税收优惠政策变化的风险

公 司 于 2022 年 11 月 2 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为

GR2*开通会员可解锁*，有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有

关规定，报告期内按照 15%的税率缴纳所得税；根据《财政部、国家税务总局

关于软件产品增值税政策的通知》

（财税[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人

销售其自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税

负超过 3%的部分实行即征即退政策，公司自行开发生产的软件产品，享受上述

有关增值税即征即退优惠政策；公司享受的税收优惠符合国家政策的规定，但如

果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，

将会对公司的经营业绩产生较大影响。

（三）核心技术泄露的风险

公司所属的数字孪生行业为技术密集型行业，需要不断进行技术研发及产品

升级换代，因此核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。公司

高管团队及核心技术人员均为创始团队，稳定性较高，同时公司已与研发人员签

署劳动合同、保密合同；此外，公司高度重视知识产权保护，多项核心技术均申

请了相关专利，并制定了严密的知识产权保密措施。但仍存在核心技术泄密的风

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2-1-20

险，一旦出现核心技术信息失密、专利管理疏漏等情形，公司技术创新、产品开

发、生产经营将受到不利影响。

（四）业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 8,972.56 万元、11,734.58 万元和 3,008.65

万元，

扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,153.31 万元、2,410.32 万元和 269.37

万元，综合毛利率分别为 60.15%、57.39%和 45.51%，公司目前尚处业绩上升期，

但未来如受宏观经济环境、行业竞争格局、下游需求波动、行业政策等多种因素

影响展，则公司经营业绩存在下滑的风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

2025 年 6 月，主办券商已对数字冰雹的实际控制人、董事、监事、高级管

理人员等人员进行了培训，培训内容包括但不限于全国股份转让系统业务规则、

公司治理、关联交易决策制度、对外担保管理制度等一系列业务规则及公司内部

管理制度。上述接受培训的人员已熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规

定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，主办券商在数字冰雹挂牌后也将承

担起持续督导的责任，督促数字冰雹遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、

全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行信息披露、公司治理

和承诺等方面的责任和其他法定义务，协助数字冰雹完善公司治理机制和内部控

制制度。

七、第三方机构聘请情况

截至本推荐报告出具日，数字冰雹本次推荐挂牌项目中，开源证券不存在直

接或间接有偿聘请第三方的行为。

数字冰雹本次推荐挂牌项目中，除聘请的开源证券股份有限公司、北京市通

商律师事务所、中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间

接有偿聘请其他第三方的行为。

八、私募基金管理机构备案手续

通过查阅公司章程、公司股东名册、与公司现有股东进行访谈等方式，对公

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-21

司在册股东是否需履行基金备案、登记等程序进行核查。

经核查，公司股东星源壹号、星源大珩系私募基金，且已履行备案或登记程

序，具体情况如下：

星源壹号已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案，基

金编号为 S20505。北京君源创投投资管理有限公司为星源壹号的私募基金管理

人，已向中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统履行基金管理人登记手

续，登记编号为 P1002181。

星源大珩已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案，基

金编号为 SR2164。北京星源壹号投资管理有限公司为星源大珩的私募基金管理

人，已向中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统履行基金管理人登记手

续，登记编号为 P1033036。

九、推荐意见及推荐理由

根据项目组对北京数字冰雹信息技术股份有限公司的尽职调查情况以及内

核会议的审核意见，开源证券认为：公司系依法设立且存续时间满两年的股份有

限公司，公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，

公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，公司已聘请主办券商进行挂牌推

荐及挂牌后的持续督导，符合《业务规则》规定的股票挂牌条件。

经核查，开源证券认为：北京数字冰雹信息技术股份有限公司本次申请挂牌

的目的是将公司纳入非上市公众公司监管，借助全国股份转让系统提供的资本平

台进行融资、并购，将公司做强做大，为公司股东、员工和债权人等利益相关者

创造更多利益，履行社会责任；该等申请挂牌的目的正当，有利于公司借助全国

股份转让系统提供的资本平台，实现融资和并购的企业发展目标。

因此，开源证券同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐北京数

字冰雹信息技术股份有限公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让。

十、公司财务报告审计截止日后经营状况及财务信息

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

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1、公司财务报告审计截止日后 6 个月财务数据

公司聘请北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告审计截止日后

财务会计报告（包括 2025 年 9 月 30 日的资产负债表，2025 年 1-9 月的利润表、现金流量

表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注）实施审阅，并出具了编号为中名国成阅字

【2025】第 0010 号的审阅报告，审阅结论为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项

使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映北

京数字冰雹信息技术股份有限公司 2025 年 9 月 30 日的财务状况以及 2025 年 1-9 月份的经

营成果和现金流量”。

公司报告期后经会计师事务所审阅的合并财务数据如下：

项目

2025 年 9 月 30 日

资产总计（万元）

17,114.52

股东权益合计（万元）

5,924.56

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）

5,924.56

每股净资产（元）

5.92

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）

5.92

资产负债率

65.38%

续表：

项目

2025 年 1-9 月

营业收入（万元）

7,848.87

净利润（万元）

1,119.38

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）

1,119.38

扣除非经常性损益后的净利润（万元）

1,094.25

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

1,094.25

经营活动产生的现金流量净额（万元）

-392.77

研发投入金额（万元）

993.24

研发投入占营业收入比例

12.65%

其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

单位：万元

项 目

2025 年

1-9 月

非流动性资产处置损益

-

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-23

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

6.27

委托他人投资或管理资产的损益

33.25

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-9.96

小 计

29.56

所得税影响额

4.43

少数股东权益影响额（税后）

-

合 计

25.13

报告期后 6 个月内，公司经营情况正常，公司所处行业的产业政策、税收政策等未发

生重大调整，公司主要经营模式、销售模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人

员未发生重大变更，采购材料、销售产品、主要供应商构成以及其他可能影响投资者判断

的重大事项等均未发生重大变化。

2、订单获取情况

2025 年 4-9 月，公司新增订单约 9,562.14 万元，截至 2025 年 9 月 30 日未完成在手订

单约 28,595.79 万元，公司订单充足。公司目前经营状况稳定，订单充足，业绩情况良好。

3、主要采购规模

2025 年 4-9 月，

公司采购金额为 1,685.97 万元，公司根据需求与供应商签订采购合同。

公司采购规模随公司的销售规模而变化，主要供应商相对稳定，采购价格未发生重大变化，

公司采购具有持续性、稳定性。

4、主要客户变动情况

报告期后，公司前五大客户情况如下：

单位：万元

公司名称

2025 年 1-9 月

占公司全部营业收入的比例

华为

2,605.44

33.20%

客户 2

1,046.42

13.33%

广东建数网络科技有限公司

408.02

5.20%

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2-1-24

中资网络信息安全科技有限公司

240.26

3.06%

四川省和联新大科技有限公司

227.43

2.90%

合计

4,527.57

57.68%

报告期后，公司主要客户较报告期内不存在较大变化。

5、公司报告期后关联交易情况

报告期后 6 个月内，公司无关联交易情况。

6、重要资产及董监高变动情况

报告期后 6 个月内，公司无要资产及董监高变动情况。

7、对外担保情况

报告期后 6 个月内，公司无对外担保情况。

8、债权融资情况

报告期后 6 个月内，公司无债权融资情况。

9、对外投资情况

报告期后 6 个月内，公司无对外投资情况。

10、重要研发项目进展情况

报告期后 6 个月内，公司研发项目按研发计划正常推进，未发生研发项目暂停、终止

等情形。

综上所述，公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日，公司经营状况、主营

业务、经营模式、税收政策、行业市场环境、主要客户及供应商构成未发生重大变化，公

司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变更，不存在重大不利变动，亦

未发生其他重大事项。

公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公司符合挂牌条件。

北京数字冰雹信息技术股份有限公司 主办券商推荐报告

2-1-25

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于推荐北京数字冰雹信息技术

股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》

之盖章页）

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