深圳市科曼信息技术股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目 录 第一章 总则 ................................................. 1 第二章 经营宗旨与经营范围 ................................... 2 第三章 公司股份 ............................................. 2

第一节

股份发行 ....................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ........................................................................................... 3

第三节

股份转让 ....................................................................................................... 4

第四章 股东和股东会 ......................................... 5

第一节

股 东 ........................................................................................................... 5

第二节

股东会的一般规定 ....................................................................................... 7

第三节

股东会的召集 ............................................................................................... 9

第四节

股东会的提案与通知 ................................................................................. 11

第五节

股东会的召开 ............................................................................................. 12

第六节

股东会的表决和决议 ................................................................................. 15

第五章 董事会 .............................................. 19

第一节

董事 ............................................................................................................. 19

第二节

董事会 ......................................................................................................... 21

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................ 27 第七章 监事会 .............................................. 29

第一节

监事 ............................................................................................................. 29

第二节

监事会 ......................................................................................................... 30

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ 31

第一节

财务会计制度 ............................................................................................. 31

第二节

会计师事务所的聘任 ................................................................................. 33

第九章 投资者关系管理 ........................................ 33 第十章 通知和公告 .......................................... 36

第一节

通知 ............................................................................................................. 36

第二节

公告 ............................................................................................................. 37

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 37

第一节

合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 37

第二节

解散和清算 ................................................................................................. 39

第十二章 修改章程 .......................................... 41 第十三章 附则 .............................................. 41

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第一章

总则

第一条

为维护深圳市科曼信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》等有关法律法规的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

以发起设立方式设立，系由深圳市科曼信息技术有限公司整体变更而来。深圳市

科曼信息技术有限公司原有债权、债务由股份公司承继。

第三条

公司注册名称：深圳市科曼信息技术股份有限公司

第四条

公司住所：广东省深圳市龙岗区坂田街道清湖工业区宝能科技园

（南区）

B3 栋 15 层 1501。

第五条

公司注册资本为人民币 3000 万元，等额划分为 3000 万股。

第六条

公司营业期限：永续经营。

第七条

公司总经理为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书及董事会认定的其他人员。

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第二章

经营宗旨与经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，尊重知识和

人才，以技术创新为驱动，致力于为客户提供最优的系统解决方案，为股东及社

会创造最大的价值回报。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围是：软件的开发、设计和销售；电

子标签系统、监控系统的技术开发与销售；计算机技术咨询、计算机系统集成；

从事货物及技术进出口业务。数据采集手持终端、现场运维服务设备、智能成套

设备及电子产品、光电产品的开发、生产、销售。

第三章

公司股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式，公司发行的股

票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当在中国证券登

记结算有限责任公司集中登记存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司设立时的发起人、认购股份数与持股比例为：

发起人姓名

/名称

认购股份数

（股）

持股

比例

出资方式

浙江海兴控股集团有限公司

7,500,000

25.00%

净资产折股

夏耀华

6,665,000

22.22%

净资产折股

周君鹤

6,000,000

20.00%

净资产折股

深圳市科曼信息咨询管理企业（有限合伙）

3,000,000

10.00%

净资产折股

徐斌

2,550,000

8.50%

净资产折股

夏阳华

2,260,000

7.53%

净资产折股

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严茂建

1,275,000

4.25%

净资产折股

陈向

600,000

2.00%

净资产折股

黎慈军

150,000

0.50%

净资产折股

合计

30,000,000

100%

第十六条

公司股份总数为 3000 万股，均为人民币普通股。

第十七条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十八条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出特别决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第十九条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

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第二十一条

公司收购本公司股份，可以采取向股东定向回购或向全体股

东等比例回购股份的方式。

第二十二条

公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，

属于第二十条第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销该部分股份；

属于第二十条第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。

公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已

发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当在

1 年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十七条

公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

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其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应提交书面申请，

申请需要

说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，同时应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合并持有 1%以上

股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可依法书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并防止与其有关联

关系的其他方进行前述行为；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保及其他方式损害公司和其他股东的合法权益。

第二节

股东会的一般规定

第三十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联自然人发生的金额在

300 万元人民币以上、公司与

关联人发生的金额在

1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第三十八条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第三十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 15 天以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十一条

本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会决议决定

的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。也可以采用法律法规允许的

其他形式召开。

第三节

股东会的召集

第四十二条

公司暂不设独立董事。

第四十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

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股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十四条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

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第四节

股东会的提案与通知

第四十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前书面通知各股东，临时股东

会将于会议召开

15 日前书面通知各股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第五十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日。

第五十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过政府有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

第五十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日前向全体股东发出通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十四条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条

法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有

限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表

人。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

第五十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

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内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，

应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

第五十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条

召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

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第六十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第六十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当

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与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存。

第六十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第六十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度报告；

（三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

-16-

（七）董事会成员和非职工代表监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（八）公司年度预算方案、决算方案；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项及本章程第一百零二条规

定的超过董事会权限，需由股东会表决的事项。

第七十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十三条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照

大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十三条规定

的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通

过方为有效。

-17-

第七十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十五条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式

1、公司董事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名

候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

（二）监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名

候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。

（三）提名人须于股东会召开

10 日前将候选人的简历和基本情况以书面方

式提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以以

任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切

实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由

监事会负责制作提案提交股东会。

（四）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产

生。

第七十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第七十七条

前述累积投票制是指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有

-18-

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选

董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十八条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十四条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第八十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

-19-

时间为该次股东会相关决议通过之日。

第八十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第八十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十八条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任的董事不得超过公

司董事的二分之一。

董事会成员中不设职工代表。

第八十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

-20-

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

-21-

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时除外。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第九十三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的

持续期间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。

第九十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条

若公司设立独立董事，应按照法律、行政法规及部门规章的有

关规定执行。

第二节

董事会

第九十七条

公司设董事会，对股东会负责。

第九十八条

董事会由 5 名董事组成，全部董事由股东会选举产生。

-22-

第九十九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定

公司设立子公司及分支机构、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易、对外担保等事项：

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

-23-

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准后生效。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零二条

董事会决定公司的投资（含委托理财）、收购出售资产、融

资（贷款或授信）

、资产抵押（或质押）

、对外担保事项、关联交易等事项的权限

如下：

（一）投资（含委托理财）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵

押（或质押）事项（本条以下简称“交易”）的权限

符合下列标准之一，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于

30%的事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，但低于 30％以下，且绝对金额不超过

2000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50％以下，且绝对金额不超过 800

万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，但低于 30％以下，且绝对金额不超过 2000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，但

低于 30%以内，且绝对金额不超过 800 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超出上述董事会

审批权限的对外投资事项由股东会审议批准。

-24-

公司发生本条规定的

“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交

金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，

经累计计算达到最近一期经审计总资产

30％的，应按照法律的规定进行审计或

评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）关联交易

公司董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，300 万元以下

的关联交易；

公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，公司董事会审

议后，应将该交易提交股东会审议批。

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 10％以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易

提交股东会审议批准。

3、未达到上述关联交易第 1、2 款规定标准的关联交易事项，由总经理决

定。

（三）对外担保

公司董事会审议批准本章程第三十八条规定或法律法规规章及其他规范性

文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。

超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、

中国证监会及全国股份转让系统公司的相关规定须提交股东会审议的事项，应由

董事会报股东会审议批准。

-25-

第一百零三条 董事会设董事长 1 名。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（五）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固

定资产投资事项；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百零八条

董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 5 日前以书

面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。

第一百零九条

董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二)会议期限；

（三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

-26-

第一百一十条

董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二的董事通过。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百一十二条

董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规

允许的其他方式。

第一百一十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十四条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当

妥善保存。

第一百一十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

-27-

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百一十六条

公司设总经理 1 名； 公司设副总经理若干名，由总经理

提名。

总经理、副总经理、公司董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，

均由董事会聘任或解聘。

第一百一十七条

本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十九条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

-28-

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百个二十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十四条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会制

定董事会秘书工作细则，董事会秘书应遵守法律、行政法规部门规章及本章程的

有关规定。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效，但出现董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形时除外。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内

完成董事会秘书的聘任。

第一百二十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-29-

第七章

监事会

第一节

监事

第一百二十六条

本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十八条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，但出现监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，又或

者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一情形时

除外。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选

第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

-30-

第二节

监事会

第一百三十三条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一

名，经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他

两名监事，经股东会选举产生或者更换。

第一百三十四条

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会

成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

-31-

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百三十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十八条

监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

第一百三十九条

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十一条

公司应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。公司

财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半

年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以

及其他重大事项。

第一百四十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

-32-

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百四十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十六条

公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方

式分配股利。

公司的利润分配制度具体如下：

（一）

决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制订及审议通过后报

由股东会批准；

（二）

股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（三）

利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分

配股利。

-33-

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十七条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百四十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

投资者关系管理

第一百五十二条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增

进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的

一项战略性管理行为。

第一百五十三条投资者关系管理应当遵守充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。若公司与投资者

产生纠纷的，应首先友好协商解决，协商不成的，公司应向人民法院提起诉讼，

但另有约定的除外。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

-34-

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中公司主动终止挂牌的，公司应该制定合理的投资者保护

措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，公司应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等

方式对投资者损失进行赔偿。

第一百五十四条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会办公室是投资者

关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、

经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动

和日常事务。

第一百五十五条

投资者关系管理的工作对象主要包括：

(一) 投资者（包括在册和潜在的投资者）；

(二) 证券分析师及行业分析师；

(三) 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四) 投资者关系顾问；

(五) 证券监管机构等相关政府部门；

(六) 其他相关个人和机构。

第一百五十六条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或者新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等。

-35-

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或者仲

裁、管理层变动及大股东变化等信息；

(五) 企业经营管理理念和企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

第一百五十八条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

(一) 定期报告与临时报告；

(二) 股东会会议；

(三) 公司网站等网络沟通平台；

(四) 现场参观、座谈会及一对一沟通；

(五) 业绩说明会和路演；

(六) 媒体采访或者报道；

(七) 邮寄资料；

(八) 电话咨询；

(九) 其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关

规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百五十九条

投资者关系管理的工作内容包括：

(一) 信息沟通；根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待

来访等方式回答投资者的咨询；

(二) 定期报告：包括年度报告、半年度报告；

(三) 筹备会议：筹备股东会和董事会会议，准备会议材料；

-36-

(四) 公共关系：建议和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；

(五) 媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

员和其他重要人员的采访报道；

(六) 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

(七) 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大副度波

动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

(八) 有利于改善投资者关系的其他工作。

第十章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条

公司召开股东会的会议通知，以专人送达、电子邮件、

手机短信、传真等方式送达股东。

第一百六十二条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、

手机短信、传真等方式送达董事。

第一百六十三条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、

手机短信、传真等方式送达监事。

第一百六十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

-37-

(或盖章) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传

真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出

的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期。

第一百六十五条

因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十六条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

(网址: www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc )为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的公司负责人，负责公司投资者关

系管理事务

, 管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息, 根据法律、

法规的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定

, 及时进行披露等。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

-38-

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地报纸或者国家企业信用信息

公示系统上公告。

第一百七十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司注册地上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定減少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

-39-

公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百七十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十四条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百七十六条

公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事应当在解散事由出现之日起

15 日

-40-

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

-41-

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章

修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十三章

附则

第一百八十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

-42-

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准备案后的中文版章程为准。

第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“超过”、“低于”、“少于”不含本数。

第一百九十条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百九十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当向有管辖权的人民法院提

起诉讼解决。

第一百九十三条 本章程经公司股东会以特别决议通过后生效，自公司在

公司登记机关注册登记，取得营业执照之日起施行。

（以下无正文）

深圳市科曼信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日