公告编号：2025-038

证券代码：837691 证券简称：中豪科技 主办券商：华龙证券

中豪（天津）电力科技股份有限公司关联交易制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过本规则，

表决结果：同意票

5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本规则尚需提交股东会审

议。

二、

分章节列示制度的主要内容

中豪（天津）电力科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证中豪（天津）电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联

交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、

《非上

市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《企业会计准则第 36 号——关联

方披露》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关

联交易》及其他有关法律、法规 和规范性文件及《中豪（天津）电力科技股

份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关

联方发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

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（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出

售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则。

第四条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董

事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第五条 公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免予

关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第六条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必

要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联方的范围

第七条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。具有以下情

形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、

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全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司的董事、高级管理人员 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的 父母；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；

如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联

交易协议中予以明确。本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟

踪，并将变动情况报董事会备案。

第三章 关联交易的决策权限和程序

第十一条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审

议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且金额超过 300 万元。

第十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 500 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，提交股东会审议。

第十三条 关联担保均须提交股东会审议，但公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

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比例担保，不损害公司利益的，可参照章程的约定豁免股东会审议。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用相关规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包

括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联 方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。

第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，但不包括本制度第二条规定的交易行为；

《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联

交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.

交易对方；2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制 度第七条的规定）

；5.交易对方或者其直接

或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）

；6.中国证监会或全国股转公司或公司基于实质重

于形式原则认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；3.被交易对方直接或间接控制的；4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制 度第七条的规定）

（适用

于股东为自然人的）；6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对 方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东

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为自然人的）；7. 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；8.中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律

师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。

第十九条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在

审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该

有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第二十条 关联交易的披露

（一）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照全国股转系统的有关规定予以披露。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，应

当及时披露。

（三）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

或市值 0.5%以上，且超过 300 万元的交易（提供担保除外）

，应当及时披露。

（四）公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。

（五）公司披露关联交易事项时，应当向全国股转系统提交其要求的相关

文件。

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第二十一条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式 进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但

招标或拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基 准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五章 附则

第二十二条 公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，

应依据本制度履行审批程序。

第二十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的

规定执行

｡

第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。

中豪（天津）电力科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日