公告编号：2025-028

证券代码：832205 证券简称: 全宇制药 主办券商：开源证券

河南全宇制药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内

容

统一修改为“股东会”表述

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

全文以“半数以上”表述的内容

统一修改为“过半数”表述

第十九条 公司或公司的子公

司(包括公司的附属企业)不以

第十九条 公司不得为他人取

得本公司或者公司的子公司的

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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赠与、垫资、 担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

股份提供赠与、借款、担保以

及其他财务资助，公司实施员

工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会作出决

议的，公司可以为他人取得本

公司或者公司的子公司的股份

提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之五。

第三十二条 股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股 东 要 求 查 阅 公 司 会 计 账 簿

的，应当向公司提出书面请求，

说明目的。公司有合理根据认

为股东查阅公司会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并

第三十二条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之三股

份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为

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应当自股东提出书面请求之日

起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以请求人民法院要求公

司提供查阅。

股东查阅公司会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以向

人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司的控股股

东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司 和其他

股东的利益。违反规定的，

给公司和其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人

对公司和其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公

第三十八条 公司的控股股

东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员不得利用其关

联关系损害公司和其他股东

的利益。违反规定的，给公司

和其他股东造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控

制人对公司和其他股东负有

诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、 资金占用、

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司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及本章程的

规定，给公司及其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利

用其控制地 位损害公司和其

他股东的利益。

控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得在公司挂牌后新

增同业竞争。

公司控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及本章程的

规定，给公司及 其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司积极采取措

施防止股东及其关联方占用或

者转移公司资金、资产及其他

资源。

公司不得无偿向股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不

公平的条件向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或

者其他 资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东或者实际

第三十九条 公司积极采取措

施防止股东、实际控制人及其

关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东、实际控

制人及其控制的企业提供资

金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件

向股东、实际控制人及其控制

的企业提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不

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控制人提供担保，或者无正当

理由为股东或者实际控制人提

供担保；不得无正当理由放弃

对股东或者实际控制人的债权

或承担股东或者实际控制人的

债务。

公司与股东或者实际控制人之

间提供资金、商品、服务或者

其他资产的交易，应当严格按

照有关关联交易的决策制度履

行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当

回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员

有义务维护公司资产不被控股

股东及其附属企业占用。公司

董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视

情节轻重对直接责任人给予通

报、警告处分，对于负有严重责

任的董事应提请公司股东会予

具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供担保，或者无正当

理由为股东或者实际控制人提

供担保；不得无正当理由放弃

对股东或者实际控制人的债权

或承担股东或者实际控制人的

债务。

公司与股东或者实际控制人之

间提供资金、商品、服务或者

其他资产的交易，应当严格按

照有关关联交易的决策制度履

行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当

回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员

有义务维护公司资产不被控股

股东及其附属企业占用。公司

董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视

情节轻重对直接责任人给予通

报、警告处分，对于负有严重责

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以罢免。

任的董事应提请公司股东会予

以罢免。

第四十条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职

权：

(一)决定公司的经营方针和

投资计划；

(二)选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事、决定

有关董事、监事的报酬事

项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决

议；

(九)对公司合并、分立、解

第四十条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职

权：

(一)选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事、决定

有关董事、监事的报酬事

项；

(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决

议；

(七)对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式

作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计

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散、清算或者变更公司形式

作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条

规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产百分

之三十的事项；

(十四)公司除日常性关联交

易之外的其他关联交易，由

股东大会审议。

对于每年发生的日常性关联

交易，公司应当对本年度将

发生的关联交易总金额进行

合理预计并提交股东大会审

议；如果在实际执行中预计

关联交易金额超 过本年度关

联交易总金额的，超过部分

达到本年度关联交易预计总

师事务所作出决议；

(十)审议批准第四十一条规

定的担保事项；

(十一)审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产百分

之十的事项；

(十二)公司除日常性关联交

易之外的其他关联交易，由

股东会审议。

对于每年发生的日常性关联交

易，公司应当对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预

计并提交股东会审议；如果在

实际执行中预计关联交易金额

超过本年度关联交易总金额

的，由股东会审议。

(十三)审议股权激励计划；

(十四)审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定

应当由股东会决定的其他事

项。

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金额百分之五十以上的，由

股东大会审议。

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定

应当由股东大会决定 的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第五十一条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司百分之三以

上股份的股东，有权向公司提

出议案。

单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，可以在股

东大会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后两日内通知

其他股东，并将该提案提交股

东大会审议。

第五十一条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司百分之三以

上股份的股东，有权向公司提

出议案。

单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。

临时提案应当有明确议题和

具体决议事项。召集人应当

在收到提案后两日内通知其

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除前款规定外，在发出股东大

会通知后，召集人不得修改或

者增加新的提案。股东大会不

得对股东大会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决

议。

他股东，并将该提案提交股

东会审议。

除前款规定外，在发出股东会

通知后，召集人不得修改或者

增加新的提案。股东会不得对

股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

第七十四条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报

告；

(二)董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算

方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东

会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报

告；

(二)董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

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第七十五条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资

本；

(二)公司的分立、合并、解散

和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产百分

之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十五条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资

本；

(二)公司的分立、合并、解散

或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经

审计总资产百分之十的，或者

公司在一年内担保金额超公司

最近一期经审计总资产百分之

三十的。

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第九十条 公司董事为自然

人，应具备履行职务所必须

的知识、技能和素质，并保

第九十条 公司董事为自然

人，应具备履行职务所必须

的知识、技能和素质，并保

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证其有足够的时间和精力履

行其应尽的职责。有下列情

形之一的，不能担任公司的

董事：

(一)无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

（三)担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完毕之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾三年；

证其有足够的时间和精力履

行其应尽的职责。有下列情

形之一的，不能担任公司的

董事：

(一)无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序。被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

（三)担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完毕之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾三年；

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(五)个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

(六)除上述条款外，

《公司

法》规定不得担任董事的情

形；

(七)被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满的；

(八)被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任

公司董事的纪律处分，期限尚

未届满；

(九)中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

(十)法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的。该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

(五)个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

(六)除上述条款外，

《公司

法》规定不得担任董事的情

形；

(七)被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满的；

(八)被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任

公司董事的纪律处分，期限尚

未届满；

(九)中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

(十)法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的。该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东大会

第九十一条 董事由股东会选

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选举或更换，任期三年。董事

任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不

能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举

董事议案之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选。在

改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会可以作

出决议解任董事，决议作出之

日解任生效。

董事任期自股东会通过选举董

事议案之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

第九十三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

公告编号：2025-028

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管

理状况；

(四)应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

(六)应审慎对待和严格控制公

司对控股股东及关联方提供担

保产生的债务风险，并对违规

担保产生的损失依法承担连带

责任，但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任；

(七)法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义

务。

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管

理状况；

(四)应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

(六)应审慎对待和严格控制公

司对控股股东及关联方提供担

保产生的债务风险，并对违规

担保产生的损失依法承担连带

责任，但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任；

(七)执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的

合理注意。

(八)法律、行政法规、部门规章

及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义

务。

公告编号：2025-028

第一百条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投

资方案；

(四)制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵 押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等

事项；

第一百条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会

报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投

资方案；

(四)批准公司年度财务决算和

财务预算方案；

(五)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

(八)审议决定未达到股东会审

议标准的公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易

等事项；

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(九)决定公司内部管理机构的

设置；

(十)聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、总工程

师等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制

度；

(十二)制订本章程的修改方

案；

(十三)管理公司信息披露事

项；

(十四)向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务

所；

(十五)听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职

权。

(九)决定公司内部管理机构的

设置；

(十)聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其报酬；根

据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责

人、总工程师等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一)制定公司的基本管理制

度；

(十二)制订本章程的修改方

案；

(十三)管理公司信息披露事

项；

(十四)向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务

所；

(十五)听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职

公告编号：2025-028

董事会作出前款决议事项，除

第(六)、(七)、(十二)项必须由

三分之二以上的董事表决同意

外，其余可以由半数以上的董

事表决同意。超过股东大会授

权范围的事项，应当提交股东

大会审议。

权，

董事会作出前款决议事项，除

第(六)、(七)、(十二)项必须由

三分之二以上的董事表决同意

外，其余可以由过半数的董事

表决同意。超过股东会授权范

围的事项，应当提交股东会审

议。

第一百零四条 董事会对收购

和出售资产、对外投资、资产

置换、银行借款、资产抵押、

对外担保、关联交易等事项的

审查决策权限：

(一)收购和出售资产：董事会

具有审核和决策在一个会计年

度内累计不超 过公司最近一

期经审计的总资产百分之三十

的收购和出售资产权限。

(二)对外投资(包括委托理

财，股票、期货在内的风险投

资):董事会具 有审核和决策

在一个会计年度内累计不超过

第一百零四条 董事会对收购

和出售资产、对外投资、资产

置换、银行借款、资产抵押、

对外担保、关联交易等事项的

审查决策权限：

(一)收购和出售资产：董事会

具有审核和决策在一个会计年

度内累计不超过公司最近一期

经审计的总资产百分之十的收

购和出售资产权限。

(二)对外投资(包括委托理

财，股票、期货在内的风险投

资):董事会具有审核和决策在

一个会计年度内累计不超过公

公告编号：2025-028

公司最近一期经审计的净资产

百分之四十的对外投资权限。

(三)资产置换：董事会具有审

核和决策在一个会计年度内累

计不超过公司最近一期经审计

的总资产百分之三十的资产置

换权限。

(四)银行借款：在公司资产负

债率不超过百分之七十的限度

内，根据生产经营需要，董事

会可以决定在一个会计年度内

新增不超过公司最近一期经审

计的总资产额百分之四十的银

行借款权限。

(五)资产抵押：若公司资产抵

押用于公司向银行借款，董事

会权限依据前款银行借款权限

规定；若公司资产抵押用于对

外担保，董事会权限依据本条

第(六)款对外担保的规定。

(六)对外担保：董事会具有审

核和决策除须股东大会审议通

司最近一期经审计的净资产百

分之十的对外投资权限。

(三)资产置换：董事会具有审

核和决策在一个会计年度内累

计不超过公司最近一期经审计

的总资产百分之三十的资产置

换权限。

(四)银行借款：在公司资产负

债率不超过百分之七十的限度

内，根据生产经营需要，董事

会可以决定在一个会计年度内

新增不超过公司最近一期经审

计的总资产额百分之四十的银

行借款权限。

(五)资产抵押：若公司资产抵

押用于公司向银行借款，董事

会权限依据前款银行借款权限

规定；若公司资产抵押用于对

外担保，董事会权限依据本条

第（六）款对外担保的规定。

(六)对外担保：董事会具有审

核和决策除须股东会审议通过

公告编号：2025-028

过的对外担保权限。

(七)关联交易：董事会具有审

核和决策除须股东大会审议通

过的关联交易权限。

董事会应当建立严格的审查和

决策程序；对重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进

行评审。

上述重大事项超过本条规定的

董事会权限的，须提交公司股

东大会审议。

的对外担保权限。

(七)关联交易：董事会具有审

核和决策除须股东会审议通过

的关联交易权限。

董事会应当建立严格的审查和

决策程序；对重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进

行评审。

上述重大事项超过本条规定的

董事会权限的，须提交公司股

东会审议。

第一百一十一条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席方可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的人、企业

有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席方

可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不

足三人的，应将该事项提交股东

大会审议。

公告编号：2025-028

第一百一十六条 公司设总经

理一名，由董事会聘任或解

聘。

公司根据需要可设副总经理七

至十名，财务负责人一名，由董

事会聘任或解聘。

第一百一十六条 公司设总经

理一名，由董事会聘任或解

聘。

公司根据需要可设副总经理二

至四名，财务负责人一名，由董

事会聘任或解聘。

第一百一十七条 本章程第九

十条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程第九十二条关于董事的

忠实义务和第九十三条(四)～

(六)关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百一十七条 本章程第九

十条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程第九十二条关于董事的

忠实义务和第九十三条(四)～

(七)关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理对董事

第一百二十条 总经理对董事

公告编号：2025-028

会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设

置方案；

(四)拟订公司的基本管理制

度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人、

总工程师；

(七)决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）制订公司年度财务决算

和财务预算方案；

（四）拟订公司内部管理机构

设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制

度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责

人、总工程师；

（八）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（九）本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

公告编号：2025-028

第一百二十三条 总经理可以

在任期届满以前提出辞职。有

关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳动

合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露，原

董事会秘书仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事会秘书职务。

辞职报告在董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能

生效。

除前款所列情形外，高级管理

人员辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

第一百二十三条 总经理可以

在任期届满以前提出辞任。董

事会可以决议解任总经理，决

议作出之日解任生效。如总经

理同时与公司存在劳动关系

的，劳动关系的解除终止等按

照相关法律规定及与公司间的

劳动合同处理。

高级管理人员辞任应当提交书

面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事会秘书辞任未完成工

作移交且相关公告未披露，原

董事会秘书仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事会秘书职务。

辞任报告在董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能

生效。

除前款所列情形外，高级管理

人员辞任自辞任报告送达董事

公告编号：2025-028

会时生效。

第一百二十六条 公司与公司

总经理及其他高级管理人员均

依法订立劳动合同，约定各自

的岗位职责、权利义务。

第一百二十六条 公司与公司

总经理及其他高级管理人员经

协商一致的，可以订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利

义务。

第一百三十七条 监事会行使

下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建

议；

(四)当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠

正；

第一百三十七条 监事会行使

下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠

正；

(五)提议召开临时股东会，在

公告编号：2025-028

(五)提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》和

本章程规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)提议召开董事会临时会

议；

(八)依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(十)法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东大会授予的

其他职权。

董事会不履行《公司法》和本

章程规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)提议召开董事会临时会

议；

(八)依照《公司法》第一百

八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，

可以进行调查。必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(十)法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东会授予的其

他职权。

监事会履行职责所需的有关费

用由公司承担。

第一百四十条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记

录。监事会会议 纪录应当真

第一百四十条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记

录。监事会会议 纪录应当真

公告编号：2025-028

实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录

上签名。

会议记录包括会议召开的日

期、地点和召集人姓名、出席

监事的姓名以及受他人委托出

席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议

事项的表决方式和结果(说明

具体的同意、反对、弃权票

数)。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存十年。

监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录

上签名。

会议记录包括会议召开的日

期、地点和召集人姓名、出席

监事的姓名以及受他人委托出

席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议

事项的表决方式和结果(说明

具体的同意、反对、弃权票

数)。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存十年。

第一百五十四条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

第一百五十四条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和

公告编号：2025-028

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十

五。

法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积

金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百六十七条 公司合并可

以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合

并。

第一百六十七条 公司合并可

以采取吸收合并或者新设合

并。

公司与其持股百分之九十以上

的公司合并，被合井的公司不

需经股东会决议，但应当通知

其他股东，其他股东有权请求

公司按照合理的价格收购其股

份。公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，

可以不经股东会决议；公司依

照前两款规定合并不经股东会

决议的，应当经董事会决议。

第一百六十八条 公司合并，

第一百六十八条 公司合并，

公告编号：2025-028

应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸土公告。

债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸

上公告。

第一百七十条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十二条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

第一百七十二条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公告编号：2025-028

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

公司应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

公司依照《公司法》第二百一

十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳

出资或者股款的义务。

依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本

的，不适用本条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在报

公告编号：2025-028

纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百七十四条 公司因下列

原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届

满或本章程规定的其他解散事

由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要

解散；

(四)依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东

表决权百分之十以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百七十四条 公司因下列

原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届

满或本章程规定的其他解散事

由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要

解散；

(四)依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东

表决权百分之十以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事

由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

公告编号：2025-028

第一百七十五条 公司因本章

程第一百七十四条第(一)项、

第(二)项、第(四)项、第(五)项

规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事

或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组

成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十五条 公司因本章

程第一百七十四条第(一)项、

第(二)项、第(四)项、第(五)项

规定而解散的。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组

进行清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的或者

成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定

有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清

算。

第一百七十七条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

第一百七十七条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

公告编号：2025-028

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公

司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿

前，将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算

方案，并报股东会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金， 缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公

司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿

前，将不会分配给股东。

第一百七十九条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

第一百七十九条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

公告编号：2025-028

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百八十七条释义

(一)控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额百分之五

十以上的股东，持有股份的比

例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其 他安排，能

够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监

第一百八十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额百分之

五十以上的股东；持有股份的

比例虽然不足百分之五十，但

依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

公告编号：2025-028

事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之问的关

系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

高级管理人员与其直接或者问

接控制的企业之问的关系，以

及可能导致公司利益转移的其

他关系。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，

公司根据最新《中华人民共和国公司法》

、

《非上市公众公司监督管理

办法》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关

规定，公司拟修订《公司章程》相对应的部分条款。

三、 备查文件

（一）

《河南全宇制药股份有限公司第四届董事会第八次会议

决议》

河南全宇制药股份有限公司

董事会

公告编号：2025-028

2025 年 12 月 12 日