公告编号：2025-030

证券代码：

430334 证券简称：科洋科技 主办券商：申万宏源承销保荐

上海科洋科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司回购股份实施细则》

、

《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）等法律法规和规范性文件的有

关规定,制定本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他 有 关规定成 立的股份 有 限公司

（以下简称“公司”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关 规定成 立的股份有 限公司

（以下简称“公司”

）

。公司系由公司前

身上海科洋科技发展有限公司整体变

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更而设立。公司在上海市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*0194XL。

第三条 公司具有独立的法人资

格，依法享有民事权利和承担民事责

任。

第三条 公司于 2013 年 11 月 6 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 公司董事长或总经理为公

司的法定代表人。

第八条 公司董事长或总经理为

公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第十三条 经营范围：从事“计算

机、仪器仪表”科技专业领域内技术开

发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、

计算机、软件及辅助设备、通讯器材、

家用电器销售，智能水务系统开发，商

务咨询，普通机械设备、电气设备、工

程设备（除特种设备）

，流体在线监测

设备及余热回收节能设备、电磁水表、

超声水表、差压式流量计、电磁流量

计、超声波流量计、涡街流量计、质量

流量计、液位计生产，货物进出口，技

术进出口，道路货物运输（除危险化学

第十四条 经依法登记，公司的经

营范围：从事计算机领域内技术开发、

技术咨询、技术服务，仪器仪表、计算

机、软件及辅助设备（除计算机信息系

统安全专用产品）、通讯器材、家用电

器销售，商务咨询，普通机械设备、电

气设备、工程设备（除特种设备）

，流

体在线监测设备及余热回收节能设备

生产，从事货物及技术进出口业务，道

路货物运输（除危险品）

。

【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】。

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品）。

【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】。

第十四条 公司的股份采取股票的

形式，公司发行的所有股份均采取记

名方式。公司股票应当载明下列主要

事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立的日期；

（三）

股票种类、票面金额及代表的

股份数；

（四）股票的编号；

《公司法》及其他法律、行政法规

规定的必须载明的其他事项。

（原来顺

序）

。

第十五条 公司的股份采取股票

的形式

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1 元，

公司的股份总数为 3273.5559 万股。

第十七条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值人民币 1

元，公司的股份总数为 3273.5559 万

股。

第十七条 公司股票根据中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）及全国中小企业股份转让系统公

司（以下简称“全国股份转让系统公

第十八条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记 结算有 限责任 公司集 中存

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司”）等相关规定登记存管于中国证券

登记结算有限责任公司。

管。

第十八条 公司股东所认购的股份

为公司发起人股份，公司系由公司前

身上海科洋科技发展有限公司整体变

更而设立。各发起人认购公司的股份

数量、持股比例、出资方式详见下表。

第十九条 公司股东所认购的股

份为公司发起人股份，公司系由公司

前身上海科洋科技发展有限公司整体

变更而设立。各发起人认购公司的股

份数量、持股比例、出资方式详见下

表，公司设 立时发行的 股份总 数为

2,000 万股、面额股的每股金额为 1

元：

第十九条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式；

公司发行股份时，现有股东不享

有同等条件下的优先认股权。

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

公司发行股份时，现有股东不享

有同等条件下的优先认购权。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

第二十四条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

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本章程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

外:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十

二条第(一)项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会

决议；公司因第二十二条第（三）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照公司章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照第二十二条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第

（三）项规定收购的本公司股份，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的 10%，并应当在

3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程第二十

四条第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十四条第一

款规定收 购本公 司股份 后，属 于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

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销。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，股东通过全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让股份；未

挂牌前，股东依据有关法律法规规定

的其他方式进行转让。

第二十七条 公司的股份应当依

法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报其所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

中国证监会及全国股份转让系统

公司等对股份转让有其他限制性规定

的，应遵守其规定。

第二十九条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

第三十条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

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益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或 者其他 具有股 权性质 的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东的一般约定

第二十八条 公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其 所持有 股份的 类别享 有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

第三十四条 公司股东享有下列

权利:

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

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加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大

会，并行使相应的表决权;

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询;

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份;

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告;

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配;

（七）

对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份;

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

参加或者 委派股 东代理人参 加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十五条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定其无效。

第三十六 条公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定其无效。

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股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

人民法院宣告上述决议无效或撤

销决议后，如公司根据决议已办理变

更登记的，公司应当向公司登记机关

申请撤销变更登记。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

第三十八条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

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提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼

第三十九条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

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第三十四条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任；公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十六条 公司控股股东及实

际控制人对公司和其他股东负有诚信

义务。公司控股股东及实际控制人不

得利用各种方式损害公司和其他股东

的合法权益；控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及章程规定，给公

第四十条 公司股东承担下列义

务:

（一）遵守法律法规和本章程;

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公告编号：2025-030

司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

公 司 的 控 股 股 东 在 行 使 表 决 权

时，不得作出有损于公司和其他股东

合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选

人的提名，应严格遵循法律、法规和公

司章程规定的条件和程序。控股股东

提名的董事、监事候选人应当具备相

关专业知识和决策、监督能力。控股股

东不得对股东大会有关人事选举决议

和董事会有关人事聘任决议履行任何

批准手续；不得越过股东大会、董事会

任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资

产、财务分开，机构、业务独立，各自

独立核算、独立承担责任和风险。公司

的高级管理人员在控股股东单位不得

担任除董事以外的其他职务。控股股

东的高级管理人员兼任公司董事的，

应保证有足够的时间和精力承担公司

的工作。控股股东应尊重公司财务的

独立性，不得干预公司的财务、会计活

动。

控股股东及其职能部门与公司及

其职能部门之间不应有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向公司及

其下属机构下达任何有关公司经营的

计划和指令，也不得以其他任何形式

公告编号：2025-030

影响公司经营管理的独立性。控股股

东及其下属其他单位不应从事与公司

相同或相近似的业务，并应采取有效

措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用公司资金。控股股东及其他关

联方不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互

相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持

股份实行“占用即冻结”机制，即发现

公司控股股东侵占公司资产应立即申

请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通

过变现股权偿还侵占资产。

第三十七条 公司董事、监事、高级管

理人员有义务维护公司资金、资产及

其他资源不被股东及其关联方占用或

转移。如出现公司董事、高级管理人员

协助、纵容股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源的情形，

公司董事会应视情节轻重对直接责任

人给予处分和对负有严重责任的董事

予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用

或转移公司资金、资产及其他资源的

情形，公司董事会应立即以公司名义

向人民法院申请对股东及其关联方所

占用或转移的公司资金、资产及其他

第四十一条 公司股东滥用股东

权利给公 司或者 其他股 东造成 损失

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

公告编号：2025-030

资源以及股东所持有的公司股份进行

司法冻结。凡股东及其关联方不能对

占用或转移的公司资金、资产及其他

资源恢复原状或现金清偿的，公司有

权按照有关法律、法规、规章的规定及

程序，通过变现股东所持公司股份偿

还所占用或转移的公司资金、资产及

其他资源。

第三节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议;

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规

定的担保事项；

（十三）审议股权激励计划；

第四十六条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权:

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

公告编号：2025-030

（十四）审议批准公司的股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则；

（十六）审议批准公司单笔对外融资

（包括银行借款、融资租赁、向其他机

构或个人借款、发行债券等）金额超过

最近一期经审计的总资产 30%

（含 30%）

以上的事项；或在一个完整会计年度

内累计对外融资金额超过最近一期经

审计的总资产 50%（含 50%）的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划;

（十二）审议属于下列情形之一

的对外提供财务资助事项：①被资助

对象最近一期的资产负债率超过 70%；

②单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；③中国

证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形。

（十三）审议批准公司单笔对外

融资（包括银行借款、融资租赁、向其

他机构或个人借款、发行债券等）金额

超过最近一期经审计的总资产 30%（含

30%）以上的事项；或在一个完整会计

年度内累计对外融资金额超过最近一

期经审计的总资产 50%（含 50%）的事

项；

（十四）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第三十九条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近

第四十七条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

公告编号：2025-030

一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

（二）连续十二个月内，公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审

计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者公司章程规定的其他担

保。公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。公

司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东大会审议。挂牌公司为股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，

应当提交股东大会审议。挂牌公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。股东、控股股

东、实际控制人及受其支配的股东，不

得参加担保事项的表决。

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

除上述规定须经股东会审议通过

的事项以外，公司所有其他对外担保

事项均须经董事会审议通过。

第三十八条

（十八）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

第四十八条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过:

（一）公司与关联方发生的成交

公告编号：2025-030

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第三十八条

（十五）审议达到下列标准之一

的交易（除提供担保外）。

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

上述成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉 及 未来可能 支付或者 收 取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

本款所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产（不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为）

；

（2）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

第四十九条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议:

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万元的。

上述成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未 来可能 支付或者收 取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

本款所称“交易”包括下列事项:

（1）购买或者出售资产（不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为）

；

（2）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

公告编号：2025-030

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利； （12）中国证监会、全国股份转

让系统公司认定的其他交易。

第四十条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年

度结束后的 6 个月内举行。

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股份转让

系统公司认定的其他交易。第五十条

股东会分 为年度 股东会和临 时股东

会。年度股东会会议每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第四十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议:

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时;

公告编号：2025-030

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第四十二条 本公司召开股东大会

的地点及召开方式应在会议通知中明

确。根据全国股份转让系统公司规定

应当提供网络投票方式的，从其规定。

股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。

第五十二条 本公司召开股东会

的地点及召开方式应在会议通知中明

确。根据全国股份转让系统公司规定

应当提供网络投票方式的，从其规定。

股东会将设置会场，以现场会议

形式召开。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十三条 股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持。

董事会应切实履行职责，在规定

期限内按时召集股东大会。全体董事

应当勤勉尽责，确保股东大会正常召

开和依法行使职权。

第五十三条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

第四十三条 股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持。

董事会应切实履行职责，在规定

期限内按时召集股东大会。全体董事

应当勤勉尽责，确保股东大会正常召

开和依法行使职权。

第五十四条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

第五十五条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东 请求召 开临时 股东会 会议

公告编号：2025-030

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在做出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未做出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

的，董事会、监事会应当在收到请求之

日起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召

开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。

第五节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

第五十八条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

公告编号：2025-030

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，告知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程第五十条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。

召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，告知临时

提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。

第五十九条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议

召开十五 日前以 公告方 式通知 各股

东。

第五十三条 股东大会的通知包括

以下内容:

（一）会议的时间、地点、召开方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

第六十条 股东会的通知包括以

下内容:

（一）会议的时间、地点、召开方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出

公告编号：2025-030

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日，股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间，股权登记

日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间，股权登记日

一旦确定，不得变更；

（五）

会议联系方式；

（六）联络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十五条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

交易日公告，并详细说明原因。

第六十二条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十七条 登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会并

依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会

第六十四条 个人股东亲自出席

公告编号：2025-030

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明 其身份 的有效证件 或者证

明；代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十五条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会 议程的 每一审 议事项 投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第六十一条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

第六十六条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经

公告编号：2025-030

公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权的 人 作为代表 出席公司 的 股东大

会。

过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

第六十二条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名

称)、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单位

名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十三条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第六十六条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会做出报告。

第七十一条 在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十八条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十三条 会议主持人应当在

表决前宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

第七十四条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

公告编号：2025-030

以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议

以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名。

第七十条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人、记录人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东大会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

公告编号：2025-030

召开股东大会或直接终止本次股东大

会，并及时通知。

第七节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大

会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）发行公司债券；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 20%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）

股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者公司章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

公告编号：2025-030

第七十四条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权；同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出 席 股东大会 有表决权 的 股份总

数。

董事会、独立董事和符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决 权的股 份总

数。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

公司股东人数超过 200 人后，股

东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应

当单独计票并披露：（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；（三）关联交易、

提供担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）

、对外提供财务资助、

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变更募集资金用途等；

（四）重大资产

重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

第七十四条 股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。全体股

东均为关联方的除外。全体股东均为

关联方的除外。

公司应当采取有效措施防止关联

方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交

易应当具有商业实质，价格应当公允，

原则上不偏离市场独立第三方的价格

或者收费标准等交易条件。公司及其

关联方不得利用关联交易输送利益或

者调节利润，不得以任何方式隐瞒关

联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、

持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关

系的关联方情况及时告知公司。公司

应当建立并及时更新关联方名单，确

保关联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交

第七十九条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

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易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用第三十九条第十七款、第

九十八条第十八款的规定提交董事会

或者股东大会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则，分别适

用第三十九条第十七款、第九十八条

第十八款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担

任董事或高级管理人员的法人或其他

组织。已经按照本章程规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联

交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证

券品种；

（二）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他

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证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会

决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标

或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务

资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

（九）公司对外债务融资，关联方

为公司无偿提供担保的（包括但不限

于信用担保、反担保、股份质押、资产

抵押等）

；

（十）中国证监会、全国股份转让

系统公司认定的其他交易。

股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东的回避和表决程序是：

在股东大会对关联交易进行表决时，

关联股东应按有关规定回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有

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效表决权总数。会议主持人应当要求

关联股东会议；如会议主持人需要回

避的，会议主持人应主动回避，出席会

议股东、无关联关系董事及监事均有

权要求会议主持人回避。无须回避的

任何股东均有权要求关联股东回避。

关联交易议案由出席会议的非关联股

东投票表决，过半数的有效表决权赞

成该议案即为通过；如该议案属于特

别决议范围，应由 2/3 以上有效表决

权通过

第七十六条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行

表决时，可以实行累积投票制。除采取

累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

董 事 会 应 当 向 股 东 报 告 候 选 董

事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

第七十八条 股东大会审议提案

时，不能对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十条 股东大会对提案进行表

第八十六条 股东会对提案进行

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决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

表决前，由两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代 表与监 事代表共同 负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十一条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十八条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第八十二条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结

果计为“弃权”

。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事:

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

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（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚或者认定为不适当人选，

期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取的认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

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职务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第八十八条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金;

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者 其他个 人名义 开立账 户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或股东会报告并经董事会

公告编号：2025-030

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

或股东会决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，

并经董事会或股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见；

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到 管理者 通常应 有的合 理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

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（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（无）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（五）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会应在 2 日

内披露董事辞职的有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。董事会应当在 2 个月内召

集临时股东大会，选举董事填补因董

事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。董事不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第九十五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

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规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十七条 董事会由 5 名董事组

成。董事会设董事长 1 名。

第一百〇一条 公司设董事会。董

事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第九十八条 董事会行使下列职

权:

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）审议达到下列标准的交易

（除提供担保外）

，但尚未达到股东大

会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

第一百〇二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易

（除提供担保外）

，但尚未达到股东会

审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上，且超过 300

公告编号：2025-030

经审计总资产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 30%以上，且超过 800

万的；

（九）债权融资（包括银行借款、

融资租赁、向其他机构或个人借款、发

行债券等）单笔金额超过最近一期经

审计总资产 20%（含 20%）以上，30%

（不含 30%）以下的交易事项。

（十）决定公司内部管理机构的

设置；

（十一）选举董事长；

（十二）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十三）委派或者更换公司的全

资子公司非由职工代表担任的董事、

监事。

（十四）制订公司的基本管理制

度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）审议符合以下标准的关

联交易（除提供担保外），但尚未达到

万元；

（八）债权融资（包括银行借款、

融资租赁、向其他机构或个人借款、发

行债券等）单笔金额超过最近一期经

审计总资产 20%（含 20%）以上，30%

（不含 30%）以下的交易事项。

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）选举董事长；

（十一）决定聘任或者解聘公司

总经理及其报酬事项，并根据总经理

的提名决定聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员及

其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）审议符合以下标准的关

联交易（除提供担保外）

，但尚未达到

股东会审议标准：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（十七）制定、实施公司股权激励

公告编号：2025-030

股东大会审议标准：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（十九）制定、实施公司股权激励

计划；

（二十）决定董事会专门委员会

的设置及任免专门委员会的负责人；

（二十一）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（二十三）管理公司信息披露事

项；

（二十四）设置合理、有效、公平、

适当的公司治理机制、治理结构，并对

此进行评估、讨论，以维护全体股东的

权利；

（二十五）对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况进行讨论、评估；

（二十六）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

计划；

（十八）决定董事会专门委员会

的设置及任免专门委员会的负责人；

（十九）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（二十一）设置合理、有效、公平、

适当的公司治理机制、治理结构，并对

此进行评估、讨论，以维护全体股东的

权利；

（二十二）对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况进行讨论、评估；

（二十三）法律法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百〇五条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇七条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者不

公告编号：2025-030

履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百〇六条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前通知全体董事和监事。董

事会召开的通知方式为电话、短信、微

信或其他网络沟通工具、传真、邮件或

其他书面方式任选其一。

第一百〇八条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无 关联关 系董事 出席即 可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百一十五条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明授权范围。

公告编号：2025-030

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、信息披露事务负责人、

记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十六条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第六章 高级管理人员

第一百一十八条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司根据经

营需要设副总经理 1 至数名，财务负

责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事

会聘任或解聘。

第一百一十八条 公司设总经理 1

名，由董事会决定聘任或者解聘。公司

根据经营需要设副总经理 1 至数名，

财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十九条 本章程第八十七

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第八十八条关于董事的忠实

义务和第九十条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十七条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当具备有必备的专

业知识和经验，由董事长提名，经董事

会聘任或解聘，对董事会负责。

第一百二十三条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当 列席公 司的董 事会和 股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公告编号：2025-030

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十九条 董事会秘书应当

遵守法律、行政法规、部门规章、本章

程及公司相关董事会秘书工作制度的

有关规定。

高级管理人员应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定，

其执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后辞职报

告方能生效。辞职报告尚未生效之前，

董事会秘书仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事会秘书聘任。

第一百二十四条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十条 本章程第八十七条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百二十五条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法

第一百二十六条 监事应当遵守

公告编号：2025-030

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

监事的勤勉义务，可以参照适用

本章程关于董事勤勉义务的规定。

第一百三十四条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百二十八条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百三十五条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十九条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十九条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百三十三条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

公告编号：2025-030

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于 1/3（即 1 人）

。监事会

中的股东代表监事由股东大会选举产

生，监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于 1/3（即 1 人）

。监事会

中的股东 代表监 事由股 东会选 举产

生，监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职

权:

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

第一百三十四条 监事会行使下

列职权:

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》相关规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2025-030

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作；监事履行则所需的有关费用

由公司承担。

第一百四十一条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百三十五条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百四十二条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事规则应作

为章程的附件，由股东大会批准。

第一百三十六条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作

效率和科学决策。监事会议事规则应

作为章程的附件，由股东会批准。

第一百四十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保

存 10 年。

第一百四十条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上

签名，并妥善保存。

第八章 信息披露和投资者关系管

理

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 信息披露

第一节 财务会计制度

第一百五十八条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

公告编号：2025-030

第一百六十一条 公司缴纳所得税

后的利润，按下列顺序分配；

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的 10%列入公司法

定公积金。

（三）提取任意公积金；

（四）按照股东持有的股份比例，

向股东分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公

积金、向股东分配利润由股东大会决

定。公司不得在弥补公司亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润。公

司持有的本公司股份不得分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十五条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十三条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

第一百四十六条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派发事

项。

第一百六十二条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

第一百四十七条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

公告编号：2025-030

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金应不少于转增前公司注

册资本的 25%。

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 内部审计

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的取得"从事证券相关

业务资格"的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期由双方签订的

审计业务约定书约定，到期后可以续

聘。

第一百四十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十九条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所

第十章 公司的通知和公告

第九章 通知和公告

第一百七十三条 公司的可采用以

下通知方式：

（一）以专人书面送出；

（二）以电话、短信、微信或其他

网络沟通工具送出；

（三）以传真、电子邮件或公告方

式发出；

（四）法律、行政法规允许的其他

送达方式。

第一百五十一条 公司的可采用

以下通知方式：

（一）以专人书面送出；

（二）以电话、短信、微信或其他

网络沟通工具送出；

（三）以传真、电子邮件或公告方

式发出；

（四）法律法规允许的其他送达

方式。

公告编号：2025-030

第一百七十四 条公司召开股东大

会的会议通知，均以公告方式发出

第一百五十三条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百七十七条 公司通知以专人

书面送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章）

，被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮寄送出的，

自交付邮局之日起第 3 个工作日为送

达日期；公司以公告送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百五十六条 公司通知以专

人书面送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以传真、电子

数据交换、电子邮件、短信等可以有形

地表现所载内容的形式送出的，发出

日期即为送达日期，但应采取合理的

方式确认送达对象是否收到；公司通

知以邮寄送出的，

自交付邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十八条 因意外一楼未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及

会议做出的决议并不因此无效。

第一百五十七条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议做出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公 司 清偿债务 或者提供 相 应的担

保。

第一百六十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

第一百六十一条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

公告编号：2025-030

公司或者新设的公司承继。

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

第一百六十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百八十四条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十四条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百八十五条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应

第一百六十七条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公告编号：2025-030

当依 法 向公司登 记机关办 理 变更登

记。

第一百八十六条 公司因下列情况

可以解散:

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，单独或合

并持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东请求人民法院解散公司，人民

法院决定予以解散的。

第一百六十八条 公司因下列原

因可以解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东权益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条 公司有本章程第

一百九十一条第(一)项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的特别决议通过。

第一百六十九条 公司有本章程

第一百六十八条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

公告编号：2025-030

第一百八十八条 公司因本章程第

一百九十一条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十条 公司因本章程第

一百六十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十九条 清算组在清算期

间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十一条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

第一百七十二条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上或者国家企业信用信

公告编号：2025-030

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起 30 日内，未接到通知的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

第一百七十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。

第一百九十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百七十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

公告编号：2025-030

第一百九十五条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百七十五条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应承

担赔偿责任。

第一百七十六条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第一百七十七条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第一百九十八条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程:

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十三条 有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百八十四条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百条 董事会依照股东大会修

第一百八十五条 董事会依照股

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改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百八十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百〇六条 本章程所称"以上

"、"以内"、"以下"、"超过"，都含本

数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于

"不含本数。

第一百九十条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第二百〇七条 本章程自股东大会

批准之日起生效，由公司董事会负责

解释。

第一百九十一条 本章程自股东

会批准之日起生效，由公司董事会负

责解释

第二百〇八条 本章程附件包括

第一百九十二条 本章程附件包

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《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》和《监事会议事规则》。

括《股东会议事规则》、

《董事会议事规

则》和《监事会议事规则》。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、高级管理人员。

第二十条 公司已发行的股份数为 3273.5559 万股，全部为普通股，无其

他类别股。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内;

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东

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第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

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用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害

公司和公司股东的利益。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信方式或两者

相结合的方式。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面决议代

替召开董事会会议，并由参会董事签字。

第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知

第一百五十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百六十五条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入

了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织

各类投资者关系管理活动。

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公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规

则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信

息。投资者关系管理的内容和方式。公司与投资者之间沟通的内容，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事项；

（五）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。

在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的形式加强与投资

者之间的沟通，便于投资者参与。具体方式包括但不限于：

（一）根据法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司规定，将应

披露的信息在指定的报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等

形式接受投资者提出的问题和建议，并及时答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真，在工作时间保持线路畅通、认真接听；

（四）可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通;

（五）采用中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他形式。

第一百七十九条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：公告(包括定期报告和临时报告)、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄

资料、电话咨询、媒体采访、现场参观等。

第一百八十条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。

第一百八十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

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第一百八十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间设计章程

规定纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁

委员会申请仲裁。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为落实中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、

全国股转公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

等相关规定，结合《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》及近期全国股转公司颁布的

相关规则修订版，公司相应修订《公司章程》

。此外，因公司业务发展需要，公

司拟修改经营范围，并相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《第四届董事会第十二次会议决议》

上海科洋科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日