滨州海川生物科技股份有限公司

公告编号：2025-031

证券代码：

873637 证券简称：海川生物 主办券商：中泰证券

滨州海川生物科技股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

1

- -

目 录

第一章 总则

............................................................................................................................. - 1 -

第二章 经营宗旨和范围

.......................................................................................................... - 2 -

第三章 股份

............................................................................................................................. - 2 -

第一节 股份发行

.............................................................................................................. - 2 -

第二节 股份增减和回购

.................................................................................................. - 3 -

第三节 股份转让

.............................................................................................................. - 4 -

第四章 股东和股东会

.............................................................................................................. - 5 -

第一节 股东的一般规定

.................................................................................................. - 5 -

第二节 控股股东和实际控制人

........................................................................................ - 8 -

第三节 股东会的一般规定

.............................................................................................. - 9 -

第四节 股东会的召集

.................................................................................................... - 11 -

第五节 股东会的提案与通知

........................................................................................ - 12 -

第六节 股东会的召开

.................................................................................................... - 13 -

第七节 股东会的表决和决议

........................................................................................ - 16 -

第五章 董事会

....................................................................................................................... - 21 -

第一节 董事

.................................................................................................................... - 21 -

第二节 董事会

................................................................................................................ - 23 -

第六章 法定代表人

............................................................................................................... - 27 -

第七章 高级管理人员

............................................................................................................ - 27 -

第八章 监事会

....................................................................................................................... - 29 -

第一节 监事

.................................................................................................................... - 29 -

第二节 监事会

................................................................................................................ - 31 -

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

............................................................................ - 32 -

第一节 财务会计制度

.................................................................................................... - 32 -

第二节 会计师事务所的聘任

........................................................................................ - 35 -

第十章 通知和公告

............................................................................................................... - 35 -

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

............................................................ - 36 -

第一节 合并、分立、增资和减资

................................................................................ - 36 -

第二节 解散和清算

........................................................................................................ - 37 -

第十二章 信息披露及投资者关系管理

................................................................................ - 39 -

第十三章 修改章程

............................................................................................................... - 42 -

第十四章 附则

....................................................................................................................... - 43 -

- 1 -

滨州海川生物科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和其他有关规定，制定本章

程。

第二条 滨州海川生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由沾化海川生物科技有限公司整

体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。

公司在滨州市行政审批服务局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*34146L。

第三条 公司注册名称：滨州海川生物科技股份有限公司

公司住所：山东沾化经济开发区富源五路。

第四条 公司注册资本为人民币 5250 万元。

第五条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第六条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

- 2 -

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公

司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人以及董事会秘书。

第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：通过规范化、专业化经营，实现社会责任，谋

求公司利益最大化。

第十二条 许可项目：危险化学品生产；饲料添加剂生产；货物进出口。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不

含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；电子专用材料研发；新兴能源技术研发。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司获准其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十五条 公司发行的股票为人民币普通股，总股本 5250 万股，每股面值

- 3 -

1 元人民币。

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购

的股份,每股支付相同价额。

公司发行股票时，公司股东会审议通过该次股票发行方案时股权登记日的在

册股东无优先认购权。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 各发起人认购股份数额、出资形式、持股比例、出资时间分别为：

序号

发起人

姓名

证照号码

出资 方式

出资额

（万元）

出资比例

（％）

出资 时间

1

冯延荣

372324*开通会员可解锁*9

净资产

折股

629.28

52.44

2020.8.31

2

房立华

372324*开通会员可解锁*3

净资产

折股

493.80

41.15

2020.8.31

3

王志锋

37*开通会员可解锁*5535

净资产

折股

76.92

6.41

2020.8.31

合 计

1200

100.00

/

第十八条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式；

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股份的其他公司合并；

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(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（二）项的

原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

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(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股

份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当按照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

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本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的股东会审议的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；但公司下列对外

担保行为，须经股东会审议并做出决议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

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产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会

审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经

股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

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公司与同一交易方同时发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》第 81 条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用

本项规定。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数三人，或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东书面

请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以现

场会议方式召开的，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保

证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四节 股东会的召集

第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

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主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十四条 股东会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明的或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

做出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

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公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

(四)全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(五) 会议联系方式；

(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

- 14

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

- 15

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会做出报告。

第七十二条 股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理

- 16

出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度报告；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

- 17

第八十条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

挂牌公司董事会和符合有关条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律

法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司

应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允

性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易，应当经过股东会审

议。

- 18

日常性关联交易系指公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第八十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款和第二款的规

定。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第八十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第八十五条 公司关联交易按照连续十二个月内累计计算的原则：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

- 19

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第八十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十七条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

第八十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

- 20

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和监事参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第九十四条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第九十七条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第九十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

- 21

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零一条 公司董事为自然人，董事候选人的任职资格应当符合法律

法规、部门规章、业务规则和本章程的规定。有下列情形之一的，不得担任公司

的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限尚未届满的；

(八)

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

- 22

第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

- 23

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六) 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。辞任报告尚未

生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

- 24

第一百一十条 公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，

由股东会以全体股东的过半数选举产生和罢免，对股东会负责。

第一百一十一条 公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或

者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(七) 审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会

审议标准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

(八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期

报告和临时报告；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

- 25

(十六) 法律、行政法规、部门规章、相关治理规则以及本章程规定的其他

应当由董事会通过的职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百一十三条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交

股东会审议。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十五条 公司制定董事会议事规则，详细规定董事会的议事程序。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关

联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选

举产生和罢免。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五) 董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会可以现场会议或电话会议

以及其他合法方式召开会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

- 26

第一百二十一条 定期会议应于会议召开日十日前通知全体董事和监事。董

事会召开临时董事会会议应当于会议召开日三日前通知全体董事和监事，但遇到

特殊情况的可以随时通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出、邮件、电话或传真等。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十二条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及提案；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十五条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出

决议，由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议

必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有

关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数

所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其

授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个

工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

- 27

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人

应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决

事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十七条 董事会会议应当有记录，且应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 法定代表人

第一百二十九条 公司的法定代表人由总经理担任，并依法登记。

第一百三十条 公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起

30 日内申请变更登记。

第七章 高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，

由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

公司根据需要设副总经理或其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘，由董

- 28

事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前向董事

会提出书面辞任，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，自辞任报告送达

董事会时生效。董事会秘书辞任还应当遵守公司章程的规定。

- 29

第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会

秘书是公司信息披露负责人。

第一百四十条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘

任或解聘，对董事会负责。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞任，董事会秘书辞任应当向董事会提

交书面辞任报告。除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露外，辞任

自辞任报告送达董事会时生效，辞任报告生效前，拟辞任董事会秘书仍应履行职

责。补选董事会秘书的任期以前任董事会秘书余存期间为限。

第一百四十一条 公司章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十二条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表的比

例不低于三分之一。

第一百四十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会

形式民主选举产生。

第一百四十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和

更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

- 30

第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会

提交书面辞任报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。辞任报告尚未

生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成监事补选。

第一百五十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会

议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的

监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或

其他形式予以撤换。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司

存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已

经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事

会及高级管理人员予以纠正。

- 31

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，股东代表

监事 2 名，职工代表监事 1 名。

第一百五十六条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十七条 监事会行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会会议；

(六) 向股东会会议提出提案；

(七) 提议召开董事会临时会议；

(八) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(十) 要求公司董事、高级管理人员及外部审计人员列席监事会会议并解答

监事会关注的问题；

(十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

- 32

第一百五十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议书

面通知应当在会议召开三日前送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百六十条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》作为

本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十二条 监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十三条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

- 33

第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

- 34

第一百六十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取

现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的

利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审

议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股

东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当

经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公

- 35

司的有关规定

第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用具备从事证券相关业务资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百七十二条 公司聘用、解聘的会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日

事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发

- 36

出日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司

通知以公告送出的，以公告日期为送达日。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

- 37

供相应的担保。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

- 38

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

- 39

产清算。

第十二章 信息披露及投资者关系管理

第一百九十七条 董事会秘书负责公司信息披露事务。

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn

或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资

者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与

投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

- 40

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百九十九条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行

披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸或指定网站公布。

第二百条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸或指定网站，

不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观独立报道。

第二百零一条 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第二百零二条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资

者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行与

投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以

整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第二百零三条 公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经

营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政

人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以

区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第二百零四条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更

应尽快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第二百零五条 公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现

场参观、座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，

- 41

同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第二百零六条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开

的时间和地点以便于股东参加。

第二百零七条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、

准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营

业绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以

说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第二百零八条 公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的

经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并

听取相关建议。

第二百零九条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，可以在发出召开股东

会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、

募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。

第二百一十条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第二百一十一条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送

给投资者或分析师等相关机构和人员。

第二百一十二条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的

重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者

进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或网络投

资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真

及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二百一十三条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确

定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推

理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百一十四条 公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演等

方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或

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者泄漏未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于

所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第二百一十五条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主

要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二百一十六条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者

关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第二百一十七条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价

值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委

托完成”的字样。

第二百一十八条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者

关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第二百一十九条 挂牌公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，

协商不成任意一方均可向公司住所地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十三章 修改章程

第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

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(三) 股东会决定修改本章程。

第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百二十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解决。

第十四章 附则

第二百二十四条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

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11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百二十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“不满”

“以外”“低于”“多于”“少于”“过”“超过”不含本数。

第二百二十八条 本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。